北京国枫律师事务所
     关于云南沃森生物技术股份有限公司
           2018 年股票期权激励计划之
预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的
                       法律意见书

              国枫律证字[2018]AN172-11 号




                    北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
   电话(Tel):010-88004488/66090088   传真(Fax):010-66090016
                        北京国枫律师事务所
              关于云南沃森生物技术股份有限公司
                     2018 年股票期权激励计划之
         预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的
                             法律意见书
                     国枫律证字[2018]AN172-11号



致：云南沃森生物技术股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限

公司（以下简称“沃森生物”或“公司”）的委托，担任公司实行 2018 年股票

期权激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，

就本计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）

出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励

管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务

办理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股

份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

出具。



    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行

有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

    2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

                                    1
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、

说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得

到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或

相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3．本所律师严格履行了法定职责，对本次行权的具体情况进行了核查和验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定文

件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    5．本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划实施中的本次行权之目的使

用，不得用作任何其他目的。

    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：



    一、本次行权的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权已经履行的批准和决策

程序如下：

    1．公司于 2018 年 7 月 4 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018

年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划有关的议案，独立

董事对此发表了同意的独立意见。

    2．公司于 2018 年 7 月 4 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关

于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》和《关于云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票

期权激励计划激励对象名单的议案》，对本次股票激励计划的激励对象名单进行

核查并发表核实意见。

    3．2018 年 8 月 7 日，就激励对象单名公示情况及监事会对激励对象的核查

                                    2
结果，公司公告了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。

    4．2018 年 8 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计

划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018

年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5．2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会

第二十次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》

和《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公

司独立董事就上述事项发表独立意见，同意公司对本次股票激励计划首次授予的

激励对象及授予权益数量进行相应的调整。本次股票激励计划首次授予股票期权

的授予日为 2018 年 8 月 16 日，公司向符合条件的 209 名激励对象（不含预留部

分）首次授予 6,090 万份股票期权。同日，监事会就本次股票激励计划首次授予

日激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。2018 年 9 月 28 日，公司完成了

本计划首次授予 209 名激励对象 6,090 万份股票期权的授予登记工作，期权简称：

沃森 JLC1，期权代码：036313。

    6．2019 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会

第二十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予股票

期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予 2018 年股票期权激励计划预留

股票期权的议案》，同意公司本次股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由

25.00 元/股调整为 24.97 元/股，并以 2019 年 7 月 26 日为预留股票期权授予日，

向符合条件的 95 名激励对象授予预留股票期权 1,520 万份，预留股票期权行权

价格为 28.50 元/股。公司独立董事就上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有

限公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》。公司于 2019

年 7 月 27 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留股票期权激励对

象名单的核查意见》。2019 年 9 月 9 日，公司完成了本计划授予 95 名激励对象

1,520 万份预留股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森 JLC2，期权代码：

                                     3
036374。

    7．2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六

次会议分别审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期

权的议案》，公司独立董事就该次注销事项发表了独立意见。根据《激励计划》

的相关规定，首次授予股票期权的激励对象中 10 名人员因个人原因离职，预留

授予股票期权的激励对象中 3 名人员因个人原因离职，已不具备激励对象资格，

所授予的股票期权应予以注销。根据《关于 2018 年股票期权激励计划部分已授

予股票期权注销完成的公告》，2020 年 5 月 11 日，公司完成了该等股票期权的

注销工作。

    8. 2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注

销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》和《关于 2018 年股票

期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，因

本计划首次授予股票期权的激励对象有 2 名人员因个人原因离职，预留授予股票

期权的激励对象有 2 名人员因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不

具备激励对象资格，所授予的股票期权应予以注销；《激励计划》规定的首次授

予股票期权第一个行权期的等待期于 2020 年 8 月 15 日届满，该等待期届满后，

本计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就。公司独立董事就该次注销

及该次行权发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通

过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于

2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

和《2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象

名单》等议案。监事会对注销首次授予的部分股票期权、首次授予股票期权第一

个行权期行权条件成就、该次行权涉及的激励对象名单等事项发表了意见。根据

《关于 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，2020

年 8 月 18 日，公司完成了该等股票期权的注销工作。

    9. 2020 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第

十次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的

议案》，同意公司对本次股票激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行

权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由 24.97 元/股调整为 24.95 元/

                                   4
股，预留授予股票期权的行权价格由 28.50 元/股调整为 28.48 元/股。公司独立董

事对该次调整发表了同意的独立意见。

    10. 2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第十七次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票

期权的议案》和《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

公司独立董事就该次注销和该次调整发表了同意的独立意见。因首次授予股票期

权的激励对象中 1 名人员因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，其已

不具备激励对象资格，所授予的股票期权应予以注销；同时，公司对首次授予股

票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由

24.95 元/股调整为 24.90 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 28.48 元/股调整

为 28.43 元/股。根据《关于 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销

完成的公告》，2021 年 6 月 2 日，公司完成了该等股票期权的注销工作。

    11. 2021 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于 2018 年股

票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于

2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议

案》，因本计划首次授予股票期权的激励对象有 1 名人员因个人原因离职，根据

《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应予以注销；

《激励计划》规定的预留授予股票期权第一个行权期的等待期已于 2021 年 7 月

25 日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划预留授予股票期权第一个行权

期行权条件成就；首次授予股票期权第二个行权期的等待期已于 2021 年 8 月 15

日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行

权条件成就。公司独立董事就该次注销和该次行权发表了同意的独立意见。同日，

公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计

划部分已授予股票期权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票

期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划首次

授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《2018 年股票期权激励计划

预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》和《2018 年股票期权激

励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。监事会对注销首

                                     5
次授予的部分股票期权、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授

予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期可行权

激励对象名单、首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单发表了意见。

根据《关于 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，

2021 年 8 月 24 日，公司完成了该等股票期权的注销工作。

    12. 2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会

第二十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权

价格的议案》。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。公司对本次股

票激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整，首次授予

股票期权的行权价格由 24.90 元/股调整为 24.873 元/股，预留授予的股票期权的

行权价格由 28.43 元/股调整为 28.403 元/股。

    13. 2022 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关

于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议

案》。公司独立董事就该次行权发表了独立意见，认为：公司具备《激励管理办

法》等相关法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，

未发生激励计划规定的不得行权的情形；本次可行权的 90 名激励对象均已满足

激励计划规定的行权条件，包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人绩效考核

要求等，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对

90 名激励对象预留授予股票期权第二个行权期的 739 万份股票期权的行权安排

符合相关法律、法规和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小

股东利益的情形；该次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化公

司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的

长期稳定发展；一致同意公司为 90 名激励对象办理 2018 年股票期权激励计划预

留授予股票期权第二个行权期的 739 万份股票期权的行权手续。

    14. 2022 年 7 月 26 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关

于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议

案》《2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对

象名单》。监事会认为：根据《激励管理办法》《激励计划》及《云南沃森生物

技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法规和

                                     6
规范性文件的规定，本计划预留授予股票期权第二个行权期的等待期于 2022 年

7 月 25 日届满，该等待期届满后，本计划预留授予股票期权第二个行权期行权

条件成就。本次可行权的激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意符合本次

行权条件的 90 名激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 739 万份

股票期权。本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2022 年 7

月 26 日起的首个交易日至 2023 年 7 月 25 日前的最后一个交易日止。具体行权

事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。



       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权相关事项

履行了必要的批准和决策程序，公司尚需履行信息披露义务。



       二、本次行权条件成就情况

       （一）本次行权的等待期届满情况

       根据《激励计划》，预留授予的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权

日之间的时间段，本计划预留授予等待期为 24 个月；预留授予的股票期权自授

予日起满 24 个月后可以开始行权，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，其

中，预留授予期权第二个行权期为自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至

预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量

比例为 50%。

       经查验，本次股票激励计划预留授予股票期权的授予日为 2019 年 7 月 26

日，预留授予股票期权第二个行权期的等待期已于 2022 年 7 月 25 日届满，预留

授予期权第二个行权期限自 2022 年 7 月 26 日起首个交易日至 2023 年 7 月 25

日的最后一个交易日止。



       （二）本次行权的条件成就情况

       经查验，本次股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的

情况如下：
序号                   行权条件                   满足行权条件的说明
 1       公司未发生如下任一情形：           根据公司的说明，并经查询中国证监


                                        7
序号                   行权条件                           满足行权条件的说明
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注      会、证券期货市场失信记录查询平台、
       册会计师出具否定意见或者无法表示意见       深圳证券交易所、上海证券交易所、
       的审计报告；                               中国执行信息公开网、中国裁判文书
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制      网、12309 中国检察网、百度检索、
       被注册会计师出具否定意见或者无法表示       企业信用信息公示系统、信用中国网
       意见的审计报告；                           站（查询日期：2022 年 7 月 24-25 日），
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律    公司未发生所述情形，满足行权条件。
       法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
       情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
       适当人选；
                                                  根据激励对象的承诺，并经查询中国
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
                                                  证监会、证券期货市场失信记录查询
       机构认定为不适当人选；
                                                  平台、深圳证券交易所、上海证券交
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                                  易所、中国执行信息公开网、中国裁
 2     中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
                                                  判文书网、12309 中国检察网、百度
       取市场禁入措施；
                                                  检索网站（查询日期：2022 年 7 月
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
                                                  24-25 日），激励对象未发生所述情
       董事、高级管理人员情形的；
                                                  形，满足行权条件。
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权
       激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                  根据大信会计师事务所（特殊普通合
                                                  伙 ） 出 具 的 “ 大 信 审 字 [2020] 第
       公司层面业绩考核要求：
                                                  5-00014 号 ” “ 大 信 审 字 [2021] 第
       公司 2019 年及 2020 年两年累计净利润不低
                                                  5-10000 号”《审计报告》，公司 2019
 3     于 12 亿元。
                                                  年、2020 年两年扣除股份支付费用影
       注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影
                                                  响后实现归属于上市公司股东的净利
       响后的归属于上市公司股东的净利润。
                                                  润累计为 127,246.40 万元，不低于 12
                                                  亿元，满足行权条件。
       激励对象层面业绩考核要求：
       各行权期内，激励对象实际可行权的数量比
       例与该行权期对应的考核期间的绩效考核
       分数挂钩，考核分数以行权期上一年的绩效
       考核分数为准，具体如下：                   根据公司的说明，90 名激励对象个人
 4                绩效考核 对应的行               考核结果均为“合格”及以上，均满
       考核结果
                    分数   权比例                 足行权条件。
        A-合格     70-100   100%

       B-不合格 69 及以下    0%
       激励对象当期实际可行权额度=激励对象当


                                        8
序号                   行权条件                       满足行权条件的说明
         期计划行权额度×激励对象绩效考核分数对
         应的行权比例。

       综上，本所律师认为，本次股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期等

待期于 2022 年 7 月 25 日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划预留授予股

票期权第二个行权期行权条件成就，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相

关规定。



       （三）可行权的期权数量及行权价格

       2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二

十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格

的议案》，同意预留授予股票期权的行权价格由 28.43 元/股调整为 28.403 元/股。

       2022 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2018

年股票期权激励计划预留授予股票期权第个二行权期行权条件成就的议案》，同

意在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 739 万份股票期权。

       综上，本次股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权 739 万份股

票期权，行权价格为 28.403 元/股。



       三、结论意见
       综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权履行了必要的批准和决策程序；

本次股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期的等待期于 2022 年 7 月 25

日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行

权条件成就；本次行权符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定，公司尚需

就本次行权办理信息披露等相关程序。



       本法律意见书一式肆份。




                                         9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法
律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                       张利国




  北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                       殷长龙




                                                       张   帅




                                                  2022 年 7 月 26 日




                                  10