北京国枫（上海）律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022] B0012 号
致：云南沃森生物技术股份有限公司（贵公司）
北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席了贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次会议进
行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行
政法规、规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以
认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
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的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东
大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第三十六次会议决定召开并由贵公
司董事会召集。贵公司董事会于2022年8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）公开发布了《云南沃森生物技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的会议召
集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项及会
议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年8月26日（星期五）下午14:00在云南省昆明市
五华区海源北路与科新路交叉口西南110米公司会议室如期召开，由贵公司董事
长李云春先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
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时间为2022年8月26日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月26日9:15至15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登
记日（2022年8月19日）的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会
议通过现场投票的股东和股东代理人0人；通过网络投票的股东1,656人，代表股
份351,946,166股，占贵公司有表决权股份总数的21.9633%。
贵公司董事会秘书和其他部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师
现场或根据疫情防控工作要求以视频方式出席或列席了本次股东大会。
经查验，上述会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东
资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
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则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于使用募集资金实施玉溪沃森两化融合建设项目的
议案》
同意308,011,668股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.5167%；
反对25,039,839股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.1147%；
弃权18,894,659股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3686%。
（二）表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
同意306,785,668股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.1684%；
反对26,352,239股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4876%；
弃权18,808,259股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3441%。
（三）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
1．本次发行证券的种类
同意306,819,368股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.1779%；
反对26,286,439股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4689%；
弃权18,840,359股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3532%。
2．发行规模
同意306,782,868股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.1676%；
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反对26,300,439股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4729%；
弃权18,862,859股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3596%。
3．票面金额和发行价格
同意306,803,368股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.1734%；
反对26,303,039股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4736%；
弃权18,839,759股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3530%。
4．债券期限
同意306,788,668股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.1692%；
反对26,294,439股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4712%；
弃权18,863,059股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3596%。
5．债券利率
同意306,797,568股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.1717%；
反对26,292,839股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4707%；
弃权18,855,759股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3576%。
6．还本付息的期限和方式
同意306,905,468股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2024%；
反对26,216,939股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4491%；
弃权18,823,759股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3485%。
7．转股期限
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同意306,895,568股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.1996%；
反对26,155,539股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4317%；
弃权18,895,059股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3687%。
8．转股价格的确定及其调整
同意306,896,868股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.1999%；
反对26,188,239股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4410%；
弃权18,861,059股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3591%。
9．转股价格向下修正条款
同意306,913,268股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2046%；
反对26,137,839股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4267%；
弃权18,895,059股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3687%。
10．转股股数确定方式
同意306,942,468股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2129%；
反对26,154,939股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4315%；
弃权18,848,759股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3556%。
11．赎回条款
同意306,940,768股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2124%；
反对26,161,939股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4335%；
弃权18,843,459股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3541%。
12．回售条款
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同意306,946,668股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2141%；
反对26,111,439股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4192%；
弃权18,888,059股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3667%。
13．转股年度有关股利的归属
同意306,942,768股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2130%；
反对26,162,939股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4338%；
弃权18,840,459股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3532%。
14．发行方式及发行对象
同意306,943,468股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2132%；
反对26,103,496股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4169%；
弃权18,899,202股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3699%。
15．向原股东配售的安排
同意307,036,468股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2396%；
反对25,986,739股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.3837%；
弃权18,922,959股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3767%。
16．债券持有人会议相关事项
同意306,924,768股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2079%；
反对26,178,339股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4382%；
弃权18,843,059股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3540%。
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17．表决通过了《本次募集资金用途》
同意306,929,668股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2093%；
反对26,178,739股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4383%；
弃权18,837,759股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3525%。
18．评级事项
同意306,931,468股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2098%；
反对26,100,139股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4159%；
弃权18,914,559股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3743%。
19．担保事项
同意306,916,468股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2055%；
反对26,152,439股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4308%；
弃权18,877,259股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3637%。
20．募集资金存管
同意306,921,068股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2068%；
反对25,732,939股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.3116%；
弃权19,292,159股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.4816%。
21．本次发行方案的有效期
同意306,926,468股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2084%；
反对26,149,739股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4300%；
弃权18,869,959股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3616%。
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（四）表决通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉
的议案》
同意306,929,768股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2093%；
反对26,059,039股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4043%；
弃权18,957,359股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3864%。
（五）表决通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告〉的议案》
同意306,911,668股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2042%；
反对26,188,739股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4411%；
弃权18,845,759股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3547%。
（六）表决通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告〉的议案》
同意306,922,268股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2072%；
反对26,144,139股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4284%；
弃权18,879,759股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3644%。
（七）表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意306,972,268股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2214%；
反对26,042,339股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.3995%；
弃权18,931,559股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3791%。
（八）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
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回报与公司拟采取的填补措施及相关主体承诺的议案》
同意306,916,068股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2054%；
反对26,160,739股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.4332%；
弃权18,869,359股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3614%。
（九）表决通过了《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉
的议案》
同意308,039,268股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.5245%；
反对24,733,639股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.0277%；
弃权19,173,259股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.4478%。
（十）表决通过了《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
同意306,950,668股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2152%；
反对25,970,339股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.3791%；
弃权19,025,159股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.4057%。
（十一）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意306,944,268股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.2134%；
反对26,013,839股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.3914%；
弃权18,988,059股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3952%。
（十二）表决通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》
同意307,959,968股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的87.5020%；
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反对25,321,039股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的7.1946%；
弃权18,665,159股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.3034%。
现场表决结果经当场确认，并与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决
结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并
单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的过半
数通过；上述第（二）项至第（十二）项议案经出席本次会议的股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于云南沃森生物技术股份有
限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
朱黎庭
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
夏 青
张 帅
2022 年 8 月 26 日
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