证券代码：300142         证券简称：沃森生物         公告编号：2022-128


                 云南沃森生物技术股份有限公司

        关于全资子公司股权转让并完成工商变更的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述及进展情况
    根据云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）
战略规划和经营发展的需要，为进一步集中优质资源聚焦核心重磅产品研发，经
公司 2022 年度总裁办公会第二十三次会议审议通过，同意公司与江苏益明荣药
医疗科技有限公司（以下简称“受让方”或“益明荣药”）和上海余禄皋昇生物
科技有限公司（以下简称“担保方”或“余禄皋昇”）签署《股权转让协议》，
将全资子公司江苏沃森生物技术有限公司（以下简称“江苏沃森”）100%股权转
让给益明荣药，余禄皋昇作为益明荣药的第一大股东，同意为本次交易中益明荣
药的全部义务提供担保，包括但不限于交易对价的支付。
    本次股权转让以符合《证券法》规定的上海立信资产评估有限公司出具的《云
南沃森生物技术股份有限公司拟转让江苏沃森生物技术有限公司股权所涉及的江
苏沃森生物技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]
第 040100 号）为基础，以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估得出
江苏沃森 100%股权的评估价值为人民币 28,800 万元。经双方协商，本次江苏沃
森 100%股权的交易对价为 29,000 万元。本次股权转让实施完成后，公司将收回
对江苏沃森的投资，不再持有江苏沃森的任何股权，江苏沃森不再是公司的子公
司。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本
次全资子公司股权转让事项属公司总裁办公会审批权限，无需提交董事会或股东
大会审议。本次转让江苏沃森股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本公告披露日，公司已按照《股权转让协议》的约定收到股权转让款合
计 15,000 万元，占全部股权转让款的 51.72%，江苏沃森已完成本次股权转让的
工商变更登记手续。
    根据《股权转让协议》的约定，2023 年 4 月 30 日前，益明荣药还将向公司
支付或委托银行向公司支付本次交易的剩余价款即 14,000 万元。

二、交易对方基本情况
    名称：江苏益明荣药医疗科技有限公司
    统一社会信用代码：91321291MA1WMPB30C
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：泰州医药高新区秀水路 22 号 1 幢 8-9 层
    成立日期：2018 年 6 月 4 日
    经营范围：医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术推广服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
术进出口；货物进出口；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
    股权结构：

                   股东名称                  认缴额（万元）        持股比例

        上海余禄皋昇生物科技有限公司                      1,320         38.30%
    盐城荣跃医药科技合伙企业（有限合伙）                    640         18.57%
                     孙溢                                   440         12.77%

                   其他股东                            1,046.432        30.36%

                     合计                              3,446.432         100%
    与公司的关系：益明荣药与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况
  （一）基本情况
    名称：江苏沃森生物技术有限公司
    统一社会信用代码：913212916891555623
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：泰州市药城大道 833 号
    成立日期：2009 年 4 月 27 日
    经营范围：生物技术咨询与服务，项目投资及投资管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）主要财务指标（以下数据经审计）
                                                                     单位：万元
                              2022 年 8 月 31 日/       2021 年 12 月 31 日/
          项目
                               2022 年 1 至 8 月         2021 年 1 至 12 月
        资产总额                            30,254.68                 30,402.60

        负债总额                             1,867.92                  1,122.65

         净资产                             28,386.76                 29,279.95

         净利润                               -893.19                   -329.94

    其他说明：截至本公告披露之日，公司不存在为江苏沃森提供担保、委托其
理财的情形，江苏沃森不存在占用公司资金的情形。

四、本次股权转让的目的及对公司的影响
    本次股权转让完成后，江苏沃森不再是公司的子公司，不再纳入公司合并财
务报表范围。股权转让款将主要用于公司生产经营、新产品和新技术的研发、国
内和国际市场拓展等公司重点业务。公司将整合优质资源，聚焦优势产品，持续
瞄准行业最具前景的新技术、新产品，不断强化公司以多糖蛋白载体技术平台、
mRNA 技术平台为代表的创新疫苗产品研发和产业化优势，加快推进核心重磅疫
苗产品的研究开发，为公司的长远、稳定、可持续发展奠定坚实的基础。根据《股
权转让协议》的约定，本次交易完成后，如江苏沃森拟就人用疫苗的研发、生产
和商业化与第三方开展合作的，在同等条件下，益明荣药将确保江苏沃森优先选
择公司，具体合作内容由各方另行签署合作文件确定。
    本次股权转让不会对公司的正常经营产生不利影响，不会对公司本年度的经
营业绩产生重大影响。
五、风险提示
   截至目前，本次股权转让尚有部分股权转让款未达到协议约定的支付期限，
公司将严格履行协议，持续跟进和督促交易对方按照协议约定支付后续股权转让
款。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件
   1、股权转让协议；
   2、江苏沃森营业执照；
   3、股权转让款收款证明。
   特此公告。
                                     云南沃森生物技术股份有限公司
                                                董事会
                                       二〇二二年十二月三十一日