证券代码：300142        证券简称：沃森生物          公告编号：2023-005


                云南沃森生物技术股份有限公司

                第五届董事会第五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
    云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次
会议于 2023 年 2 月 23 日在公司会议室召开，会议通知于 2 月 18 日以电子邮件
方式发出。本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事 11
人，实际参加会议董事 11 人。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、
高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》
的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于增加公司注册资本、变更公司注册地址并修订公司章程的
议案》

    截至 2023 年 1 月 31 日，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期已行权 5,272,500 股，公司股份总数增加 5,272,500 股，由本次行权
前的 1,601,976,984 股变动为 1,607,249,484 股；同时，公司“沃森生物科技创新
中心项目”建设已完工并取得不动产权证，根据公司经营发展的需要，公司拟变
更公司注册地址。
    鉴于上述情况，董事会同意公司增加注册资本 5,272,500 元，以截至 2023
年 1 月 31 日收市后公司股份总数为基准，将公司注册资本由 1,601,976,984 元变
更为 1,607,249,484 元，将公司注册地址由云南省昆明市高新开发区北区云南大
学科技园 2 期 A3 幢 4 楼变更为云南省昆明市高新区科新路 395 号；同时，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，对《公司章
程》的相关条款进行修订。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议，并须经出席股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    公司独立董事对本次增加公司注册资本、变更公司注册地址并修订公司章程
的事项发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于增加公司注册资本、
变更公司注册地址并修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》详见证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，
并结合《公司章程》的修订情况，为保持公司制度与相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的一致性，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公
司股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司股东大会议事规则》详见公司同
日在巨潮资讯网披露的公告。

3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》的修订
情况，为保持公司制度与相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的一致性，
董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》的相关条
款进行修订。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》详见公司同日
在巨潮资讯网披露的公告。

4、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，并
结合《公司章程》的修订情况，为保持公司制度与相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的一致性，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司
总裁工作细则》的相关条款进行修订。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司总裁工作细则》详见公司同日在
巨潮资讯网披露的公告。

5、审议通过了《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司董事、监事津贴管
理制度>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，促进董事和监事履职，保障公司董事、监事的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》《上市公司监事会工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司制定《云
南沃森生物技术股份有限公司董事、监事津贴管理制度》。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议，自股东大会审议通过之日起生效并
实施。
    公司独立董事对制定本制度发表了同意的独立意见。独立董事意见、《云南
沃森生物技术股份有限公司董事、监事津贴管理制度》详见公司同日在巨潮资讯
网披露的公告。

6、审议通过了《关于子公司对外捐赠的议案》

    董事会同意公司子公司玉溪泽润生物技术有限公司通过玉溪市红十字会向
玉溪市捐赠2万剂自产产品双价人乳头瘤病毒疫苗（毕赤酵母）。董事会授权董
事长及管理层在上述捐赠范围内办理包括但不限于签署捐赠协议、办理与本次捐
赠相关的其他事项。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。独立董事意见、《关于子公
司对外捐赠的公告》详见巨潮资讯网。


    董事会将另行发出股东大会通知，尽快召开股东大会对需提交股东大会审议
的议案进行审议。

三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。
                                       云南沃森生物技术股份有限公司
                                                   董事会
                                            二〇二三年二月二十四日