沃森生物：关于增加公司注册资本、变更公司注册地址并修订公司章程的公告2023-02-24
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2023-007
云南沃森生物技术股份有限公司
关于增加公司注册资本、变更公司注册地址
并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 23 日
召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于增
加公司注册资本、变更公司注册地址并修订公司章程的议案》，现将相关情况公
告如下：
一、增加注册资本的具体情况
2022 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意符合 2018 年股票期权激励计划预留
授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象，在预留授予股票期权第二个行
权期（2022 年 8 月 12 日至 2023 年 7 月 25 日）内可自主行权。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期已行权 5,272,500 股，对应公司股份总数增加 5,272,500 股，由本次
行权前的 1,601,976,984 股变动为 1,607,249,484 股。
鉴于上述股份总数的变动情况，公司拟增加注册资本 5,272,500 元，将公司
注册资本由 1,601,976,984 元变更为 1,607,249,484 元。
二、变更公司注册地址的具体情况
公司“沃森生物科技创新中心项目”建设已完工并取得不动产权证，公司已
搬入新办公地址办公，根据公司经营发展的需要，公司拟变更公司注册地址，具
体如下：
变更前注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢
4楼
变更后注册地址：云南省昆明市高新区科新路 395 号
三、修订公司章程的具体情况
以截至 2023 年 1 月 31 日收市后公司股份总数为基准，对《公司章程》中有
关注册资本、股本总额的条款进行修订，并修订公司注册地址。同时，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》
的相关条款进行修订。具体修订对照表如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身云南沃森生物技术有 公司系由其前身云南沃森生物技术有
限公司整体变更，以发起设立方式设 限公司整体变更，以发起设立方式设
立；公司于 2009 年 6 月 25 日在云南省 立；公司在云南省市场监督管理局注册
工商行政管理局注册登记，取得《企业 登记，取得营业执照，统一社会信用代
法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ： 码为 91530000719480244Y。
530000100012970）。
第五条 公司住所地：昆明市高新开发 第五条 公司住所地：云南省昆明市高
区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 新区科新路 395 号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
160,197.6984 万元。 160,724.9484 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺
延）
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：生物制剂的研究与开发（不含管理 围：生物制剂的研究与开发（不含管理
商品）；生物项目的引进、合作与开发； 商品）；生物项目的引进、合作与开发；
生物技术相关项目的技术服务研究与 生物技术相关项目的技术服务研究与
开发；生物制品、生物类药物及相关材 开发；生物制品、生物类药物及相关材
料的进出口；技术进出口。（以上经营 料的进出口；技术进出口。（依法须经
范围中涉及国家法律、行政法规规定的 批准的项目，经相关部门批准后方可开
专项审批，按审批的项目和时限开展经 展经营活动）。
营活动）。
第十九条 公司目前的股本总额为 第二十条 公司目前的股本总额为
160,197.6984 万股，公司发行的股份全 160,724.9484 万股，公司发行的股份全
部为普通股。 部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
在首次公开发行股票上市之日起六个 离职后半年内，不得转让其所持有的本
月内申报离职的，自申报离职之日起十 公司股份。
八个月内不得转让其直接持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，股
任。 东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的最高权 第四十一条 股东大会是公司的最高
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、非由职工代表担任的监事，决定有 事、非由职工代表担任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定 (十二)审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保和财务资助事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议除提供担保外，与关联人
项； 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
(十五)审议股权激励计划； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十六)决定公司因本章程第二十三条第 (十五)审议批准变更募集资金用途事
一款第（一）项、第（二）项规定的情 项；
形收购本公司股份的事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的 (十七)决定公司因本章程第二十四条第
其他事项。 一款第（一）项、第（二）项规定的情
上述股东大会的职权不得通过授权的 形收购本公司股份的事项；
形式由董事会或其他机构和个人代为 (十八)审议法律、行政法规、部门规章
行使。 或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 3000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、规则、深 （七）根据法律、行政法规、规则、深
圳证券交易所规则规定的其他应由股 圳证券交易所规则规定的其他应由股
东大会审批的其他对外担保。 东大会审批的其他对外担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须 由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大 经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。股东大会审议前款第（四）项 会审议。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所 担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或 其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参 者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会 与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 过。
为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属
于上述第（一）项至第（四）项情形的
除外。
公司下列财务资助行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）根据法律、行政法规、规则、深
圳证券交易所规则规定的其他应由股
东大会审批的其他财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司除外。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
(一)董事人数不符合《公司法》相关规 (一)董事人数不符合《公司法》相关规
定； 定或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向深圳证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 发出股东大会通知至股东大会结束当
在股东大会决议公告前，召集股东持股 日期间，召集股东持股比例不得低于
比例不得低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向深圳证
证监会派出机构和深圳证券交易所提 券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期 (一)会议的时间、地点、方式和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
公司在召开股东大会通知和补充的通 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
知中应当充分、完整地披露所有本次股 程序。
东大会提案的全部具体内容。拟讨论的 公司在召开股东大会通知和补充的通
事项需要独立董事发表意见的，发布股 知中应当充分、完整地披露所有本次股
东大会通知或补充通知时将同时披露 东大会提案的全部具体内容。拟讨论的
独立董事的意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个交易日前发
并说明原因。 布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、 (二)公司的合并、分立、分拆、变更公
解散和清算； 司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)连续十二个月内担保金额超过公司
(六)发行公司债券； 最近一期经审计总资产的 30%；
(七)法律、行政法规或本章程规定的， (六)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 (七)发行公司债券；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 (八)法律、行政法规或本章程规定的，
过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不计入出席股东大会有表决权的股份
不得对征集投票权提出最低持股比例 总数。
限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增 (一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计 补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照 持有公司 3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名非由职工代表担任 拟选任的人数，提名非由职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增 的下一届董事会的非独立董事候选人
补董事的候选人；现任董事会、监事会、 或者增补非独立董事的候选人；现任董
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 事会、监事会、单独或者合计持有公司
股东可以按照拟选任的人数，提名下一 1%以上股份的股东可以按照拟选任的
届董事会的独立董事候选人或者增补 人数，提名下一届董事会的独立董事候
独立董事的候选人； 选人或者增补独立董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增 (二)监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计 补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以按照 持有公司3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名非由职工代表担任 拟选任的人数，提名非由职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增 的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人； 补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人， (三)股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提 由现任董事会或监事会进行资格审查，
交股东大会选举。董事会对独立董事候 通过后提交股东大会选举。董事会对独
选人的有关情况有异议的，应当同时报 立董事候选人的有关情况有异议的，应
送董事会的书面意见。 当同时报送董事会的书面意见。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破 产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无 违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的， 效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百条 如无特别原因，董事应当亲 第一百零一条 如无特别原因，董事应
自出席董事会会议，因故不能亲自出席 当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
董事会的，应当审慎选择并以书面形式 出席董事会的，应当审慎选择并以书面
委托其他董事代为出席，独立董事应当 形式委托其他董事代为出席，独立董事
委托其他独立董事代为出席。涉及表决 应当委托其他独立董事代为出席。涉及
事项的，委托人应在委托书中明确对每 表决事项的，委托人应在委托书中明确
一事项发表同意、反对或弃权的意见。 对每一事项发表同意、反对或弃权的意
董事不得做出或者接受无表决意向的 见。董事不得做出或者接受无表决意向
委托、全权委托或者授权范围不明确的 的委托、全权委托或者授权范围不明确
委托。 的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接 一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上董事的委托代为出席 受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。 会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履 其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以 行职责，董事会应当建议股东大会、职
撤换。 工代表大会予以撤换。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司财务负责人等高级管理人员，并决定 司副总裁、财务负责人等高级管理人
其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作； 总裁的工作；
(十六)决定公司因本章程第二十三条第 (十六)决定公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项； 项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会对公司对外 第一百一十二条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保、委托理财、关联交易以及债 外担保事项、委托理财、关联交易、对
务性融资等事项的决策权限如下： 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 程序；重大投资项目应当组织有关专
最近一期经审计总资产的 10％以上，但 家、专业人员进行评审，并报股东大会
交易涉及的资产总额占上市公司最近 批准。
一期经审计总资产的 50％以上，需经股 股东大会根据有关法律、行政法规及规
东大会批准，该交易涉及的资产总额同 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
时存在账面值和评估值的，以较高者作 就重大事项的决策权限对董事会授权
为计算数据。 如下：
（二）交易标的（如股权） 在最近一 （一）审议并决定公司在一年内购买、
个会计年度相关的营业收入占上市公 出售重大资产低于公司最近一期经审
司最近一个会计年度经审计营业收入 计总资产 30%的事项；
的 10％以上；但交易交易标的（如股权） 上述购买、出售资产不包括购买原材
在最近一个会计年度相关的营业收入 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
占上市公司最近一个会计年度经审计 等与日常经营相关的资产购买或者出
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 售行为，但资产置换中涉及到的此类资
3000 万元，需经股东大会批准。 产购买或者出售行为，仍包括在内。
（三）交易标的（如股权） 在最近一 （二）审议并决定以下重大交易事项[包
个会计年度相关的净利润占上市公司 括但不限于对外投资（含委托理财、对
最近一个会计年度经审计净利润的 子公司投资等，设立或者增资全资子公
10％以上；但交易标的（如股权） 在 司除外），租入或者租出资产，债权或
最近一个会计年度相关的净利润占上 者债务重组，年度借款总额，签订管理
市公司最近一个会计年度经审计净利 方面的合同（含委托经营、受托经营
润的 50％以上，且绝对金额超过 300 等），研究与开发项目的转移，签订许
万元，需经股东大会批准。 可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、
（四）交易的成交金额（含承担债务和 优先认缴出资权利等）等]，具体如下：
费用）占上市公司最近一期经审计净资 （1）交易涉及的资产总额占上市公司
产的 10％以上；但交易的成交金额（含 最近一期经审计总资产的 10％以上，但
承担债务和费用）占上市公司最近一期 交易涉及的资产总额占上市公司最近
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 一期经审计总资产的 50％以上，需经股
超过 3000 万元，需经股东大会批准。 东大会批准，该交易涉及的资产总额同
（五）交易产生的利润占上市公司最近 时存在账面值和评估值的，以较高者作
一个会计年度经审计净利润的 10％以 为计算数据。
上；但交易产生的利润占上市公司最近 （2）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50％以 会计年度相关的营业收入占上市公司
上，且绝对金额超过 300 万元，需经股 最近一个会计年度经审计营业收入的
东大会批准。 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）未达到法律、行政法规、中国证 但交易标的（如股权）在最近一个会计
监会有关文件以及《深圳证券交易所创 年度相关的营业收入占上市公司最近
业板股票上市规则》规定的须提交股东 一个会计年度经审计营业收入的 50％
大会审议通过之标准的收购出售资产、 以上，且绝对金额超过 5000 万元，需
委托理财事项。 经股东大会批准。
（七）未达到法律、行政法规、中国证 （3）交易标的（如股权）在最近一个
监会有关文件以及《深圳证券交易所创 会计年度相关的净利润占上市公司最
业板股票上市规则》规定的须提交股东 近一个会计年度经审计净利润的 10％
大会审议通过之标准的关联交易事项， 以上，且绝对金额超过 100 万元；但交
但是，公司涉及的交易金额在 100 万元 易标的（如股权）在最近一个会计年度
以下，且低于公司最近一期经审计净资 相关的净利润占上市公司最近一个会
产绝对值 1%的关联交易事项除外。 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
如法律、行政法规、部门规章和本章程 对金额超过 500 万元，需经股东大会批
其他条款对董事会权限范围另有规定 准。
的，按照有关规定执行。 （4）交易的成交金额（含承担债务和
应由董事会审批的对外担保事项，必须 费用）占上市公司最近一期经审计净资
经公司全体董事的过半数通过及全体 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
独立董事的2/3以上通过，并经出席董事 万元；但交易的成交金额（含承担债务
会会议的2/3以上董事通过方可作出决 和费用）占上市公司最近一期经审计净
议。 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
董事会应当建立严格的审查和决策程 万元，需经股东大会批准。
序，超过董事会决策权限的事项必须报 （5）交易产生的利润占上市公司最近
股东大会批准；对于重大投资项目，应 一个会计年度经审计净利润的 10％以
当组织有关专家、专业人员进行评审。 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元，需经股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（三）发生购买或出售资产交易时，应
以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连
续 12 个月内累计计算，经累计计算达
到公司最近一期经审计总资产 10%以
上的事项。
（四）审议并决定本章程第四十二条规
定的应由股东大会审议的提供担保以
外的担保、提供财务资助事项，但必须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过
方可作出决议。
（五）审议并决定与关联自然人发生的
成交金额超过 30 万元的交易，以及与
关联法人发生的成交金额超过 300 万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易；但公司与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
大会审议。
（六）公司及公司下属子公司发生的对
外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐
赠（以资产账面值计算），按如下标准
执行：
（1）单笔捐赠金额不超过 500 万元，
且连续十二个月内累计捐赠金额不超
过公司最近一期经审计净资产 0.5%的，
捐赠方案由公司总裁决定实施，并报董
事会备案；
（2）单笔捐赠金额超过 500 万元，或
连续十二个月内累计捐赠金额超过公
司最近一期经审计净资产 0.5%的，捐赠
方案应由公司董事会批准；
（3）单笔或连续十二个月内累计捐赠
金额超过公司最近一期经审计净资产
1%的，捐赠方案由公司董事会审议后，
还需由公司股东大会批准后实施。
已按照上述规定履行相应程序的捐赠
不再计入累计计算范围。
如法律、行政法规、部门规章和本章程
其他条款对董事会权限范围另有规定
的，按照有关规定执行。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有
价债券； 价债券；
(四) 签署董事会重要文件； (四) 签署董事会重要文件和其他应由
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧 公司法定代表人签署的其他文件；
急情况下，对公司事务行使符合法律规 (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧
定和公司利益的特别处置权，并在事后 急情况下，对公司事务行使符合法律规
向董事会和股东大会报告； 定和公司利益的特别处置权，并在事后
(六)董事会授予的其他职权。 向董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职 第一百一十五条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由副董事长履行 董事长工作，董事长不能履行职务或者
职务；副董事长不能履行职务或者不履 不履行职务的，由副董事长履行职务；
行职务的，由半数以上董事共同推举一 副董事长不能履行职务或者不履行职
名董事履行职务。 务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司（含全资子
公司和控股子公司）领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行 第一百三十一条 总裁对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
负责人； 裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)决定应由股东大会、董事会审议范
总裁列席董事会会议。 围外的公司重大交易事项：
(九)决定公司分支机构的设立和注销，
决定变更分支机构名称，决定分支机构
的负责人，决定及变更分支机构登记备
案工作的工作人员，及对应由股东大
会、董事会审议范围外的分支机构运营
中的其他未决事项进行处理和授权；
(十)决定变更子公司名称、经营范围、
法定代表人、注册地址、向控股子公司、
参股公司委派董事、监事、高级管理人
员，及对股东大会、董事会审议权限范
围外的控股子公司、参股公司运营中的
其他未决事项进行处理和授权；
(十一)本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 财务负责人作为总 第一百三十五条 副总裁作为总裁的
裁的助手，根据总裁的指示负责分管工 助手，根据总裁的指示负责分管工作，
作，对总裁负责并在职责范围内签发有 对总裁负责并在职责范围内签发有关
关的业务文件。 的业务文件。
总裁不能履行职权时，财务负责人可受 总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁
总裁委托代行总裁职权。 委托代行总裁职权。
新增 第一百三十八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺
延）
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全 会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召 体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能 集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持 上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 监事会会议。
监事会中包括 1 名股东代表和 2 名公司 监事会中包括 1 名股东代表和 2 名公司
职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工民主选举产生。 职工通过职工代表大会（或法律、行政
法规、地方规章规定的其它合法形式）
民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行 (一)对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政 务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董 法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人 公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正； 员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行召集和主持股东大会职责时召 不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费 律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。 用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议通知应当于会议召 召开一次会议，会议通知应当于会议召
开 10 日以前书面送达全体监事。 开 10 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临 监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当于会议召开3日以前 时监事会会议应当于会议召开3日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时， 发出书面通知；但是遇有紧急事由时，
可以口头、电话等方式随时通知召开会 可以口头、电话等方式随时通知召开会
议。 议。
监事会决议的表决方式为：举手表决， 监事会会议以举手、记名投票或通讯方
每一名监事有一票表决权。监事会决议 式进行表决，每一名监事有一票表决
应当经公司半数以上监事通过。 权。监事会决议应当经公司半数以上监
事通过。
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报 深圳证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深 个月内向中国证监会派出机构和深圳
圳证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露半年度报告，在
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
派出机构和深圳证券交易所报送季度 构和深圳证券交易所报送并披露季度
财务会计报告。 报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述报告按照有关法律、行政法规、中
法规及部门规章的规定进行编制。 国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。
新增 第一百五十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺
延）
第一百六十一条 公司聘用取得“从 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及其 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十三条 公司按中国证监会指 第一百七十六条 公司指定符合中国证
定报刊和互联网网站为刊登公司公告 监会规定条件的上市公司信息披露报
和其他需要披露信息的媒体。 刊和互联网网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百八十四条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)股东大会决议解散； (一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散； (二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八 (四)人民法院依照《公司法》第一百八
十二条的规定予以解散。 十二条的规定予以解散；
(五)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。
新增 第一百八十五条 公司有本章程第一
百八十四条第(五)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺
延）
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第二百零一条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章
章程有歧义时，以在云南省工商行政管 程有歧义时，以在云南省市场监督管理
理局最近一次核准登记后的中文版章 局最近一次核准登记后的中文版章程
程为准。 为准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。经股东大会审议通过后，公司将就
本次增加注册资本和变更注册地址的事宜办理工商变更登记手续，并对修订后的
《公司章程》进行备案。最终注册地址以云南省市场监督管理局核准的内容为准。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年二月二十四日
