沃森生物：董事会议事规则（2023年2月）2023-02-24
云南沃森生物技术股份有限公司 董事会议事规则
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营
决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法
律、法规、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），特制定本议事规则。
第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东大会选举产生，
受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股
东大会负责。
第二章 董 事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第四条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会、职工代表大会解除其
职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总人数的二分之
一。
第五条 非由职工代表担任的非独立董事按照下列程序选举：
（一）非由职工代表担任的董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司
百分之三以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六）股东大会选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，应实行
累积投票制，具体办法见《累积投票制实施细则》的规定。
独立董事、由职工代表担任的董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行
政法规及其他规范性文件、公司制度的规定执行。
第六条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当出席股东大会并就其是否
存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
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（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限未满的；
（四）最近三年受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（六）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事
会职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易相关的佣金归为己有；
（九）未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所知悉的公司的机密信息。
但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：
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1. 法律行政法规有规定；
2. 司法机关或政府主管机关强制性要求；
3. 公众利益有要求；
4. 该董事自身的合法利益有要求。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营
管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司
经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况
为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式
委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；
（六）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵。除非按照法律、
行政法规规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行
使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（九）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
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第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当主动回避并放弃表决
权，包括：不参与投票表决；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果
施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
第十一条 关联董事的回避程序为：
（一）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回
避申请并进行回避；
（二）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对关联交易进行表决时，该关联董事不得行使表决权，由出席
董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
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（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会、职工代表大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
第十五条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的
辞职应当在股东大会、职工代表大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届
满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十六条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当
然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信
息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不得
少于两年。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十八条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事
费、退休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。
第三章 董事会的组成及其职权
第十九条 董事会的组成以《公司章程》规定为准。董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和
副董事长任期3年，可以连选连任。
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第二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行公司股东大会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方
案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立和解散以及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公
司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；
（十一）董事会各专门委员会的设置及委员的任免；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（十七）提出公司的破产申请；
（十八）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、法规、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）对于公司经营计划草案和紧急性的投资方案草案，需报上级部门，由
于有时间限制要求，尚未召开董事会最后决定，董事长有权决定先行上报，但最
终的确定方案仍需董事会集体决定；
（二）在股东大会授权范围内，董事会决定公司的投资风险、资产抵押及其
他担保事项。在董事会闭会期间，董事长可根据情况的紧急程度，书面征求二分
之一以上的董事意见并获得同意后，先行处置单项金额为董事会一次处置权的
10%以下的抵押事项，并向最近一次的董事会报告，以获得董事会的追加批准；
（三）公司信息披露事项中涉及的临时报告的披露（包括重要事项公告、说
明性、澄清性公告和预盈、预警和预亏等公告），在一定时间限制但不一定召开
董事会形成有关决议，董事长有权批准发布，事后再向最近一期召开的董事会报
告；
（四）董事会闭会期间，董事长在需要时有权代表董事会介入公司的经营管
理，包括参与有关的经营决策会议，听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
第二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范
围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会。
第二十六条 战略委员会主要履行以下职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投融资方案进行研究并
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提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 审计委员会主要履行以下职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计制度及其实施，并评估内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规和董事会授权的有关审计方面的其他事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会主要履行以下职责：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同
行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪
酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制
度等；
（二）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（三）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（四）董事会授权的其他事项。
第二十九条 提名委员会主要履行以下职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并就候选人名单向董事会
提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第三十条 董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会的工作规则参见各该委员会工作细则。
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第四章 董事会议案
第三十一条 有关公司中、长期规划的议案由董事长和总裁负责组织拟订；
公司年度发展计划、生产经营计划的议案由总裁负责组织拟订。前述议案由总裁
向董事会提出。
第三十二条 董事会审计委员会负责提出聘请或更换外部审计机构、财务信
息及其披露、内部控制自我评价的议案。
第三十三条 董事会薪酬与考核委员会负责提出董事与经理人员考核标准
以及考核结果、董事与高级管理人员的薪酬政策的议案。
第三十四条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总裁委托财务负
责人、董事会秘书拟订，并由总裁向董事会提出。
第三十五条 董事会战略委员会负责提出公司长期发展战略和重大投资决
策的议案。重大资产收购、出售、兼并、置换应按照如下程序进行：
（一）聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资
产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
（二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告；
（三）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情
况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的账面值、对公司的影响等。
第三十六条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分
立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第三十七条 有关公司的关联交易议案应由财务负责人、董事会秘书向董事
会拟订议案并向董事会提出。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问
进行审查。
第三十八条 有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向
董事会提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、
贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
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第三十九条 有关公司人事任免的议案，由股东、董事会、监事会、总裁按
照权限提出。
第四十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订，
并由其向董事会提出。
第四十一条 各项议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书。董事会秘
书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。
第四十二条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分
内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况
下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第五章 董事会会议的召开
第四十三条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。董事会参会人员为
公司的全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。总裁列席董事会会议，监
事可以列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员也可以列席董事会会
议。
第四十四条 董事会秘书领导董事会办公室负责董事会会议的组织和准备
工作，包括安排会议日程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草
会议决议、纪要等。
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
第四十六条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次
会议，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内
召开。
第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集和主持董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第四十八条 股东、董事联名、独立董事、监事会、总裁提议召开董事会临
时会议的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式和内容的书面提议，提请董事长召集临时
会议，并提出会议议题。
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日
起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长召集并主持董事会临时会议。
第四十九条 股东、董事联名、独立董事、监事会、总裁提议召开董事会临
时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第五十条 董事会定期会议应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有
董事。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日之前以书面方式通知所有
董事。
会议通知，由专人、电子邮件或者以书面传真发送董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；会议通知以电子邮件发送的，以电子邮件发送日期为送达日期；
会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达
日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
有关董事会会议审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送
达全体董事。特殊情况不便送达的，董事长有权作出安排但应当在书面通知中说
明。
第五十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五十三条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事委
托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总裁、董事会秘书应列席会议；监事可以列席会议；财务负责人、副总裁可
根据实际需要列席会议。
第五十四条 董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
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第五十五条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第五十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议的投票表决权。
第五十八条 在特殊或紧急情况下，经全体董事一致同意可以采用通讯的方
式召开董事会临时会议或以通讯表决方式作出决议，并由全体董事签字。。
董事会以通讯方式召开会议的，应当在会议召开前三日将需审议的议案及相
关附件材料、表决票以特快专递或其他方式送达全体董事。董事应当在会议召开
之日或之前将表决票以特快专递或其他方式送交董事会办公室，也可以传真方式
送交表决票。
第五十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第六十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
第六章 董事会决议
第六十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第六十四条 董事会会议原则上以书面记名投票方式表决。每名董事享有一
票表决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该
问题或部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通
过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第六十五条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如
下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
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（五）其他需要记载的事项。
第六十六条 表决票应在审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席
会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临
时会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达
每位董事。
第六十七条 与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十八条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第六十九条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。
第七十条 以通讯方式召开的临时会议除非在全体董事（包括代理人）出席
会议的情况下不得就本议事规则第二十条中的（五）、（六）、（七）、（八）、
（十二）、（十四）事项作出决议。
第七十一条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的两名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十二条 现场召开会议的，会议主持人应当根据表决结果决定董事会的
决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
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表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第七十四条 对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送
达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决
票以及董事的书面意见传真至公司住所地。
第七十五条 表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有
关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第七十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第七十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况组织跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正。经
理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班子
纠正。
第七章 董事会会议记录
第七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第七十九条 若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应进行
书面说明。
若确属董事会办公室记录错误或遗漏，董事会办公室应作出修改，董事应在
修改后的会议记录上签名。
第八十条 对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式作出决议的临
时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发
言或发表意见情况及表决情况。
第八十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，既不委托代表也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提
供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第八章 附 则
第八十三条 在本规则中，“以上”包括本数。
第八十四条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第八十五条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法
规、《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、《公司章程》
的规定执行。
第八十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十七条 本规则自发布之日起执行。
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二〇二三年二月
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