云南沃森生物技术股份有限公司

 独立董事关于2022年度相关事项及第五届董事会第六次会
                     议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司
2022年度相关事项及第五届董事会第六次会议相关事项进行了认真审议，并发表
如下独立意见：

一、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并
结合产品生产经营特点及管理要求，建立起了一套适合自身特点及管理要求的内
部控制制度，并在实际执行过程中不断优化完善，在内部环境、风险评估、控制
活动、信息与沟通、内部监督等各个方面建立了有效的、合理的内部控制体系，
形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，能对公司各项业务的正常运
行和经营风险的有效控制提供保障，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证。2022年度未发现公司存在内部控制制度设计和执行的重大缺陷，公司各项内
部控制制度能得到较好执行，能达到控制风险，强化风险管理的目的，保护公司
资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计信息和其他相关信息的
真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公司《2022年度内部控制自我评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于对会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告的独立意见

    我们对公司2022年度的财务报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内
容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和调研，我们认可并同意大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告。
三、关于对2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

       经审阅公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与实际使用情况审核报告，
并经过询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司
编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资
金的实际存放与使用情况。2022年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存
在损害公司及股东利益的情形。

四、关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金及公司对外担
保情况的独立意见

       1、2022年公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2022年的违规关联方非经营性占用公司资金情
况。
       2、2022年度公司对外担保仅存在对全资子公司北京沃森创新生物技术有限
公司的担保，且已履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也
不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关于2022年度关联交易情况的独立意见

       公司2022年度发生的关联交易事项根据相关法律、法规的规定履行了法定的
审议决策程序和披露程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也
不存在损害公司和股东利益的情形。

六、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

       按照中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022
年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购
专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.10 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结
转以后年度分配。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条
规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当
年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算”，公司 2022 年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额
为 258,262,329.90 元（不含交易费用）视同现金分红金额。通过上述两种方式，
公司 2022 年度现金分红总额合计为 274,275,805.31 元（以现有总股本扣除回购
专用证券账户上的股份数计算，含 2022 年度实施的股份回购金额）。
    如公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账
户股份发生变动，将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整。
    我们认为公司2022年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》
和上市公司现金分红的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，董事会对
该议案的审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，我们同意公司董事会关于2022年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。

七、关于部分募集资金投资项目结项的独立意见

    沃森生物科技创新中心项目结项是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，
本次项目结项符合公司的长远发展利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害公司及股东利益的情形，公司本次结项履行了必要的审批决策程序，不
存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的
情形。我们同意沃森生物科技创新中心项目结项，同时，鉴于本项目尚有部分工
程款项和质保金未支付完成，本次项目结项后，公司继续保留本项目对应的募集
资金专用账户，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户，按照募集资金管理
的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管；同
意公司通过募集资金专用账户以账户内剩余的募集资金继续支付本项目建设工
程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。
八、关于注销2020年股票期权激励计划股票期权的独立意见

    根据大信会计师事务所出具的公司2021年度和2022年度审计报告，因公司业
绩未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期公司业绩考核
指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
的规定，公司将注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对应
的股票期权。本次期权注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权
的数量为4,350万份。
    公司本次注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股
票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批
程序，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。我们同意公司注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权
期的股票期权。

九、关于会计政策变更的独立意见

    财政部于2021年12月30日颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），解释了“关于企业将固定资产达
到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”
“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管
理相关列报”内容自公布之日起施行；于2022年11月30日颁布了《企业会计准则
解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），解
释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的
会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）
分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以
现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日
起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按
以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
    我们认为：公司本次会计政策变更根据财政部的相关规定和要求进行，符合
《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于
会计政策变更的有关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，董事
会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。

十、关于2022年第四季度计提信用减值准备、资产减值准备的独立意见

    公司及子公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件的规定，对2022年末各类存货、应收账款、其他应收款、
固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、金融资产及商誉等资产进行了
全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建
工程、金融资产及无形资产等的可变现性进行了充分的评估和分析，认为上述资
产中部分资产存在一定的减值迹象。为了更加客观、公允地反映公司资产状况，
本着会计谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提了资产减值准
备。
    我们认为公司2022年第四季度计提信用减值准备、资产减值准备是基于会计
谨慎性原则而进行的，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和公司会计政策的规定，
依据充分，本次计提信用减值准备、资产减值准备有利于更加客观、公允地反映
公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。本次计提信用减
值准备、资产减值准备审议程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司2022年第四季度计提信用减值准备、资产减值准备事项。

十一、关于子公司向银行申请综合授信额度的独立意见

    子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）和玉溪泽润生
物技术有限公司（以下简称“玉溪泽润”）此次分别向云南红塔银行股份有限公
司和交通银行股份有限公司玉溪分行申请综合授信主要用于其研发、生产、销售
及日常经营支出所需资金，有利于促进生产经营业务的开展，属于正常的生产经
营资金需求；公司董事会审议本事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。玉溪沃森和玉溪泽润作为公司的子公司，公司对其经
营及财务状况具备较强的监控和管理能力。我们同意玉溪沃森和玉溪泽润本次向
上述银行申请综合授信的事项。
                               独立董事：赵健梅、朱锦余、孙钢宏、曾令冰
                                                         2023年3月28日