云南沃森生物技术股份有限公司
                  2022年度独立董事述职报告
                             （赵健梅）


各位股东及股东代表：
    本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2022年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的
重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地
发挥了独立董事的作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席公司董事会情况

    2022年本人任公司独立董事期间公司共计召开11次董事会，本人均按时亲自
参加会议，没有委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
    本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充
分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，未损害公司及股东的利益，故对2022年度公司董事会各项议案均
投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    此外，本人还在本年度视频出席了1次股东大会。

二、发表独立意见情况

    2022年度，本人作为公司独立董事，充分发挥本人在财务管理方面的优势，
对公司各项重大事项积极进行研究分析，重点关注公司治理、股份发行、关联交
易等重大事项，严格审核重大事项决策程序的科学性、合规性及对公司的影响，
对相关事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
    1、公司于2022年1月27日召开第四届董事会第三十一次会议，本人发表独立
意见如下：同意董事会聘任董少忠先生为公司副总裁，任期与第四届董事会一致。
    2、公司于2022年2月14日召开第四届董事会第三十二次会议，本人发表独立
意见如下：同意玉溪沃森对外捐赠23价肺炎球菌多糖疫苗的事项。
    3、公司于2022年3月17日召开第四届董事会第三十三次会议，本人发表独立
意见如下：（1）公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。（2）认可并同意大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告。（3）公司编制的《2021
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金的实际存放
与使用情况。（4）2021年公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年的违规关联方非经营性占用
公司资金情况。2021年度公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审
议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）公司2021年度发生的关联交易事项均根据相关法律、法规的规定履行了法
定的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在
损害公司和股东利益的情形。（6）公司股份回购合法、合规，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，公司股份回购方案具有可行性，我们同意公
司股份回购方案。（7）同意公司注销2020年股票期权激励计划第一个行权期的
股票期权。（8）同意公司购买董监高责任保险，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。（9）同意公司向老挝捐赠不超过10万元的防疫物资，用于支持当地
疫情防控工作。（10）同意公司董事会关于2021年度利润分配的预案，并同意将
本议案提交公司股东大会审议。
    4、按照深圳证券交易所创业板年报问询函【2022】第31号（以下简称“问
询函”）的要求，就问询函要求核查的相关事项进行了认真核查，并发表独立意
见如下：依据公司控股股东、实际控制人认定的主要法律法规和规定：（1）公
司无控股股东及实际控制人；（2）公司不存在管理层控制的情况；（3）公司不
存在多个股东共同控制公司的情况；（4）公司不存在管理层与股东共同控制的
情况。
    5、公司于2022年4月27日召开第四届董事会第三十四次会议，本人发表独立
意见如下：（1）同意公司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留
授予股票期权行权价格进行调整。（2）同意公司对2020年股票期权激励计划股
票期权行权价格进行调整。（3）同意公司将回购股份价格上限由70.00元/股调整
为69.973元/股。（4）同意玉溪沃森生物技术有限公司新增对外捐赠23价肺炎球
菌多糖疫苗的事项。
    6、公司于2022年7月26日召开第四届董事会第三十五次会议，本人发表独立
意见如下：（1）同意公司为90名激励对象办理2018年股票期权激励计划预留授
予股票期权第二个行权期的739万份股票期权的行权手续。（2）同意玉溪沃森生
物技术有限公司新增对外捐赠23价肺炎球菌多糖疫苗的事项。（3）同意四川沃
森向成都市勇鑫非融资性担保有限公司申请开具工程款支付保函给施工单位上
海建工一建集团有限公司。
    7、公司于2022年8月9日召开第四届董事会第三十六次会议，本人发表独立
意见如下：（1）公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实
反映了公司2022年上半年募集资金存放与实际使用的情况。（2）2022年上半年
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并累计至2022年上半年的违规关联方非经营性占用公司资金的情况；
2022年上半年，公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程
序，不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。（3）2022
年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策和披露程序，不存在违
反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。
（4）同意玉溪沃森申请综合授信及流动资金贷款的事项。（5）同意玉溪沃森向
红塔银行申请开具履约保函综合授信。（6）同意公司使用募集资金实施玉溪沃
森两化融合建设项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（7）同意公司
向不特定对象发行可转换公司债券及相关议案，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。（8）同意将公司注册资本由1,591,158,474元变更为1,601,976,984元并
修订公司章程，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    8、公司于2022年9月26日召开第四届董事会第三十七次会议，本人发表独立
意见如下：（1）公司第四届董事会任期已届满，同意将《关于公司董事会换届
暨选举第五届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。（2）同意将
《关于选举第五届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。（3）同意
公司续聘大信会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意将本议案提交公司
股东大会审议。（4）同意公司董事会解聘张荔女士董事会秘书职务。
    9、公司于2022年10月13日召开第五届董事会第一次会议，本人发表独立意
见如下：（1）同意董事会聘任姜润生先生为公司总裁，聘任章建康先生、董少
忠先生为公司副总裁，聘任周华女士为公司财务总监，聘任公孙青先生为公司人
力资源总监，聘任姚伟先生为公司营销总监，聘任袁琳女士为公司技术总监，聘
任赵金龙先生为公司投资总监，聘任施競先生为公司生产总监，聘任吴云燕女士
为公司运营总监，聘任方国良先生为公司质量总监，聘任王子龙先生为公司BD
总监，聘任仝鑫先生为公司研发总监，聘任刘宇然先生为公司董事会秘书，任期
与第五届董事会一致。（2）同意董事会聘任王云华女士为公司审计负责人，任
期与第五届董事会一致。
    10、公司于2022年10月24日召开第五届董事会第二次会议，本人发表独立意
见如下：（1）同意公司2022年前三季度计提信用减值准备、资产减值准备事项。
（2）同意玉溪泽润生物技术有限公司本次对外捐赠双价人乳头瘤病毒疫苗（毕
赤酵母）的事项。
    11、公司于2022年11月21日召开第五届董事会第三次会议，本人发表独立意
见如下：同意公司及子公司玉溪沃森生物技术有限公司、玉溪泽润生物技术有限
公司此次分别向中国民生银行股份有限公司昆明分行、中国邮政储蓄银行股份有
限公司玉溪市分行申请综合授信及贷款的事项。
    12、公司于2022年12月7日召开第五届董事会第四次会议，本人发表独立意
见如下：同意公司及子公司玉溪泽润生物技术有限公司对外捐赠事项。

三、专门委员会工作的情况

    本人作为第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会
委员和薪酬与考核委员会委员，第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会
委员，按照各专门委员会的议事规则，积极参与各专门委员会的工作。2022年，
召集并组织召开了3次提名委员会会议，审议并同意《关于提名公司高级管理人
员的议案》《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名
公司第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届监事会非职工
代表监事候选人的议案》《关于提名公司总裁的议案》《关于提名公司董事会秘
书的议案》《关于提名公司审计负责人的议案》和《关于提名公司其他高级管理
人员的议案》，并提交董事会审议。2022年，战略委员会召开了1次会议，本人
均按时参加，审议并同意公司向不特定对象发行可转换公司债券及相关议案，并
提交董事会审议。2022年，审计委员会召开7次会议，本人均按时参加，审议并
同意公司《2021年度经审计的财务报告》《2021年度财务决算报告》《2021年年
度报告》及《2021年年度报告摘要》《2021年度内部控制自我评价报告》《2021
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《2022年第一季度报告》《2022
年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》《2022年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《2022年第三
季度报告》和《关于2022年前三季度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》
等报告和议案，并提交董事会审议。2022年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，
本人均按时参加，审议并同意《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期
的股票期权的议案》和《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》，并提交董事会审议。

四、对公司进行现场调查的情况

    2022年，因新冠肺炎疫情的影响，本人积极响应国家疫情防控要求，通过电
话、视频、邮件等多种方式及时了解公司的财务状况，并利用自己的专业知识为
公司经营发展以及内控制度建设等方面提出合理化的建议。通过电话、邮件与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    2022年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律、法规的要求履
行独立董事的职责。积极学习相关法律、法规和规章制度，持续提高专业水平，
加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力。利用自己的专业知识为
公司信息披露、财务管理、股份发行等事项提出合理建议，客观公正地保护广大
投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健规范经营起到应有的作
用。
    同时，积极关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和
公司《信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行程序并真实、准确、完整、
及时、公平地进行信息披露。

六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解。报告期内，本人系统学习了新修订颁布的《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法规和规范性文件，
通过培训和学习，更全面地了解了上市公司相关的各项法规制度，不断提高自己
的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

    （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
    （二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
    （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用
自己的专业知识和经验为公司的发展提供了富有建设性的建议，为公司的健康发
展建言献策，忠实地履行了自己的职责。
    特此报告。
                                       独立董事：赵健梅

                                       2023 年 3 月 28 日