北京国枫律师事务所

       关于云南沃森生物技术股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之注销股票期权事项的

                        法律意见书

                国枫律证字[2020]AN308-6 号




                     北京国枫律师事务所

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              关于云南沃森生物技术股份有限公司
      2020 年股票期权激励计划之注销股票期权事项的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2020]AN308-6号


致：云南沃森生物技术股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划（以下

简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司 2020

年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公

司注销本计划第二个行权期和第三个行权期对应的股票期权事项（以下简称“本

次注销”）出具本法律意见书。




    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行

有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。


    2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、

                                     1
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得

到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或

相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。


    3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本计划的法定文件，并依法

对所出具的法律意见承担责任。


    5．本法律意见书仅供公司为本计划实施中的本次注销之目的使用，不得用

作任何其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




    一、本次注销的批准和决策程序


    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销履行了如下批准和决

策程序：


    1. 2020 年 11 月 19 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于

<云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施

考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票

期权激励计划相关事宜的议案》，批准本计划并授权董事会办理本计划相关事宜。

    2. 2023 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于注销
2020 年股票期权激励计划股票期权的议案》，关联董事已回避表决。


    3. 2023 年 3 月 28 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销
                                    2
2020 年股票期权激励计划股票期权的议案》。监事会认为：公司本次注销 2020

年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股票期权符合《激励管理办

法》和《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产

生重大影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批程序，不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


    4. 2023 年 3 月 28 日，公司独立董事就本次注销发表了独立意见，认为：公

司本次注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股票期权

符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务

状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审
批程序，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利

益的情况。独立董事同意公司注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第

三个行权期的股票期权。


    综上，本所律师认为，公司本次注销已履行了必要的批准和决策程序，符合

《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。




    二、本次注销的具体情况


    根据《激励计划》的规定，本计划第二个行权期和第三个行权期的公司业绩

考核指标为：公司 2021 年及 2022 年两年累计净利润不低于 27 亿元。前述净利
润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。


    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度和 2022 年度

审计报告，公司 2021 年度扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净

利润为 501,904,316.80 元，2022 年度扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司

股东的净利润为 693,081,993.73 元，上述两个年度扣除股份支付费用影响后的归

属于上市公司股东的净利润合计为 1,194,986,310.53 元，未达到本计划第二个行

权期和第三个行权期的公司业绩考核指标。

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    根据公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议的会议文件，

因公司业绩未达到本计划第二个行权期和第三个行权期的公司业绩考核指标，公

司将注销本计划第二个行权期和第三个行权期对应的股票期权。本次注销所涉及

的激励对象人数共 163 人，对应注销股票期权的数量为 4,350 万份。本次注销后，

本计划剩余已授予未行权期权数量为 0 份，本计划结束。

    本所律师认为，本次注销情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。



    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次注销已经取得了必要的批准和授权；本

次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司尚须就本次注销

办理信息披露等相关程序。


    本法律意见书一式肆份。




                                    4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2020

年股票期权激励计划之注销股票期权事项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                    张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师
                                                    殷长龙




                                                    张   帅




                                               2023 年 3 月 28 日




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