民生证券有限责任公司

                关于广东星河生物科技股份有限公司

 终止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”和调整募集资金投资

                           计划的核查意见




     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的
规定，作为广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“公司”）
首次公开发行并上市的保荐机构，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）对星河生物拟终止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”和调整
募集资金使用计划的情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

     一、终止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”及调整募集资金使用计划概
况

     经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1631 号文件核准，首次向社会
公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，发行价格为每股 36 元，募集资金总额
为 61,200 万元。扣除各项发行费用人民币 4,411.25 万元后，募集资金净额为人
民币 56,788.75 万元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于 2010
年 12 月 2 日出具的天健正信验（2010）综字第 090034 号《验资报告》审验确认。
公司募集资金计划投入项目为：（一）韶关食用菌生产线整体技术改造项目；（二）
塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目；（三）工程技术研究开发中心技术改造项目，
其中“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”拟投入 3,168.89 万元。

     本项目的建设内容主要是扩建真姬菇食用菌生产线及置办完整的配套设施
设备。建设目标是增加真姬菇的产能以满足市场需求。本项目总投资 3,168.89
万元，其中原计划固定资产总投资 2,568.89 万元，铺底流动资金 600 万元，原
计划建设周期为 16 个月。后经公司第一届董事会第二十三次会议审议和 2011
年第一次临时股东大会批准，本项目建设内容变更为扩建白玉菇食用菌生产线及
置办完整的配套设施设备。建设周期调整为 12 个月，即 2011 年 9 月至 2012 年
8 月。

   公司募集资金于 2010 年 11 月 29 日到位，截至 2011 年底，塘厦食用菌工厂
化生产线扩建项目总投入资金为 109.34 万元，公司将用自有资金置换已投入的
募集资金 109.34 万元。

    本次拟终止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”，并将该项目的募集资金
和尚未披露使用计划的募集资金及其利息一共 5,060 万元以增资形式投入“新乡
市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”（截至 2012 年 4 月 30 日，
该项目共投入资金 16,904.24 万元，全部为超募资金，尚未使用自筹资金和银行
贷款）。调整后“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”总投
资金额不变，仍为 99,970.82 万元，其中使用募集资金调整为 25,060 万元，自
筹资金 39,910.82 万元，银行贷款调整为 35,000 万元，并计划于 2012 年 12 月
进行前期试投产。

   二、终止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”的原因

   目前由于市场环境发生变化，真姬菇及白玉菇的售价下滑较多，同时公司在
广东其他生产基地的白玉菇供应量较大，能有效满足目前的市场需求，因此公司
决定塘厦生产基地不再新增真姬菇和白玉菇的产能。同时，公司塘厦基地目前日
产金针菇 10 吨，在未来相当长时间内尚能够稳定发挥经济效益，因此，公司拟
将塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目进行变更。另一方面，公司将本项目的资金
投入到新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目，能有效减少银行
融资需求，减少财务费用，提升公司的盈利能力。

   三、本次调整后的募集资金使用计划

    本次调整后新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目总投资
不变，仍为 99,970.82 万元，其中使用募集资金从原来的 20,000 万元，增加到
25,060 万元，自筹资金从原来的 39,970.88 万元调整到 39,910.82 万元，银行
贷款从 40,000 万元调整为 35,000 万元。本次变更内容详见下表：
                             调整前                                      调整后
  项目      新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基      保持不变
            地建设项目
实施主体    新乡市星河生物科技有限公司                  保持不变

实施地点    辉县市冀屯乡宪录村                          保持不变

            本项目总投资额 99,970.82 万元，其中拟用
项目投资                                                总投资额 99,970.82 万元，其中使用募集资
            投资单位上市部分超募资金 20,000 万元，自
总额（万                                                金 25，060 万元，自筹资金 39,910.82 万元，
            筹资金 39,970.82 万元，银行贷款 40,000 万
元）                                                    银行贷款 35,000 万元
            元
            鲜品菇生产线（金针菇：90 吨/日；真姬菇： 保持不变
建设内容
            40 吨/日；白玉菇：20 吨/日）
            2011 年 7 月~2014 年 12 月（42 个月）       2011 年 7 月~2014 年 12 月（42 个月），计
建设期限
                                                        划 2012 年 12 月进行部分产品试投产。
            工程费用 84,775.88 万元，包括土建整改及     保持不变
            供电系统、生产设施、设备、仪器购置等；
            土地购置费、勘探、监理费用等 7,278.18 万
资金安排
            元，不可预见的费用 1,208.04 万、建设期利
            息支出 2,708.73 万元及铺底流动资金 4,000
            万元。
            销售收入（正常年）＝55,200 万元             销售收入（正常年）＝55,200 万元
            经营成本（正常年）＝32,527.94 万元          经营成本（正常年）＝32,527.94 万元
            利润总额（正常年）＝16,211.99 万元          利润总额（正常年）＝16,211.99 万元
技术改造
            所 得 税（正常年）＝0 万元                  所 得 税（正常年）＝0 万元
后主要经
            税后利润（正常年）＝16,211.99 万元          税后利润（正常年）＝16,211.99 万元
济指标
            投资净利率（%）＝14.59%                     投资净利率（%）＝14.99%
            年平均净利润＝14,582.91 万元                年平均净利润＝14,987.36 万元
            投资回收期（静态）（年）＝7.83 年           投资回收期（静态）（年）＝7.56 年

       四、终止募投项目和本次调整募集资金使用计划对公司的影响

       终止塘厦食用菌生产线扩建项目不会对公司未来经营造成不利影响，公司将
加速对新乡子公司生产线建设项目的投资建设，从长远来看，符合公司战略发展
规划的优质募投项目所产生的价值作用更大，更加符合公司实际经营情况和全体
股东利益最大化。

       本次募集资金投资计划调整后，将募集资金以增资方式投入新乡市星河生物
科技有限公司食用菌生产基地建设项目，能有效提高公司募集资金使用效率，降
低财务费用，有利于增加公司营业收入，提高经营效益。

       五、终止塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目、本次调整募集资金投资计划
所履行的程序
    2012年5月14日，星河生物于召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》、《关于调整“新乡
市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”募集资金投资计划的议案》。
独立董事、监事会均发表了同意的意见。

    本次募集资金项目的终止和募集资金投资计划的调整尚需提交2012年第一
次临时股东大会审议表决。

    六、保荐人的核查意见

    经核查，本保荐机构和保荐人认为：

   星河生物决定终止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”，并调整募集资金
投资计划，是为了更加合理、有效的使用募集资金，符合星河生物发展战略，有
助于提高星河生物的募集资金使用效率，不存在损害星河生物即其他股东特别是
中小股东利益的情况；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本保荐机构同意星河生物终
止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”以及本次调整募集资金的投资计划。




    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券有限责任公司关于广东星河生物科技股份有限
公司终止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”和调整募集资金投资计划的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




   刘小群：_________________




   余华为：__________________




                                                  民生证券有限责任公司

                                                       2012 年 5 月 14 日