民生证券有限责任公司
        关于广东菇木真生物科技股份有限公司
                  对外提供担保的核查意见

     作为广东菇木真生物科技股份有限公司（以下简称“菇木真”或“公司”）
持续督导阶段的保荐机构，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保
荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对菇木真拟为其控股子公司西充富联
食用菌科技有限公司（以下简称“西充富联”）向金融机构申请总额不超过人民
币 15,000 万元的综合授信额度提供抵押、保证的事项进行了认真、审慎的核查，
并发表核查意见如下：


   一、本次担保情况概述


    2012 年 7 月 17 日，菇木真第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
2012 年对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司西充富联提供担
保，议案尚需提交股东大会审议。公司持有西充富联 52.16%的股权。


   二、被担保公司基本情况


（一）基本情况


1、公司名称：西充富联食用菌科技有限公司


2、成立日期：2010 年 1 月 7 日


3、注册地址：四川省南充市西充县多扶食品工业园区


4、经营范围：食用菌的研发、生产、销售。***


5、法定代表人：叶运寿
6、注册资本：1567.8479 万美金


7、注册号： 511300400000062


（二）最近一期财务情况


    截止 2012 年 3 月 31 日，该公司总资产 113,701,131.82 元，净资产 89,237,411.93
元；2012 年第一季度实现营业收入 3,106,506.21 元，利润总额-1,076,723.40 元，
净利润为-1,076,723.40 元。


    西充富联经营稳定，在金融征信系统无不良记录，无欠息，无逾期贷款，企
业信誉良好。


   三、菇木真累计对外担保情况


    截止 2012 年 6 月 30 日，公司累计对外担保额度为 0 万元，公司实际累计对
外担保金额为 0 万元。担保余额占 2011 年末公司经审计总资产和净资产的比例
0%和 0%，无逾期担保和涉及诉讼的担保。


    本次第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2012 年对控股子公司提
供担保的议案》后，公司累计对外担保额度为人民币 15000 万元，占 2011 年末
公司经审计总资产和净资产的比例 18.07%和 19.09%。


   四、履行的审批程序


    菇木真本次对外担保经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议。同时，独立董事就该对外担保发表了独立意见，认为：“西充富联
食用菌科技有限公司作为公司的控股子公司，该担保有助于解决子公司的生产经
营资金需求，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，该等担
保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司对控股子公司提供担保。”


   五、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：本次对外担保事项经广东菇木真生物科技股份有
限公司第二届董事会第九次会议审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，菇木真的独立董事对本次对外担
保事项发表了同意意见。公司为控股子公司西充富联提供担保，有利于菇木真可
持续性发展，符合公司的整体利益；民生证券对本次广东菇木真生物科技股份有
限公司对外担保事项无异议，同意该议案提交股东大会审议。


    以下无正文，为本专项意见之签署页。
   （本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于广东菇木真生物科技股份有

限公司对外提供担保的核查意见》之签字盖章页）



   保荐代表人签字：
                         刘小群




                         余华为




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