广东信达律师事务所                                            股东大会法律意见书




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                         广东信达律师事务所

               关于广东菇木真生物科技股份有限公司

             2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                    信达会字[2012]第 0059 号




致：广东菇木真生物科技股份有限公司


     广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东菇木真生物科技股份有限公
司（下称“菇木真”或“公司”）的委托，指派信达律师出席 2012 年第二次临时
股东大会（下称“本次股东大会”），对菇木真本次股东大会的合法性进行见证，
并出具本《广东信达律师事务所关于广东菇木真生物科技股份有限公司 2012 年
第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。


     本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《广东菇木真生物科技股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存
在事实的调查和了解发表法律意见。


     为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉


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尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了菇木真本次股东大会的相关文件和资
料，并得到了菇木真的如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》
相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且
无任何隐瞒、疏漏之处。


     在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对菇木真本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


     信达同意将本《股东大会法律意见书》随同菇木真本次股东大会其他信息披
露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。


     鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：




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     一、本次股东大会的召集和召开程序

     （一） 本次股东大会的召集


     1、2012 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议以现场和通讯相结合的
方式审议通过了关于《关于提请召开股东大会的议案》。


     2、2012 年 7 月 3 日，公司第二届董事会在《证券时报》、巨潮资讯网上公
告了召开本次股东大会的通知，通知于 2012 年 7 月 27 日上午 10：00-12：00 于
广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，广东菇木真生物科技股份有限公司会议室
召开公司 2012 年第二次临时股东大会。在法定期限内公告了本次股东大会的召
开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关
事项。


     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


   （二） 本次股东大会的召开


     本次股东大会于 2012 年 7 月 27 日上午 10：00 在广东省东莞市塘厦镇蛟坪
大道 83 号，广东菇木真生物科技股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会
由董事长叶运寿先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审
议。会议决议及会议记录由公司董事签字认可。


     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。




    二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

   （一） 本次股东大会的出席会议人员资格

     1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人



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     出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共 10 名，均为截至到
2012 年 7 月 20 日下午 15：00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表，所持有公司有表决权的股份数为
88,927,163 股，占公司股份总数的 60.33%。


     经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。


     2、 出席本次股东大会的其他人员


     出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员和信达律师。


     经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。


   （二） 本次股东大会的召集人资格


     本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于 2012 年 7 月 2 日以
书面和通讯相结合的方式召开了公司第二届董事会第八次会议，决议召开本次股
东大会。


     经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第八次会议审议通过的关于召开
本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   （一） 本次股东大会的表决程序


     本次股东大会会议通知中列明的议案均以记名投票的表决方式进行了投票
表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。


     经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

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会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有
效。


   （二） 本次股东大会的表决结果


     经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案获
有效通过。


     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2012 年第二次临时股
东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。




    五、结论意见

     综上所述，信达律师在核查后认为，菇木真本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法、有效。




     本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。


     （以下无正文）




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（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2012]第 0059 号）之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                 签字律师：




麻云燕                                   韦少辉




                                         杨 扬




                                        二〇一二年七月二十七日