民生证券股份有限公司
关于广东菇木真生物科技股份有限公司
2012年半年报持续督导跟踪报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东菇木真生物
科技股份有限公司（以下简称“菇木真”或“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对
菇木真2012年半年报规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：
一、菇木真执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制
度的情况
（一）菇木真控股股东、实际控制人及其他关联方
1、菇木真控股股东及实际控制人
菇木真控股股东和实际控制人为自然人叶运寿先生。截至2012年6月30日，叶运寿持有公
司股份53,866,375股，占公司总股本的36.54%。
2、其他主要关联方
除公司董事、监事和高级管理人员外，公司的其他关联方主要包括：
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
东莞市星河实业投资有限公司 同一实际控制人 61776442-2
广东南峰集团有限公司 期末持公司股份 7.70%投资方 73856260-8
公司实际控制人之兄,期末持公司
叶龙珠
股份 5.09%
（二）菇木真执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源
的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联
方资金占用管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司
均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发
行人资源。
保荐人通过和董事、监事、高级管理人员等相关人员访谈，审阅公司审计报告、查阅公
司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查公司资金往来记录，抽查控
股股东及其他关联方的现金报销单等资料，保荐人认为：菇木真较好地执行并完善了防止控
股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，2012年上半年控股股东、实际
控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。
二、菇木真执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的
内控制度情况
发行人制订了一系列规章制度如：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》和董事会提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等，来进一步完善企业的内控制度并
有效降低相关风险，例如：
《公司章程》第一百一十九条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在股东大会授权范围内，董
事会的具体权限为：（一）审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的
净资产额10%-50%（不含50%）的范围内，且绝对金额在500 万元以上的额度内的收购出售资
产事项； 二）审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资产额10%-50%
（不含50%）的范围内，且绝对金额在500 万元以上的额度内的对外投资事项；（三）审议、
批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资产额10%-50%（不含50%）的范
围内，且绝对金额在500 万元以上的额度内的贷款、抵押事项；（四）审议、批准公司及控
股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资产额10%-50%（不含50%）的范围内，且绝对
金额在500 万元以上的额度内的委托理财事项；（五）审议批准公司章程规定的应由股东大
会审议的对外担保事项以外的其他担保。超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事
项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审
议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项（对外担保除外）
不满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。
《总经理工作细则》第十五条规定：总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期
向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。定期报告每年两次，分别在
每半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会、监事会递交。总经理除向董事会、监事会
提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。
在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会
秘书、监事。
菇木真制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监
事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，
保荐机构认为：菇木真的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，在2012年上半
年度运行良好。公司较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害发行人利益
的情形。
三、菇木真执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
1、《公司章程》对关联交易作出的规定
《公司章程》第八十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会
审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
2、《关联交易管理制度》等对关联交易作出的规定
公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易作出如下规定：
公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循公司《章程》规定的决策程序执行；召开董
事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；独立董事的独立意见必
须由全体独立董事一致通过，否则该项关联交易不得进入董事会表决程序；审议关联交易的
董事会决议，必须由全体独立董事同意后方为有效；股东大会对关联交易进行审议，关联股
东予以回避表决；股东大会对关联交易事项的表决，须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的2/3以上通过；股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议。
独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立
意见；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司与关联人发生的关联交易均由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议
决定，并应当及时披露；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
（二）2012年上半年菇木真关联交易情况
2012年上半年，公司发生的关联交易事项仅为向董事、监事、高级管理人员支付报酬。
除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。
2012年上半年公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下：
是否在股东单位
本期发生额（万
姓名 职务 或其他关联单位
元）
领取薪酬
叶运寿 董事长 31.84 否
魏心军 董事、总经理 29.73 否
黄清华 董事、副总经理、董事会秘书 17.12 否
陈永相 董事 0.00 是
李莎 独立董事 1.50 否
游达明 独立董事 1.50 否
梁增文 独立董事 1.50 否
卢红荣 监事 4.18 否
黄茂芳 监事 2.54 否
谈震宇 监事会主席 0.60 否
吴汉平 副总经理 17.12 否
许喜佳 副总经理 19.23 否
花修华 副总经理 18.11 否
侯建存 财务总监 13.08 否
郑列宜 核心技术人员 15.46 否
（三）保荐人关于菇木真关联交易的意见
保荐人进行了必要的现场核查、查阅了菇木真财务报告以及相关董事会、监事会决议文
件，并与相关人员进行了沟通。保荐人认为：除公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬
外，2012年上半年公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。发
行人较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间
的关联关系而损害公司及中小股东利益的情况。
四、菇木真募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金的专户存储情况
截至2012年6月30日，募集资金具体存放情况如下（单位：元）：
2012 年 6 月 30 日 签订三方监管协议时间及对应的募投
开户银行 账号/定期存单号
账户余额 项目或账户的用途
中信银行深圳市民中心 7442410182600061941 161,046.31 塘厦工程技术中心募投项目
支行
7442410184000024348 0
755917214610908 69,103.47 原塘厦工程技术中心募投项目，现已
取消
75591721468000015 0
招商银行深圳松岗支行 75591721468000029 0
75591721468000032 0
75591721468000046 0
190010190520000072 0 超募资金存放
190010190520000089 0
东莞农村商业银行塘厦 190010190520000097 0
支行
190010190520000101 0
190010190010036409 69,732.15
190010190500000467 0
190010190500000475 0
395100100100011559 25,381.29 韶关食用菌生产线整体技术改造项目
兴业银行东莞塘厦支行
395100100200002508 0
农业银行辉县市支行 新乡市星河生物科技有限公司食
16-397101040017995 0
用菌生产基地项目
建行东莞塘厦支行 44001779308059300143 45,975,283.80 新乡市星河生物科技有限公司食
用菌生产基地项目
专用账户 01818 6,849,525.71
合 计 53,150,072.73
（二）投资项目实施及超募资金的使用情况
截至2012年6月30日，菇木真对募集资金投资项目的实际投入情况及超募资金的使用情况
如下（单位：万元）：
募集资金总额 56,788.75
报告期投入募集资金总额 20,213.04
已累计投入募集资金总额 52,458.93
报告期内变更用途的募集资金总额 3,168.89
累计变更用途的募集资金总额 3,168.89
累计变更用途的募集资金总额比例 5.58%
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631 号文《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定价
发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，每股发行价格为 36.00 元。截至 2010 年 12
月 2 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 1700 万股，募集资金总额 612,000,000.00
元，扣除发行费用后实际募集资金净额 567,887,500.00 元，与预计募集资金 131,688,900.00 元相比，超募
资金为 436,198,600.00 元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）
综字第 090034 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8700
万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资金人民币 87,000,000.00 元偿还银行贷款。
2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，
同意使用部分超募资金人民币 200,000,000.00 元投建河南新乡星河公司，以及使用部分超募资金人民币
49,198,600.00 元临时补充流动资金。
2011 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集
资金账户的议案》同意公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 49,198,600.00 元一次性归还，公司
已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 49,198,600.00 元归还到募集资金账户。同时，还审议通过
了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 87,000,000.00 元永久性补充流动资金，并使
用超募资金人民币 51,655,900.00 元增资控股西充富联食用菌科技有限公司。
2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于《终止<塘厦食用菌工厂
化生产线扩建项目>的议案》，公司决定终止总投资额为 31,688,900 元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项
目；同时审议通过了《关于调整“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”募集资金投资
计划的议案》，同意公司将“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目” 募集资金 31,688,900 元及该募集资金账
户利息 697,200 元和尚未披露使用计划的募集资金 10,542,700 元及其部分利息 7,671,200 元，一共
50,600,000 元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。
截止到 2012 年 6 月 30 日，公司的超募资金已全部安排使用计划。
截至期末投
是否已变更 截至期末累 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 募集资金承 调整后投资 本报告期投 资进度 本报告期实 是否达到预
项目(含部分 计投入金额 定可使用状 是否发生重
向 诺投资总额 总额(1) 入金额 (%)(3)＝ 现的效益 计效益
变更) (2) 态日期 大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
韶关食用菌生产线整体技术 2012 年 03 月
否 8,000 8,000 123.55 8,078.24 100.98% 0是 否
改造项目 31 日
塘厦食用菌工厂化生产线扩 2012 年 05 月
是 3,168.89 3,168.89 -109.34 0 0% 0否 是
建项目 14 日
工程技术研究开发中心技术 2012 年 05 月
否 2,000 2,000 508.75 2,012.41 100.62% 0是 否
改造项目 31 日
承诺投资项目小计 - 13,168.89 13,168.89 522.96 10,090.65 - - - -
超募资金投向
新乡市星河生物科技有限公 2014 年 12 月
否 20,000 25,060 15,727.31 20,482.55 81.73% 0是 否
司食用菌生产基地项目 31 日
西充富联食用菌科技有限公 2012 年 12 月
否 5,165 5,165 4,485.73 4,485.73 86.85% 0是 否
司食用菌生产基地项目 31 日
归还银行贷款（如有） - 8,700 8,700 8,700 100% - - - -
补充流动资金（如有） - 8,700 8,700 8,700 100% - - - -
超募资金投向小计 - 42,565 47,625 20,213.04 42,368.28 - - 0- -
合计 - 55,733.89 60,793.89 20,736 52,458.93 - - 0- -
塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目未达到计划进度的原因是：随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前
未达到计划进度或预计收益 市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经
的情况和原因（分具体项目）济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经 2012 年 6 月 1 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，决定终止总投资
额为 3,168.89 万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。
2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议
项目可行性发生重大变化的
案》，随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时
情况说明
基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终
止总投资额为 3,168.89 万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。2012 年 6 月 1 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过
《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》。
√ 适用 □ 不适用
公司超募资金为 436,198,600.00 元。2010 年 12 月 23 日，经公司第一届董事会第十七次会议决议，使用部分超募资金人民币
87,000,000.00 元偿还银行贷款。
2011 年 3 月 16 日，经公司 2010 年年度股东大会决议，使用部分超募资金人民币 200,000,000.00 元投建新乡市星河生物科技
超募资金的金额、用途及使用 有限公司，截至报告期末已投入 200,000,000.00 元；使用部分超募资金人民币 49,198,600.00 元临时补充流动资金。
进展情况 2011 年 12 月 7 日，经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金 87,000,000.00 元永久性补充流动资金，并使用超募
资金人民币 51,655,900.00 元增资控股西充富联食用菌科技有限公司，截至报告期末已投入 44,857,324.73 元。
2012 年 5 月 14 日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目” 募集资金 31,688,900
元及该募集资金账户利息 697,200 元和尚未披露使用计划的募集资金 10,542,700 元及其部分利息 7,671,200 元，一共 50,600,000 元
以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。截至报告期末，已投入 4,825,478.32 元。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实施地点
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
变更情况
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实施方式
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
调整情况
募集资金投资项目先期投入 □ 适用 √ 不适用
及置换情况
√ 适用 □ 不适用
2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8700 万元偿还银行贷款》
的决议，使用部分超募资金人民币 87,000,000.00 元偿还银行贷款。
用闲置募集资金暂时补充流 2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民
动资金情况 币 49,198,600.00 元临时补充流动资金。
2011 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意
公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 49,198,600.00 元一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金
49,198,600.00 元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 87,000,000.00
元永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余 □ 适用 √ 不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
截至报告期末，公司的超募资金已全部安排使用计划。
去向
募集资金使用及披露中存在
公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。
的问题或其他情况
2012 年半年报持续督导跟踪报告
（三）募投项目的变更情况
随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，
主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟
待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，
菇木真决定终止塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目，将终止“塘厦食用菌生产线
技术扩建项目”的募集资金3,168.89万元及该募集资金账户利息69.72万元和尚
未披露使用计划的超募资金1,054.27万元以及尚未披露使用计划超募资金的部
分利息767.12万元，一共5,060万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限
公司食用菌生产基地建设项目”。
调整投资计划后新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目总
投资不变，总投资仍为99,970.82万元，其中使用募集资金从原计划的20,000万
元增加至25,060万元，自筹资金从原计划的39,970.82万元调整至39,910.82万元，
银行贷款从原计划的40,000万元调整至35,000万元。
菇木真《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》和《关于调
整“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”募集资金投资计
划的议案》已经于2012年5月14日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第六次会议审议通过，以及2012年6月1日召开的2012年第一次临时股东大会审
议通过。
（四）保荐人关于菇木真募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意
见
保荐人认为：经核查，菇木真严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行
三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
截至2012年6月30日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。
五、其他重要承诺
（一）股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东及实际控制人叶运寿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
2012 年半年报持续督导跟踪报告
月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回
购本人所持有的该等股份。
股东叶龙珠、发行人总经理魏心军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回
购本人所持有的该等股份。
南峰集团、广州御新及发行人其他股东（南峰集团、广州御新、黄清华、吴
汉平、郑列宜、许喜佳、黄千军、谈震宇）承诺：自发行人股票上市之日起十二
个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发
行人回购本公司或本人所持有的该等股份。
同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员以
及其他核心人员承诺：
1、本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份
总数的25%；
2、在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起
十八个月内不转让本人直接持有的菇木真股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本
人直接持有的菇木真股份。
截至2012年6月30日，上述公司实际控制人和股东均遵守了所做的承诺。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人叶
运寿承诺：“作为广东菇木真科技股份有限公司的控股股东，本人郑重承诺：在
控制期间本人不会，同时也督促本人参股控股的其他公司不经营与公司主营业务
相同或相似的业务，否则本人愿意承担相应的民事责任。”
截至2012年6月30日，公司控股股东、实际控制人叶运寿信守承诺，没有发
生与公司同业竞争的行为。
（三）其他承诺
2012 年半年报持续督导跟踪报告
1、公司股东的股份质押、冻结承诺
本次发行前各股东分别声明，没有以任何方式将所持公司股份或其任何部分
设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使
股东权利没有任何法律障碍。
截止2012年6月30日未发生或存在与上述承诺相背的事项。
2、控股股东及实际控制人无违法违规的相关承诺
本公司控股股东、实际控制人叶运寿承诺：“不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。”
截止2012年6月30日，未发生或存在与上述承诺相背的事项。
3、控股股东及实际控制人针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补
缴做出的承诺
发行人控股股东叶运寿针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补缴
做出了如下承诺：若发行人及其子公司、分公司（包括但不限于：韶关星河、清
溪分公司、清溪第二分公司，下同）被追缴任何未为员工缴纳的社保费用，或任
何未为员工缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金所导
致的处罚或经济损失。股东叶运寿将补缴前述未缴纳的社保费用或住房公积金，
并承担因此导致的任何处罚或经济损失，以确保发行人及其子公司、分公司不会
因此遭受任何损失。
4、自然人发起人股东以及控股股东、实际控制人对于整体改制为股份公司
涉及个人所得税缴纳作出的承诺
发行人21名自然人发起人股东针对整体改制为股份公司涉及的个人所得税
问题作出如下承诺：“如有关税务部门要求本人补缴或追缴东莞星河在上述整体
变更为股份有限公司过程中，因净资产折股而产生的任何税款，本人将立即无条
件足额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损失，
本人将承担全部相关的法律和赔偿责任；如广东星河因本人未及时缴纳上述应缴
税款遭受任何形式的处罚和经济上的损失，本人将无条件赔偿广东星河的全部损
2012 年半年报持续督导跟踪报告
失，以确保广东星河不会因此遭受任何的处罚和损失。”
发行人控股股东、实际控制人叶运寿针对净资产折股涉及的个人所得税问题
另作出如下补充承诺：“若税务主管部门要求广东星河各发起人补缴或向其追缴
上述有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，则本人广东菇
木真科技股份有限公司愿意针对全体自然人发起人应补缴或被追缴的个人所得
税款以及相关的滞纳金、罚金等费用承担连带清偿责任，以保证广东星河及其子
公司、分公司不会遭受任何损失。若税务主管部门或其他有权主管部门因上述净
资产折股相关的个人所得税问题而拟对广东星河及其子公司、分公司作出任何处
罚，则本人愿意针对前述的任何处罚承担连带清偿、连带赔偿责任，以保证广东
星河及其子公司、分公司不会遭受任何损失。”
截止2012年6月30日，未发生或存在与上述承诺相背的事项。2011年8月9日，
东莞市税务局通知公司的自然人股东缴纳改制时涉及的相关所得税。2011年9月9
日自然人股东已按东莞市税务局的要求，足额缴纳了上述承诺缴纳的个人所得税，
共计3,124,564.37元。
5、公司主要股东和公司董事、监事、高级管理人员关于无重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件的承诺
公司的主要股东和公司董事、监事、高级管理人员承诺：“不存在任何尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
截止2012年6月30日，未发生或存在与上述承诺相背的事项。
经核查，保荐人认为：2012年上半年，相关承诺人遵守了以上所作出的约定。
六、发行人为他人提供担保等事项
公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《对外担保决策制度》等，对对外担保的决策程序和审批权限作出规定，《独立
董事工作制度》也规定独立董事对公司向外提供担保需发表意见的情形。2012
年上半年，菇木真不存在为他人提供担保的事项。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
2012 年半年报持续督导跟踪报告
会、监事会等相关文件对菇木真为他人提供担保等事项进行了核查。经核查2012
年上半年，菇木真未发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套
期保值等事项。
2012 年半年报持续督导跟踪报告
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东菇木真科技股份有限公
司2012年半年报持续督导跟踪报告》签署页）
保荐代表人签字：
刘小群__________________
余华为__________________
民生证券股份有限公司
2012年 月 日
