证券代码：300143            证券简称：菇木真           公告编号：2012-059




                   广东菇木真生物科技股份有限公司

      关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告



      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东菇木真生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“菇木真”或“发
行人”）根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主
题承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监[2012]185 号）要求，对公司股东、
关联方以及公司尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：
    一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺：
    1、发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心
军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。
    承诺期限：2010 年 12 月 9 日—2013 年 12 月 9 日
    承诺履行情况：截至公告之日，叶运寿、叶龙珠、魏心军均严格遵守上述承
诺，未发现违反上述承诺的情况。
    2、广东南峰集团有限公司、广州御新软件有限公司及发行人其他股东承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所
持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。
    承诺期限：2010 年 12 月 9 日—2011 年 12 月 9 日
    承诺履行情况：截至公告之日，广东南峰集团有限公司、广州御新软件有限
公司及发行人其他股东均严格遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
    3、发行人股东的原董事、监事与高级管理人员以及其他核心技术人员黄清
华、吴汉平、郑列宜、许喜佳、魏心军、黄千军六人同时承诺：
   (一)在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总
数的 25%；
   (二)离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人
股份总数的比例不超过 50%。
   承诺期限：在职期间及离职后六个月内
   承诺履行情况：截至公告之日，原董事、监事与高级管理人员以及其他核心
技术人员黄清华、吴汉平、郑列宜、许喜佳、魏心军、黄千军等均严格遵守上述
承诺，未发现违反上述承诺的情况。
    二、公司股东的重要承诺及其履行情况
    1、公司股东的股份质押、冻结承诺
    公司股票发行上市前各股东分别声明，没有以任何方式将所持公司股份或其
任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份
依法行使股东权利没有任何法律障碍。
    公司设立至股票发行上市前，没有发生公司股份被质押、冻结的情况。
    承诺期限：截至公司股票发行上市
    承诺履行情况：截至公司股票发行上市之日，公司各股东均严格遵守上述承
诺，未发现违反上述承诺的情况。
    2、控股股东及实际控制人无违法违规的相关承诺
    本公司控股股东、实际控制人叶运寿承诺：“不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。”
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截至公告之日，公司控股股东及实际控制人叶运寿严格遵守
上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
    3、控股股东及实际控制人针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补
缴做出的承诺
    发行人控股股东叶运寿针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补缴
做出了如下承诺，若发行人及其子公司、分公司（包括但不限于：韶关星河、清
溪分公司、清溪第二分公司，下同）被追缴任何未为员工缴纳的社保费用，或任
何未为员工缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金所导
致的处罚或经济损失。股东叶运寿将补缴前述未缴纳的社保费用或住房公积金，
并承担因此导致的任何处罚或经济损失，以确保发行人及其子公司、分公司不会
因此遭受任何损失。
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截至公告之日，发行人控股股东叶运寿严格遵守上述承诺，
未发现违反上述承诺的情况。
    4、自然人发起人股东以及控股股东、实际控制人对于整体改制为股份公司
涉及个人所得税缴纳作出的承诺
    发行人 21 名自然人发起人股东针对整体改制为股份公司涉及的个人所得税
问题作出如下承诺：“如有关税务部门要求本人补缴或追缴东莞星河在上述整体
变更为股份有限公司过程中，因净资产折股而产生的任何税款，本人将立即无条
件足额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损
失，本人将承担全部相关的法律和赔偿责任；如公司因本人未及时缴纳上述应缴
税款遭受任何形式的处罚和经济上的损失，本人将无条件赔偿公司的全部损失，
以确保公司不会因此遭受任何的处罚和损失。”
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截至公告之日，发行人 21 名自然人发起人股东均严格遵守
上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
    5、发行人控股股东、实际控制人叶运寿针对净资产折股涉及的个人所得税
问题另作出如下补充承诺：“若税务主管部门要求公司各发起人补缴或向其追缴
上述有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，则本人愿意针
对全体自然人发起人应补缴或被追缴的个人所得税款以及相关的滞纳金、罚金等
费用承担连带清偿责任，以保证公司及其子公司、分公司不会遭受任何损失。若
税务主管部门或其他有权主管部门因上述净资产折股相关的个人所得税问题而
拟对公司及其子公司、分公司作出任何处罚，则本人愿意针对前述的任何处罚承
担连带清偿、连带赔偿责任，以保证公司及其子公司、分公司不会遭受任何损失。”
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截至公告之日，发行人控股股东、实际控制人叶运寿均严格
遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
    三、避免同业竞争的协议或承诺
    （一）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺
    公司控股股东、实际控制人叶运寿向公司承诺：“作为公司的控股股东，本
人郑重承诺：在控制期间本人不会，同时也督促本人参股控股的其他公司不经营
与公司主营业务相同或相似的业务，否则本人愿意承担相应的民事责任。”
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截至公告之日，公司控股股东及实际控制人叶运寿严格遵守
上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
    （二）为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展，公司发起人股东签署的《发起人协议》承诺：在公司设立后，“不
在股份公司以外从事与股份公司相同或类似业务；不向与股份公司从事相同或类
似业务的企业投资；不在与股份公司从事相同或类似业务的企业兼职。”
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截至公告之日，发起人股东均严格遵守上述承诺，未发现违
反上述承诺的情况。
    （三）为避免同业竞争，保障公司的利益，公司控股股东及实际控制人叶运
寿先生、持股 5%以上的其他股东、董事、监事及高级管理人员，向本公司出具
了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
    1、不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或相类似的业务或
项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经
济组织与公司进行直接或间接的竞争；
    2、本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售星河生物已经
研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处
于试生产阶段的项目或产品）；
    3、不利用本人对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与公司相
竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其
他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人员、销
售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上贬损公
司的产品形象与企业形象等。”
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截至公告之日，公司控股股东及实际控制人叶运寿先生、持
股 5%以上的其他的股东、董事、监事及高级管理人员均严格遵守上述承诺，未
发现违反上述承诺的情况。
    特此公告。




                                     广东菇木真生物科技股份有限公司
                                                 董事会
                                            2012 年 10 月 31 日