证券代码：300143             证券简称：菇木真             公告编号：2012-068




                   广东菇木真生物科技股份有限公司

                        对有关事项的澄清公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    2012 年 11 月 19 日、26 日   理财周报分别以《菇木真再调查：重组事项指
向惠州》及《河南新乡菇木真续：7 亿缺口虚报土地出资 2600 万》为题对公司
进行了相关报道，针对该文章报道公司作澄清说明如下：

    一、澄清说明

    （一）《菇木真再调查：重组事项指向惠州》中相关报道情况

    “值得注意的是，无论是毛利率，还是销售额，菇木真的大型经销商们都没
有统计。“都是星河统计的，我们从来不计，菇的价格波动很大，上午和下午不
同，今天和明天不同，根本算不来。”一个经销商告诉记者，“每次拿菇都有出货
单。但发票很少，基本上是没有，星河不会主动给，我们也不会去要求他给，其
他经销商也都这样。”菇木真一主要经销商：“出货单跟发票肯定不一样，这是行
规。””

    经核查，公司 2011 年销售收入为 20,756.94 万元，开具发票金额为 15,982.23
万元,开票率为 77%；2012 年 1-9 月销售收入为 15,795.87 万元,开具发票的金额
为 12,479.07 万元,开票率为 79%；部分未开发票的影响与原因如下:

    1、部分未开发票的原因

    （1）2011 年公司清溪分公司为小规模纳税人，每月申领的发票额为 40 份万
位发票，因受申领发票所限导致有 2,039.12 万元未能开具发票，占公司 2011
年总收入的 9.82%，余下的 2735.59 万元未开具发票主要因为该部分销售的客户
为个体户，并以终端销售为主要经营模式，因此该部分客户不需要公司开具发票；

   （2）2012 年 8 月、 月韶关子公司在变更名称期间，税控系统更改导致 875.83
万元销售收入未能开具发票，占公司 2012 年 1-9 月销售收入的 5.54%；同时部
分零星客户及个人的销售收入未能开具发票，余下的 2440.97 万元未开具发票主
要因为该部分销售的客户为个体户，并以终端销售为主要经营模式，因此该部分
客户不需要公司开具发票。

   2、部分未开发票的影响

   （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条的第（一）项及《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企业从事蔬菜种植项目
所得免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，
农业生产者销售自产农产品免征增值税；公司的销售所得来源于食用菌蔬菜的种
植销售，属于销售自产农产品，按上述规定免征增值税及所得税，因此部分未开
发票的销售收入未对税收造成影响；

   （2）财政部发布的《国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题
的通知》（财税〔2011〕137 号 ）中明确提出“经国务院批准，自 2012 年 1 月 1
日起，免征蔬菜流通环节增值税。蔬菜是指可作副食的草本、木本植物，包括各
种蔬菜、菌类植物和少数可作副食的木本植物。”；其中公司的产品金针菇、真姬
菇及白玉菇均属于流通环节免征增值税的范围，由于产品在流通环节免征增值
税，是否取得发票，对经销商没有扣抵流通环节税款上的影响。

   （3）公司销售商品收入的确认标准为：国内销售：公司食用菌销售收入的
确认，是按实际交付客户验收后，确认为当期营业收入；出口销售：根据出口销
售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在
出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认产品销售收入。由于公司产
品为鲜品食用菌的特性原因，销售收入的确认主要依据交付客户验收，并依据产
品的移交确认单据至月底由公司与客户进行对账并形成对账单，因而未开据发票
并不影响公司销售收入的确认及客户货款的支付。
    （4）公司在每月纳税申报时，已向当地税务机关如实申报公司的全部销售
收入，并在纳税申报表中反映当月开据发票的销售收入与未开据发票的销售收
入，相应的税费已及时足额缴纳；公司的产品在流通环节属免税范围，因此公司
未开具发票部分未给第三方造成实质上的影响。

    （二）《河南新乡菇木真续：7 亿缺口虚报土地出资 2600 万》相关报道情况

    1、“多位当地村民告诉记者，菇木真河南基地的土地价格极其廉价。“不到
2.57 万元一亩。”如此算来，一平方米土地不足 40 元，520 亩地的总价不足 1500
万元”；“ 辉县国土局网站上显示，该土地保证金 4160 万元，出让年限为 50 年。
当地村民指出“合同上没有期限。”如果属实，菇木真不仅涉嫌虚报 2600 万元土
地转让费，还涉嫌签无效合同”。

    新乡星河成立于 2011 年 1 月 14 日， 2011 年 2 月 18 日公司召开了第一届董
事会第二十次会议，审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，并于 2011
年 3 月 16 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了该议案，同意投资人民币
99,970.82 万元在河南省新乡市辉县冀屯乡宪录村建设食用菌生产基地。2011
年 3 月 21 日公司与辉县市人民政府签订了《项目投资协议》，2011 年 4 月 8 日
至 2011 年 4 月 18 日，辉县市国土资源局举办了国有建设用地使用权挂牌出让活
动，新乡星河通过该招拍挂的形式获取了位于卫柿路冀屯乡宪录村西段路北的土
地 520.047 亩（346698.21 平方米），2011 年 9 月 30 日，公司收到辉县市人民政
府印发的《关于将国有建设用地使用权出让给新乡市星河生物科技有限公司的批
复》（辉政土[2011]114 号）后，于 2011 年 10 月 19 日与辉县市人民政府签订了
《国有土地使用权出让合同》，受让卫柿路冀屯乡宪录村西段路北的国有土地使
用权，地价总额为 4,121.1238 万元（按每平方米 118.8677 元计算，则：346698.21
平方米 X 118.8677 元 ≈ 4,121.1238 万元）。

    根据新乡星河与辉县市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》
内容，已对该土地使用期限进行了有效期为 50 年的约定，期间为：2011 年 10
月 19 日至 2061 年 10 月 18 日。

    因此，上述报道情况不属实。
    2、“菇木真近期寻找华宝信托，试图成立信托产品融资。华宝信托相关负责
人告诉记者：“公司内部有在讨论这个事，看定有接触，但还没有到尽职调查那
一步。现在没有合作。””

    经内部核实，公司相关管理层均没有与华宝信托进行过接触，因此该情况不
属实。

    3、“菇木真 2010 年 12 月上市之后，不到一年的时间，无缘无故更换会计师
事务所。”

    2011 年 10 月 8 日，公司收到天健正信会计师事务所有限公司广东分所（以
下简称“天健正信广东分所”）通知，获悉天健正信的广东分所和信永中和会计
师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）进行业务和人员的整合，公司
原外部审计机构为天健正信广东分所，公司原聘任的天健正信广东分所的合伙人
和专业人士自 2011 年 9 月 1 日起加入信永中和。

    鉴于负责公司 2010 年度审计工作的相关注册会计师和其他相关人员已转入
信永中和，并将以信永中和的名义继续为本公司提供审计服务，因此，为保持业
务的延续性，公司审计委员会提议聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公
司 2011 年度审计机构。2011 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二次会
议，并于 2011 年 12 月 30 日，召开了 2011 年第二次临时股东大会，均审议并通
过了《关于变更公司 2011 年审计机构的议案》，同意将公司 2011 年度审计机构
变更为信永中和（详细内容请见 2011 年 10 月 25 日公告的《关于变更公司 2011
年审计机构的公告》（公告编号：2011-067））。

    因此，“菇木真 2010 年 12 月上市之后，不到一年的时间，无缘无故更换会
计师事务所。”的情形不属实。

    4、“仅在半年前，菇木真河南项目的募投资金账号，神秘取消。”

    为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，并根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司
于 2012 年 4 月 2 日召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《变更募集
资金存放专用账户的议案》，公司决定注销原在中国农业银行股份有限公司辉县
支行开设的募集资金专用账户，账号为：16397101040017995，截至 2012 年 4
月 9 日该账户余额为 0 元；同时同意新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新
乡星河”） 在中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行开设的账户，账号为：
44001779308059300143，作为新乡星河食用菌生产基地建设项目募集资金的存储
和使用的新专用账户。2012 年 4 月 20，新乡星河与中国建设银行股份有限公司
东莞塘厦支行、民生证券有限责任公司重新签订关于新乡星河食用菌生产基地建
设项目募集资金的三方监管协议，并进行了公告（详细内容请见 2012 年 4 月 3
日公告的《变更募集资金存放专用账户的公告》（公告编号：2012-021））。

   新乡菇木真食用菌生产基地建设项目总投资 99,970.82 万元，其中拟用超募
资金 25,060.00 万元，银行贷款 40,000 万元（在 2012 年度公司授信额度 6 亿元
内进行银行贷款），自筹资金 34,910.82 万元，相关投资款项公司正在积极筹备中，
投资建设按原计划进行（详细内容请见 2011 年 2 月 19 日公告的《新乡市星河生
物科技有限公司食用菌生产基地建设项目可行性研究报告》及 2012 年 5 月 15
日公告的《第二届董事会第七次会议决议的公告》公告编号：2012-029）。

   二、风险提示

   1、新乡菇木真食用菌生产基地建设项目的投资款项，由于自筹资金
34,910.82 万元尚未到位，存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

   2、新乡菇木真食用菌生产基地建设项目尚在建设中，由于农产品价格本身
的不稳定特性，现阶段无法确定未来的产品价格，因此新乡募投项目将来投产后，
不排除毛利率下降的可能性，项目可研报告中所述的预测分析可能会受到影响，
因此基于上述情形新乡募投项目存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

   3、巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为
准，请广大投资者理性投资，注意风险。

   特此公告。
广东菇木真生物科技股份有限公司
            董事会
  二○一二年十一月二十六日