民生证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东星河生物科技股份有限
公司（以下简称“星河生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号
——超募资金使用》等有关规定，对星河生物2012年度募集资金存放与使用进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河生物科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由民生证券股份有
限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）
1,700万股，每股发行价格为36.00元。截至2010年12月2日止，公司实际已向社会公众
公开发行人民币普通股股票1,700万股，募集资金总额612,000,000.00元，扣除发行费
用后实际募集资金净额567,887,500.00元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计
师事务所有限公司“天健正信验（2010）综字第090034号”《验资报告》验证。公司对
募集资金采取了专户存储管理。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金57,622.21万元，其中2012年发生
额为25,899.28万元，具体包括：使用募集资金123.55万元用于韶关食用菌生产线整体
技术改造项目；使用募集资金-109.34万元用于塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目；使
用募集资金508.75万元用于工程技术研究开发中心技术改造项目；使用超募资金
20,334.17万元用于投资新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产项目；使用超募资金
5,042.15万元用于西充菇木真生物科技有限公司食用菌生产项目的建设。
截止2012年12月31日止，募集资金专户余额为163.13万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据有关规定，结合公司
实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金
实行专户存储。
2010年12月24日，公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与募集资金专户所
在银行兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行、
中信银行股份有限公司深圳市民中心支行和东莞农村商业银行股份有限公司塘厦支行
签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年4月11日，公司及保荐机构民生证券股份有限公司与募集资金专户所在银行
中国农业银行股份有限公司辉县市支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集
资金的存储和使用进行监管。
2012年1月11日，西充富联食用菌科技有限公司分别与保荐机构民生证券股份有限
公司、中国建设银行股份有限公司南充分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对
募集资金的存储和使用进行监管。为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的
建设， 2012年4月2日召开的公司第二届董事会第五次会议审议，同意公司以新乡市星
河生物科技有限公司在中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行开设的账户（账号为：
44001779308059300143），作为新乡星河食用菌生产基地建设项目募集资金的存储和使
用的新专用账户，并注销了原在中国农业银行股份有限公司辉县支行开设的账号为
16397101040017995的募集资金专用账户。2012年4月20日及2012年6月20日，新乡星河
分别与中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行、保荐机构民生证券股份有限公司重
新签订了关于新乡星河食用菌生产基地建设项目的《募集资金三方监管协议》，共同对
募集资金的存储和使用进行监管。
上述各方共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协
议》及其执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 账号/定期存单号 年末余额
中信银行股份有限公司深圳市民 7442410182600061941 161,639.50
中心支行 小 计 161,639.50
招商银行股份有限公司深圳松岗 755917214610908 69,180.30
支行 小 计 69,180.30
兴业银行股份有限公司东莞塘厦 395100100100011559 25,401.53
支行 小 计 25,401.53
东莞农村商业银行股份有限公司 190010190010036409 69,870.29
塘厦支行 小 计 69,870.29
中国建设银行股份有限公司东莞 44001779308059300143 14,418.76
塘厦支行 小 计 14,418.76
中国建设银行股份有限公司南充 51001737336051501818 1,290,801.86
分行 小 计 1,290,801.86
合计 1,631,312.24
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表如下表所示。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 56,788.75 本年度投入募集资金总额 25,899.28
变更用途的募集资金总额 3,168.89
已累计投入募集资金总额 57,622.21
变更用途的募集资金总额比例 5.58%
是否已 截至期末累 截至期末 项目可
是否
变更项 截至期末累 计投入金额 投入进度 项目达到预定 本年度 行性是
募集资金承 调整后投资 达到
承诺投资项目 目（含 本年度投入金额 计投入金额 与总投资金 （%）(4) 可使用状态日 实现的 否发生
诺投资总额 总额(1) 预计
部分变 (2) 额的差额(3) ＝ 期 效益 重大变
效益
更） ＝(2)-(1) (2)/(1) 化
韶关食用菌生产线整
否 8,000.00 8,000.00 123.55 8,078.24 78.24 100.98% 2012.10.30 218.06 是 否
体技术改造项目
塘厦食用菌工厂化生
是 3,168.89 0.00 -109.34 0.00 0.00 0.00% 0.00 -- 是
产线扩建项目
工程技术研究开发中
否 2,000.00 2,000.00 508.75 2,012.41 12.41 100.62% 2012.12.31 0.00 -- 否
心技术改造项目
承诺投资项目小计 - 13,168.89 10,000.00 522.96 10,090.65 90.65 -- -- 218.06 -- --
超募资金投向
新乡市星河生物科技
否 20,000.00 25,060.00 20,334.17 25,089.41 29.41 100.12% 2014．12．31 0.00 -- 否
有限公司食用菌生产
基地项目
归还银行贷款（如有） - 8,700.00 8,700.00 0.00 8,700.00 0.00 100.00% -- -- -- --
补充流动资金（如有） - 8,700.00 8,700.00 0.00 8,700.00 0.00 100.00% -- -- -- --
西充富联增资控股 否 5,165.59 5,165.59 5,042.15 5,042.15 -123.44 97.61% 2012．12.31 0.00 -- 否
超募资金投向小计 - 42,565.59 47,625.59 25,376.32 47,531.56 -94.03 -- -- 0.00 -- --
合计 — 55,734.48 57,625.59 25,899.28 57,622.21 -3.98 -- -- 218.06 -- --
1、韶关食用菌生产线整体技术改造项目未达计划进度的主要原因为：因项目土建工程建设用料变更及提高流水线设备自动化
程度，需要追加投资，公司第二届董事会第三次会议通过决议对该项目追加投资 3,953.27 万元，由于项目投资增大，调试投产期
未达到计划进度原因 延长。
2、工程技术研究开发中心技术改造项目未达计划进度的主要原因为：未按原计划取得建设施工行政审批手续，造成工程施工
延迟，相应完工投入使用时间推后。
2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，
随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公
项目可行性发生重大变化的情况说明 司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止总投资
额为 3,168.89 万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。2012 年 6 月 1 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于终
止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》。
公司超募资金为 43,619.86 万元：
1、2010 年 12 月 23 日，经公司第一届董事会第十七次会议决议，使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款。
2、2011 年 3 月 16 日，经公司 2010 年年度股东大会决议，使用部分超募资金人民币 20,000 万元投建河南新乡星河公司，截至
报告期末已投入使用 20,000 万元；使用部分超募资金人民币 4,919.86 万元临时补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 3、2011 年 12 月 7 日，经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金，并使用超募资金
人民币 5,165.59 万元增资控股西充富联食用菌科技有限公司，截至报告期末已投入使用 5,042.15 万元。
4、2012 年 5 月 14 日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目” 募集资金 3,168.89
万元及该募集资金账户利息 69.72 万元和尚未披露使用计划的募集资金 1,054.27 万元及其部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元
以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。截至报告期末，已投入使用 5,089.41 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1、2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款》
的决议，使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款。
2、2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资
金人民币 4,919.86 万元临时补充流动资金。
用闲置募集资金补充流动资金情况
3、2011 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意
公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金
4,919.86 万元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700 万元永
久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，公司的超募资金已全部安排使用计划。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。
2．超募资金使用情况
公司募集资金净额56,788.75万元，与预计募集资金13,168.89万元相比，超募资
金为43,619.86万元。2010年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金人民币8700万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资金人民
币8,700万元偿还银行贷款。截至2012年12月31日止，公司已累计使用超募资金偿还银
行借款8,700万元。
2011年3月16日，公司2010年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的
议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币20,000万元投建河南新乡星河，以及使
用部分超募资金人民币4,919.86万元临时补充流动资金。截至2012年12月31日止，公
司已使用超募资金用于投资新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产项目20,000万
元。
2011年12月7日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届董事会
第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意
公司于2011年12月19日将临时补充流动资金4,919.86万元一次性归还，公司已经于
2011年12月19日将临时补充流动资金4,919.86万元归还到募集资金账户。同时，还审
议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金8,700万元永久性
补充流动资金，并使用超募资金人民币5,165.59万元增资控股西充富联。截至2012年
12月31日止，公司已使用超募资金永久性补充流动资金用8,700万元；西充富联项目已
投入募集资金5,042.15万元。
2012年5月14日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘厦食用菌
工厂化生产线扩建项目” 募集资金3,168.89万元及该募集资金账户利息69.72万元和
尚未披露使用计划的募集资金1,054.27万元及其部分利息767.12万元，一共5,060万元
以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。截至2012
年12月31日，公司超募资金已投入使用5,089.41万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年8月3日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投
资项目<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，同意将项目原计划建设的真姬菇
生产线变更为白玉菇生产线。该项目原计划投入募集资金3,168.89万元，该次变更不
涉及项目的实施主体、实施地点、总投资额、建设内容以及资金安排等的变更。
2012年5月14日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于《终止<
塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉
菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时
基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更
加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止总投资额为3,168.89万元的塘厦食用菌
工厂化生产线扩建项目。2012年6月1日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关
于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》。
截至2012年12月31日止，发生变更募集资金3,168.89万元，占募集资金总额比例
为5.58%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
星河生物审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》的鉴证意见为：“我们认为，星河生物公司上述募集资金
年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范
运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了菇木真公司 2012
年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对星河
生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中
层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，民生证券认为，星河生物2012年募集资金存放、使用和管理符合规范，
公司及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露的情况一致。民生
证券对星河生物2012年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
