广东星河生物科技股份有限公司
                        独立董事2012年度述职报告


各位董事：

    作为广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任

职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》

等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2011年度工作中，诚实、勤勉、独立的

履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了

独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和股

东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。根据中

国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2011年度本人履行独立董事职

责情况报告如下：

    一、出席董事会及股东大会情况

    1、2012年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经

营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

    2、出席董事会情况

    报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事

代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行

使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。


 姓名    应出席次数 亲自出席次数                            缺席次数     是否连续两 次未
                                      委托出席次数
                                                                         亲自出席会议
梁增文       12            12                 0                   0                  否


    3、出席股东大会情况

    报告期内，本人参加了公司召开的2011年度股东大会、2012年第一次临时股东

大会、2012年第二次临时股东大会。


 姓名    应出席次数 亲自出席次数                             缺席次数    是否连续两 次未
                                      委托出席次数
                                                                         亲自出席会议
梁增文       3             3                  0                   0                  否


    二、发表独立意见情况

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告

期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。


   日期            会议                               议案                                备注
                                《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》、《关于公
                                司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于
                                2011年度公司关联方资金占用情况》、《2011年度公司对
              第二届董事会第
2012-2-23                       外担保情况》、《2011年度的关联交易事项》、《关于公
              四次会议
                                司续聘信永中和会计师事务所有限公司为2012年度审计机
                                构的事项》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于为控
                                股子公司西充富联食用菌有限公司提供委托贷款的议案》

              第二届董事会第    《关于修改公司<章程>的议案》、《分红政策及未来三年
2012-7-2
              八次会议          股东回报规划（2012年-2014年）》

              第二届董事会第
2012-7-17                       《关于公司2012年对控股子公司提供担保的议案》
              九次会议
              第二届董事会第
2012-7-30                       《公司<2012年半年度报告>及其摘要的相关事项》
              十次会议
              第二届董事会第
2012-11-9                       《关于子公司为母公司提供担保的的议案》
              十三次会议
    三、任职董事会各委员会工作情况

    本人作为公司的审计委员会委员、战略委员会委员在2013年主要履行以下职

责：

    1、审计委员会工作情况。2012年度，公司共召开了13次审计委员会会议，本

人亲自出席13次，会议分别讨论并审核了公司以下事项：《2011年年度审计工作的

相关事项》、《2011年年度审计报告的初审意见》、《2011年度审计报告》、《关于2011

年度募集资金存放与使用的专项报告》、《关于2011年度内部控制制度自我评价报

告》、《2011年度内部审计总结事项》、《关于2011年度公司关联方资金占用情况》、

《关于2011年度外部审计机构工作评价》、《关于2011年度报告全文及其摘要》、《公

司2011年财务及审计部门工作评价》、《公司2012年内部审计部审计计划》、《关于变

更募集资金存放专用账户》、《2012年度第一季度募集项目可行性审计报告》、《2012

年度第一季度报告》、《关于韶关星河利润分配的议案》、《关于新乡星河的利润分配

的议案》、《关于终止塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目的议案》、《关于调整新乡星

河食用菌生产基地建设项目募集资金投资计划的议案》、《关于公司2012年对控股子

公司提供担保的议案》、《关于设立控股子公司上海菇木真信息科技有限公司的议

案》、《2012年半年度募集项目可行性审计报告》、《2012年半年度度报告》、《2012年

半年度募集项目可行性审计报告》、《2012年半年度度报告》、《关于向招商银行申请

人民币3000 万元综合授信额度的议案》、《2012年三季度报告》、《子公司为母公司

提供担保的议案》、《公司筹划重大资产重组的议案》、《实地考察西充富联的目的与

西充富联的相关人员进行沟通的事项》。

    2、战略委员会工作情况。2012年度，公司共召开了2次战略委员会会议，本人

亲自出席2次，会议分别讨论并审核了公司以下事项：《关于变更公司名称的议案》、
《关于变更公司及子公司名称的议案》。

    四、保护投资者权益方面所作的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制

度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完

整、及时和公正。

    2．作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情

况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出

席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公

正、客观的结论，审慎的行使表决权。

    3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到

规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提

高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意

识。

    五、其他工作

   1、2012年度未发生独立董事提议召开董事会情况；

   2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

   3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    2013年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、

谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特

别是中小股东的合法权益，为促进公司文件发展，树立公司诚实、守信的良好形

象，发挥积极有利的作用。
特此报告，请审议。

                     独立董事：梁增文

                       2013年2月5日