证券代码：300143           证券简称：星河生物              公告编号：2013-015


                    广东星河生物科技股份有限公司
                   第二届董事会第十六次会议决议公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月25日以邮

件方式向各董事发出公司第二届董事会第十六次会议通知。本次会议于2013年2月5

日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场表决方式召开。会议应到7人，

实到7人,其中董事叶运寿、黄清华以现场投票表决方式出席，董事魏心军、陈永相

及独立董事李莎、梁增文、游达明均以通讯投票表决方式出席会议。本次会议主持

为董事长叶运寿，列席人员：吴汉平、候建存、谈震宇、黄茂芳、卢红荣。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、

法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

    一、会议通过了关于《关于2012年度总经理工作报告》

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    二、会议通过了关于《关于2012年度董事会工作报告》

    经审议通过了《关于2012年度董事会工作报告》，同时独立董事李莎女士、游

达明先生、梁增文先生分别向公司董事会递交了《关于2012年度独立董事述职报

告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。

    报告内容请详见2013年2月6日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息

披露网站的《2012年年度报告》中第四节“董事会报告”部分以及《独立董事述职
报告》。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2012年度股东大会。

    三、审议通过了关于《关于2012年度财务决算报告》

    2012年度公司实现了营业收入24,782.82万元，营业成本18,297.56万元，营业

利润-102.00万元，利润总额461.84万元，归属于母公司股东的净利润649.43万元

的经营业绩。

    报告内容请详见2013年2月6日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息

披露网站的《2012年年度报告》。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案须经2012年度股东大会审议批准。

    四、审议通过了关于《2012年年度报告及2012年年度报告摘要》

    《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会

创业板指定信息披露网站，《2012年年度报告摘要》将刊登于2013年2月6日的《证

券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2012年度股东大会。

    五、审议通过了关于《2012年经审计的财务报告》

    公司董事审议了由信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012GZA1034号《2012年

经审计的财务报告》。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    六、审议通过了关于《2012年度利润分配预案》

    2013年1月28日，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际
控制人叶运寿先生向公司董事会提交了公司2012年度利润分配预案的提议：鉴于公

司2012年度盈利状况一般，同时公司正处在快速发展阶段，生产经营需要大量的流

动资金满足生产经营需要，现提议2012年度利润分配预案为：本年度不进行利润分

配、也不进行资本公积转增。


    经讨论研究，公司董事会认为：公司实际控制人叶运寿先生提议的 2012 年度
利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本预案须经2012年度股东大会审议批准。

    七、审议通过了关于《公司2012年度的内部控制自我评价报告》

    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的

规定，对内部控制情况进行了全面梳理，并核查了公司各项规章制度、各部门、机

构在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的规范性、完整性以及

实施的有效性进行了全面评估。

    《内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详

见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    八、审议通过了关于《2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法

规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准

确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    《募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事

务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信
息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    九、审议通过了关于《续聘公司审计机构》的议案

    信永中和会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，为公司 2012年年度

审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报

告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独

立董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度

审计机构，审计费共人民币40万元（包括2013年度审计报告及年度审计报告所含其

他专项审计事项费用）。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案须经2012年度股东大会审议批准。

    十、审议通过了关于《公司2013年全年度申请综合授信不超过6亿元》的议案

    由于广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司或控

股子公司扩张的需要，以及募投项目正处于紧张筹备与建设中，同时为确保生产与

经营的正常运作，公司和全资子公司及控股子公司提出最近12个月内向银行申请总

额不超过人民币6亿元融资借款的方案（累计借款的总额，以实际借款金额计算）。

该额度内的融资借款主要用于公司和全资子公司以及控股子公司固定资产购建，补

充生产经营所需的流动资金。

    针对上述银行融资借款，公司提供的抵押、担保条件方式如下：

    1、公司向银行申请融资借款时可由全资子公司或控股子公司提供担保；全资

子公司或控股子公司向银行申请融资借款则由公司提供担保。

    2、根据实际需要，提供公司和全资子公司或控股子公司的资产抵押。

    在上述授信额度及担保条件范围内，授权董事长签署公司和全资子公司及控股
子公司在向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的相关合同协议。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案须经2012年度股东大会审议批准。

    十一、审议通过了关于《董事薪酬》的议案

    公司董事年薪标准：1、叶运寿：董事长年薪59.00万元（含税）；2、魏心军：

董事、总经理年薪58.96万元（含税）；3、黄清华：董事、董秘兼副总经理年薪

30.67万元（含税），以上年薪按月平均发放。

    关联董事叶运寿、魏心军、黄清华均回避表决。

    公司全体独立董事对此言发表了同意意见。

    本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案须经2012年度股东大会审议批准。

    十二、审议通过了关于《高级管理人员薪酬》的议案

    公司高级管理人员年薪标准：1、吴汉平：副总经理年薪30.67万元（含税）；

2、候建存：财务总监年薪23.02万元（含税）；3、花修华：副总经理年薪35.56万

元（含税）；4、许喜佳：副总经理年薪14.43万元（含税），以上年薪按月平均发

放。

    公司全体独立董事对此言发表了同意意见。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案须经2012年度股东大会审议批准。

    十三、审议通过了关于《提请召开2012年年度股东大会》的议案

    公司决定于2013年3月，召开2012年度股东大会，审议董事会提交的《关于

2012年度的董事会工作报告》、《关于2012年度的监事会工作报告》，《关于2012年度

的财务决算报告》，《关于2012年年度报告及2012年年度报告摘要》，《公司2012年度
利润分配预案》，《关于续聘公司审计机构的议案》，《关于公司2013年全年度申请综

合授信不超过6亿元的议案》等的议案，时间地点有待进一步公告。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。




                                              广东星河生物科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                    二○一三年二月五日