民生证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
2012 年度跟踪报告
被保荐公司简称：星河生物（原名“菇
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
木真”）
保荐代表人姓名：刘小群 联系电话：02038927620
保荐代表人姓名：余华为 联系电话：01085127737
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 1、及时审阅星河生物信息披露文件及
其他相关文件，对上市公司的信息披
露文件事前审阅，未进行事前审阅的，
在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工
作；
2、督导发行人履行信息披露的义务，
关注星河生物是否真实、准确、完整
履行了信息披露义务，并了解信息披
露的审批程序是否完整合规，保证上
市公司向披露的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、及时关注并跟踪新闻媒体涉及公司
的报告情况，及时针对市场传闻进行
核查，并根据核查的情况发表核查意
见。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无。
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 1、督导上市公司建立健全并有效执行
括但不限于防止关联方占用公司资源的 内控制度，包括财务管理制度、会计
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 核算制度和内部审计制度，以及募集
部审计制度、关联交易制度） 资金使用、关联交易、对外担保、对
外投资等重大经营决策的程序与规则
等；督导发行人的关联交易按照《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板上
市规则》、《广东星河生物科技股份有
限公司关联交易制度》等规定执行，
对重大的关联交易本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见；
2、2012 年 7 月，为进一步规范公司分
红行为，推动公司建立科学、持续、
稳定的分红机制，保护中小投资者合
法权益，根据中国证监会广东证监局
《关于进一步落实上市公司分红相关
规 定 的 通 知 》（ 广 东 证 监 [2012]91
号）、《深圳证券交易所创业板上市规
则》以及《公司章程》的有关规定公
司制定了《现金分红管理制度》，并修
订了章程中关于股利政策的相关条
款；
3、2012 年 7 月，星河生物为规范对外
接待行为，加强公司对外接待及与外
界的交流和沟通，提高公司投资者关
系管理水平，制定了《媒体来访和投
资者调研接待工作管理办法》。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月由银行寄送募集资金账户的
对账单；2012 年共进行 3 次现场核查，
2 次专项检查，分别核查了募集资金的
专户情况，包括与募集资金相关的财
务资料、重大合同、相关政府部门出
具的文件（若有）、与募集资金相关的
银行对帐单、征信记录、海关记录、
工商登记资料等。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 持续督导项目组成员走访、察看星河
披露文件一致 生物主要生产经营单位，包括清溪分
公司、九乡基地等，了解生产经营情
况；查阅、了解募集资金投资项目之
一的对韶关子公司增资扩产项目资金
的投入和使用情况，对资金的使用是
否符合要求，是否形成相应的固定资
产或在建工程情况，资金的使用与资
产是否匹配进行核查。经核查，公司
募集资金项目进展与信息披露文件一
致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 3次
（2）列席公司董事会次数 12 次
（3）列席公司监事会次数 9次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 5次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 发现的问题：
况 2012 年 12 月，星河生物内审部门
人员有一人辞职，内审经理尚未到位；
审计委员会有向董事会提交审计报
告，但是未能严格按照至少每季度向
董事会报告一次内部审计工作进度、
质量及发现的重大问题等。
整改情况：
审计人员尽快配备到位，公司严
格执行内审制度的规定。审计委员会
及时按季度向董事会报告工作进度、
质量及发现的重大问题等。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1、2012 年 3 月 5 日，《民生证券有限
责任公司关于公司有限售条件的流通
股上市流通申请的核查意见》；
2、2012 年 5 月 15 日，《民生证券有限
责任公司关于公司终止“塘厦食用菌
工厂化生产线扩建项目”和调整募集
资金投资计划的核查意见》；
3、2012 年 7 月 18 日，《民生证券有限
责任公司关于公司对外提供担保的核
查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 4次
（2）报告事项的主要内容 1、《民生证券关于星河生物 2011 年度
募集资金存放与使用情况专项核查意
见》；《民生证券关于星河生物 2011 年
度内部控制自我评价报告的核查意
见》；
2、《2012 年半年报持续督导跟踪报
告》；
3、《民生证券股份有限公司关于菇木
真 2012 年下半年定期现场检查报告》；
《2012 年半年报亏损的专项检查意
见》；
4、《关于媒体对菇木真相关报道及菇
木真澄清公告的核查报告》。
（3）报告事项的进展或者整改情况 良好
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 2012 年星河生物半年报亏损
（2）关注事项的主要内容 星河生物 2012 年 1-6 月的营业收
入为 95,016,107.27 元，较上年同期
增 加 3.6% ； 营 业 利 润 为
-11,935,659.03 元，较上年同期下降
201.12%；利润总额-9,150,462.48 元，
较上年同期下降 127.49%；经营活动产
生的现金流量净额-1,517,249.46 元，
较上年同期下降 179.66%。
（3）关注事项的进展或者整改情况 民生证券保荐代表人通过行业分
析、访谈、现场走访、凭证抽查等方
式，进行了专项核查。保荐机构认为，
星河生物 2012 年上半年业绩亏损，并
不构成公司经营环境的重大变化，不
会对公司持续赢利能力造成严重影
响。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐业务工作底稿记录保管完整合
规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2012 年 7 月 10 日
（3）培训的主要内容 创业板上市规则修订重点内容
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和 2012 年 12 月，公司内审 2012 年 12 月 21 日，一
执行 部门人员有一人辞职，内 名审计专员入职公司，
审计经理仍在积极选聘
审经理尚未到位，由于人
中，公司严格执行内审
员交接以及招聘的问题， 制度的规定。
内审部门人员未达到规定
的三人。
3．“三会”运作 2012 年审计委员会共向 2012 年 12 月，新任的审
董事会提交审计报告 13 计专员入职后，审计委
次，但是在 2012 年最后一 员会及时按季度向董事
季 度 由 于 人 员 变 动 的 问 会报告工作进度、质量
题，未能及时向董事会报 及发现的重大问题等。
告内部审计工作进度、质
量及发现的重大问题等。
4.控股股东及实际控制人 无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 配合
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
发行人控股股东及实际控制人叶 各 承 诺 人 无
运寿、股东叶龙珠、发行人总经理 在 报 告 期
魏心军： 间均履行
自发行人股票上市之日起三十六 了 相 关 承
个月内，本人不转让或者委托他人 诺
管理本人所持有的发行人股份，也
不由发行人回购本人所持有的该
等股份。
南峰集团、广州御新及发行人其他 各 承 诺 人 无
股东： 在报告期
自发行人股票上市之日起十二个 间 均 履 行
月内，本公司或本人不转让或委托 了 相 关 承
他人管理其所持有的发行人股份， 诺
也不由发行人回购本公司或本人
所持有的该等股份。
发行人股东的董事、监事与高级管 各 承 诺 人 无
理人员以及其他核心人员： 在报告期
(一)本人在任职期间内每年转让 间 均 履 行
的发行人股份不超过本人所持有 了 相 关 承
发行人股份总数的 25%；(二)本人 诺
离职后半年内，不转让本人所持有
的发行人股份；在离职六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售发行人的股份数量占本
人持有的发行人股份总数的比例
不超过 50%。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不存在
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2012 年 3 月 14 日，深交所出具《关
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 于对广东星河生物科技股份有限公司
项及整改情况 的年报问询函》（创业板年报问询函
【2012】第 11 号）：“公司 2011 年实
施了公积金转增资本的方案，在列报
2010 年每股收益时，公司未根据《企业
会计准则讲解》的要求按调整后的股数
重新计算。”
2012 年 3 月 20 日，星河生物发布
《 广东星河生物科技股份有限公司关
于<2011 年年度报告全文及其摘要>的
更正公告》，对相关事项进行了更正和
公告。保荐机构对年报披露的内审部门
和高级管理人员进行了专项沟通，并根
据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容
与格式（2012 年修订）》培训公司年报
披露的要求。
3.其他需要报告的重大事项 重大资产重组的相关事项：
1、2012 年 11 月 15 日星河生物召开
了第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项
的议案》，同意公司筹划重大资产重组
事项；公司拟以发行股份及现金支付的
方式购买国内某标的公司的资产，该标
的公司主要从事食品行业。
2、2012 年 11 月 23 日，星河生物开始
停牌。停牌期间，公司董事会按照《上
市公司重大资产重组管理办法》相关规
定，在停牌期间每周发布一次重大资产
重组进展公告，认真履行了相关信息披
露义务；
3、星河生物会同中介机构与被重组方
就收购事宜进行了多轮谈判，但仍未能
就本次交易达成一致，本次筹划重大资
产重组事项终止；
4、星河生物股票于 2012 年 12 月 31 日
开始复牌。