广东星河生物科技股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发

[2001]102 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市

公司2011年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2011〕396号）等有关规定及广东

星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律

法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司第二届董事会第十六次

会议相关事项发表如下独立意见：


    一、 公司独立董事关于公司2012年度的内部控制自我评价报告的独立意见


    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制

度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内容部控制制度具有较

强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采

购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使

用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报

表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证，

我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体

系建设和运作的实际情况。


    二、公司独立董事关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见


    经审阅公司编制的《关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永

中和会计师事务所有限责任公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

（XYZH/2012GZA1034-2号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理
人员后，我们认为，公司编制的《关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报

告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同

信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2012年募集资金使用情况的意见，公司

《关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公

司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映

了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的

情形。


     三、公司独立董事关于2012年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意

见


     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为

公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2012年度关联方资金占用和对外

担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：


     1、关于公司与关联方资金往来事项

     报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在

以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。


     2、关于公司对外担保事项

     报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担

保，公司不存在任何对外担保情形。


     四、公司独立董事关于公司2012年度关联交易事项的独立意见


     公司 2012 年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定

价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和

中小股东利益的情形。


    五、公司独立董事关于公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司

2013 年度审计机构的独立意见


    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议

案》，并提请公司2012年年度股东大会审议。公司续聘信永中和会计师事务所有限

责任公司为公司2013年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东

大会规范意见》的规定。


    1、信永中和会计师事务所有限责任公司具有证券相关业务执业资格，为公司

出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。


    2、鉴于该所具备较好的服务意识、执业操守和履职能力，我们同意续聘信永

中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构。


    六、关于公司董事薪酬及高级管理人员薪酬的独立意见


    公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定，年度薪酬的决策程序集确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同

意公司按指定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。


    七、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见


    2013年1月28日，公司实际控制人叶运寿先生向公司董事会提交了公司2012年

度利润分配预案的提议：鉴于公司2012年度盈利状况一般，同时公司正处在快速发

展阶段，生产经营需要大量的流动资金满足生产经营需要，现提议2012年度利润分
配预案为：本年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。


   经讨论研究认为：公司实际控制人叶运寿先生提议的2012年度利润分配预案具

备合法性、合规性、合理性，同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公

积转增。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事对相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    （李 莎）               （梁增文）                （游达明）




                                         广东星河生物科技股份有限公司
                                                 2013年2月5日