广东星河生物科技股份有限公司                             内部控制自我评价报告



                       广东星河生物科技股份有限公司

                       2012 年度内部控制自我评价报告


     根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规
定，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对内部控制情况进行
了全面梳理，在核查了公司各项规章制度、各部门、机构在内部控制方面所做工
作的基础上，对本公司内部控制建立的规范性、完整性以及实施的有效性进行了
全面评估。现就公司 2012 年度内部控制制度的建立健全与实施情况报告如下：
 一、 公司概况
     广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依照
《中华人民共和国公司法》的规定，按经审计后的净资产整体改制的股份公司。
2008 年 9 月 17 日在东莞市工商行政管理局登记注册成立,注册资本 4500 万元。
2009 年 5 月进行增资扩股，由广州御新软件有限公司增资 500 万元，注册资本
变更为 5000 万元,2010 年 12 月，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700
万股，2011 年 4 月，注册资本变更为 14740 万元，2012 年 6 月 15 日将原名称：
广东星河生物科技股份有限公司（英文名称：Starway Bio-technology Co.,
Ltd），公司简称：星河生物，变更为：广东菇木真生物科技股份有限公司（英文
名称：Gumuzhen Bio-technology Co.,Ltd），公司简称：菇木真。现因根据公司
未来三至五年的纵深发展战略并经管理层审慎考量后，于 2013 年 1 月 21 日，将
公司名称变更为“广东星河生物科技股份有限公司”；公司简称变更为“星河生
物”。公司始于 2002 年实现金针菇的工厂化生产。目前主要产品有金针菇、真姬
菇和白玉菇等。本公司自成立以来，合法经营，规范运作，按照《公司法》、《证
券法》以及中国证监会等国家相关部门的要求，实现了在人员、财务、资产、机
构、业务等方面的独立。本公司制定了各项议事规则，保证了公司权力机构、决
策机构和执行机构的工作质量。公司不断加强内部制度建设，强化内部管理。公
司作为国家高新技术企业、广东省民营科技企业和广东省农业龙头企业，管理运
作规范严谨， 2004 年通过 ISO9001 国际质量管理体系认证， 2007 年金针菇的
生产通过中国农业良好规范 GAP 一级认证，自有品牌 “玉龙洞”商标被评为广
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东省著名商标，“玉龙洞”牌金针菇被评为广东省名牌产品和国家无公害农产品
等称号，同时 2012 年 6 月，公司推出的新品牌——菇木真，自该品牌诞生以来，
商超等渠道反应良好，目前已经成为中国食用菌行业的主流品牌之一。
二、公司内部控制的目标和原则
     （一）内部控制目标
      1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项规章制度；
      2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效管控和评估，不
断加强对企业经营环节的有效控制；
      3、提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现；
      4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，充分保证公司各项资产的
安全、完整及有效运转，杜绝浪费和失误现象；
      5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司生产经
营活动的实际情况。
     （二）内部控制制度建设遵循的基本原则
      1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、
监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
      2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的
权力；
      3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董
事会、 监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需
要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；
      4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、
防范和化解风险为出发点；
      5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业
务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职
能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
     三、公司内部控制评估
     （一）内部环境
     1、治理结构
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     公司按《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，
建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责
权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 股东
大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控
制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按
照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部
门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营
业务，管理公司日常事务。
     2、制度建设
     2012 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一
步完善了内部控制制度，对识别出的缺陷进行了整改。目前公司主要规章制度包
括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《募集资
金管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》《总经理工作细则》、《董
事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理
制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息使用人管理制度》、《董事、监事、
高级管理人员内部问责制度》、《风险控制管理制度》、《固定资产管理制度》、《突
发事件危机处理应急制度》、《选聘会计师事务所专项制度》、《无形资产管理制
度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《现金分红管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》
等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。
     3、机构设置及权责分配
     公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的
职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位
手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职
责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。
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     公司组织结构如下:




     4、内部审计
     公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“审计部”，并配备了 2
名专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性
进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工
作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及
其审计委员会、监事会报告。
   5、人力资源政策
     本公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的
薪酬方案和考核标准，该委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立《人事管
理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交
接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养
实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策
基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。广东星河生物科
技股份有限公司上市后，新的环境对本公司人的诚信和价值观提出新的要求，德
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才兼备仍然是对本公司人才的最基本的要求，还要求本公司的人才具备高度的责
任感和责任心，能够承担更多的责任，树立起本公司人高素质的形象。
     6、企业文化
     公司十分重视加强企业文化建设，公司的经营理念“诚信立业、科技兴菌、
环保创新、造福于民”努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作
的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。诚信和道德价值观念是控制环境
的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方
面氛围的营造和保持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度
和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。
另外，公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工价值观的统
一性。
     （二）控制活动
     公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控
制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
     1、不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中
所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负
其责、相互制约的工作机制。
     2、授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办
理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范
围内行使职权和承担责任。重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不
得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
     3、会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础
工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实
完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部
取得了会计从业资格证书。
     4、财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财
产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
     5、预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
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     6、运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、
购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等
方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
     7、绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，
对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果
作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
     8、重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了突发事件应急
处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预
案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
     （三）信息与沟通
     公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
     公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、内部刊物、办公网络等渠道，
获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、
来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种
内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
     公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信
息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、
债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，
过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监
事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、 文
件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
     （四）内部监督
     公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监
督制度，明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督
的程序、方法和要求。公司建立了一系列内部控制制度，在公司治理方面，在公
司日常管理方面，人事管理方面，业务控制方面，资产管理方面，管理信息系统
控制，内部监督控等方面都建立了相关内控管理制度。
       四、内部控制体系完善措施
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    按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要
求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执
行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提
高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，
仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。并进一步探索公司治
理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公
司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制
体系：
    1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、
制度的学习和培训，特别是在加强内部控制的规范性、长效性方面下苦功夫，不
断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键
岗位责任人的风险防控的意识，切实在工作中执行国家、证监会、交易所对上市
公司的相关法律和规定，并将其列入一项长期工作。
    2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时
根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，
进一步健全和完善内部控制体系。
    3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各
专门委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能
力和风险防范能力。
    4、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门
为实施部门，必要的情况下进一步壮大内部审计部门人员或者聘请外部专业的机
构，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内
部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效
性。
    5、进一步加强《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的学习，
对募集资金的使用、管理执行严格的审批制度、加强账户日常管理、及时履行信
息披露义务。
       五、内部控制自我总体评价
    公司的内部控制是根据国家有关法律、法规，并结合公司实际制定的，经过
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多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善，基本覆盖了公司法人治理结
构、人财物管理、供产销及研发等生产经营、对外信息披露及与投资者沟通等各
个层面，较为完整、合理和有效，能够适应本公司经营管理的要求和本公司发展
的需要，能够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保
本公司所属财产物资的安全、完整。本公司相关管理人员能够严格按照法律、法
规和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地
报送及披露信息，能够公平、公正、公开地对待所有投资者并保证了公司各项管
理工作的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。 公司已结合自身的
经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内部控制符合公司现阶段
的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物质的安全、完
整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编
制真实公允的财务报表提供保障。




                                 广东星河生物科技股份有限公司董事会
                                         二零一三年二月五日