广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度监事会工作报告




                        《2012 年度监事会工作报告》



    一、2012 年度监事会工作情况
    （一）报告期内,公司监事会共召开了 9 次会议,具体情况如下：
    1、2012 年 2 月 23 日，公司第二届监事会第四次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2011 年度总经理工作报
告》、《2011 年度监事会报告》、《2011 年年度财务决算报告》、《2011 年年度报告》、《2011
年年度报告摘要》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《公司 2011 年度的内部控制自我评
价报告》、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘公司审计机构的议案》、
《关于公司 2012 年全年度申请综合授信不超过 6 亿元的议案》、《关于为控股子公司西充
富联食用菌有限公司申请委托贷款的议案》。
    2、2012 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第五次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于 2012 年度第一季报
的正文与全文》。
    3、2012 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第六次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于终止<塘厦食用菌工
厂化生产线扩建项目>的议案》、《关于调整“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基
地建设项目”募集资金投资计划的议案》。
    4、2012 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第七次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于制定<现金分红管理
制度>的议案》、《分红政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。
    5、2012 年 7 月 17 日，公司第二届监事会第八次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于公司 2012 年对控股
子公司提供担保的议案》。
    6、2012 年 7 月 30 日，公司第二届监事会第九次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《公司<2012 年半年度报告>
及其摘要》。
    7、2012 年 9 月 19 日，公司第二届监事会第十次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于向招行申请人民币
3000 万元综合授信额度的议案》。
    8、2012 年 10 月 24 日，公司第二届监事会第十一次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道
83 号公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2012 年度第三季报
正文与全文》。
    9、2012 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第十二次会议在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83
号公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于子公司为母公司
提供担保的议案》。
    二、监事会发表的核查意见
    （一）公司依法运作情况
    公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程序合法
有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员在执行职务
时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
    （二）检查公司财务情况
    公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况、
经营成果良好,财务会计内控制度健全,不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载,严格执
行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。信永中和会计师
事务所有限责任公司出具了无保留意见的 2012 年度审计报告,该审计报告真实、客观地
反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
    （三）公司募集资金使用情况
    本报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的
各项规定，不存在违规使用募集资金的行为。
    募集资金实际投入项目与承诺投入项目有变更的履行了必要的审批程序。2012 年 5
月 14 日第二届监事会第六次会议审议通过了《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>
的议案》，随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，
同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保
更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目，适
时选择投资到符合公司战略发展规划的项目中。该议案已经 2012 年 6 月 1 日召开的 2012
年第一次临时股东大会审议通过。监事会认为该项目的终止能有效的使用募集资金及提
高募集资金使用效益。
    超募资金的使用计划均履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规要求。
    （四）公司收购、出售资产交易情况
    2011 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于对西充富联食用
菌科技有限公司增资控股的议案》，同意公司使用超募资金 5,165.59 万元并购西充富联
51%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。公司支付股权转让款合计人
民币 5,165.59 万元，2012 年 1 月西充富联工商变更登记手续已完成,公司实际持有西充
富联 52.16％股权。
    （五）公司关联交易情况
    报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易。
    （六）公司对外担保
    报告期内，公司未发生对外担保事项。
    （七）审核公司内部控制情况
    监事会对公司 2012 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。