星河生物：《公司章程》修订对照表2013-06-24
广东星河生物科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规及广东证监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206
号）文件的规定，为完善公司治理制度，公司董事会决定对《章程》部分条款作出相应修订，具体修订内容如下：
条款号 原条款 修订后条款
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和 重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资
其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害上市 金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
公司及其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十一条
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事
选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人员。
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条款号 原条款 修订后条款
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营
销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职
务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和
精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公
司的财务、会计活动。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
第七十六条 质询和建议作出解释和说明。 释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关
心和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
表决。董事、监事提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者 （一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%
合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会提出，由董事 以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
第八十八条
会以提案方式提交股东大会选举； （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单 司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出， 选举；
由董事会以提案方式提交股东大会选举； 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人
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条款号 原条款 修订后条款
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单 选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出， （三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公
由监事会以提案的方式提交股东大会选举； 司 3%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职 会选举；
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， （四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工
直接进入监事会； 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事 （五）公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告，详细披露董
候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前向 事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董事或 （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 情况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历
接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并
股东大会在选举或者更换董事、监事时，应实行累 保证当选后切实履行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大会上
积投票制。 应增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 股东大会在选举或者更换董事、监事时，应实行累积投票制。
决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
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条款号 原条款 修订后条款
表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股东 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监
大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，
得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制度。累积 股东大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的
投票制规则如下： 多少确定当选董事、监事的一项制度。累积投票制规则如下：
（一）独立董事与非独立董事、非职工代表监事分 （一）独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举；
别选举； （二）股东选举董事或监事时，须在每一张选票上注明：所选举的所
（二）股东选举董事或监事时，须在每一张选票上 有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数
注明：所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董 目；
事或监事后标注其使用的投票权数目； （三）股东投票前，董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说
（三）股东投票前，董事会负责对累积投票制的解 明，指导股东进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、
释及具体操作的说明，指导股东进行投票，计票人员应 有效；
认真核对选票，以保证投票的公正、有效； （四）股东投票时，每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决
（四）股东投票时，每位股东的有效表决权总数为 权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不
其所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数 得超过其持有的有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的
的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的有效 有效表决权总数，该选票有效；如选票上该股东所投出的票数超过了其
表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效 合法拥有的有效表决权总数，则按以下情况区别处理：
表决权总数，该选票有效；如选票上该股东所投出的票 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的，则该名候选人的得票数
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条款号 原条款 修订后条款
数超过了其合法拥有的有效表决权总数，则按以下情况 按该股东合法拥有的有效表决权数计算；
区别处理： 2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要
1、该股东的表决权数只投向一位候选人的，则该名 求其重
候选人的得票数按该股东合法拥有的有效表决权数计 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该
算； 股东拒不重新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该 数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东指出，并要求其重 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董
新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经 事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事，但当选董事
计票人员指出后该股东拒不重新确认的或重新确认后仍 或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数
超过了其合法拥有的有效表决权总数的，则该股东所投 （以未累积的股份数为准）的二分之一。
的全部选票均作废，视为弃权。 （六）如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股
量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产 东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举；重新
生当选的董事或监事，但当选董事或监事所得的票数必 选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当
须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数（以 选者，则应在下次股东大会就所缺名额重新选举，直至选出全部董事、
未累积的股份数为准）的二分之一。 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规
（六）如出现两名或两名以上候选人得票总数相同， 定的最低董事或监事人数的，原任董事或监事不能离任，并且董事会应
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条款号 原条款 修订后条款
且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致 在十五天内召开会议，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候
当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总 选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期
数相同的董事、监事候选人进行重新选举；重新选举时 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就
应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不 任。
能决定当选者，则应在下次股东大会就所缺名额重新选 （七）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则应就所
举，直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能 缺名额再次进行投票，重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。
决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低董事 第二轮选举仍不能决定当选者，则应在下次股东大会就所缺名额重新选
或监事人数的，原任董事或监事不能离任，并且董事会 举，直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不
应在十五天内召开会议，再次召集股东大会并重新推选 能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的，按照本条第（六）
缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当 项的规定执行。
选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事
或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
（七）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监
事人数，则应就所缺名额再次进行投票，重新选举时应
以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能
决定当选者，则应在下次股东大会就所缺名额重新选举，
直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定
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条款号 原条款 修订后条款
当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数的，按照本条第（六）项的规定执行。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 动不超过营业执照规定的业务范围；
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （二）应公平对待所有股东；
的业务范围； （三）公司建立定期信息通报制度，每季度通过电子邮件或书面形式
（二）应公平对待所有股东； 发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，以便董事
第一百零四条 （三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况 及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。同时董事可通过
和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向 联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 释或者进行讨论，也可以要求公司及时回复所提出的问题和提供所需要
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 的资料，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
证公司所披露的信息真实、准确、完整； 问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
得妨碍监事会或者监事行使职权； 息真实、准确、完整；
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条款号 原条款 修订后条款
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
其他勤勉义务。 监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促
董事尽快熟悉公司经营及相关监管规则。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因 董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，如无特别原因，董
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式 事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明 事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、
做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百零五条
围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以 为出席会议。
上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
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条款号 原条款 修订后条款
独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管 制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券
理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案 交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行
办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法 政法规及部门规章的有关规定执行。
规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百一十二
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
条
独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董 董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及
事的质疑或罢免提议。 《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由
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条款号 原条款 修订后条款
1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
经全体独立董事同意后，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司具体事项进行审计和咨询；
（六）经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（七）提议召开仅由独立董事参加的会议。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行
使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍
时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配
合。
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条款号 原条款 修订后条款
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上
独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采
纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不
予采纳的理由。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
人士。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地
履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证
监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的
报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大
会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或
者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，
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条款号 原条款 修订后条款
应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询， 督促公司切实整
改或公开澄清。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超
过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或
在相关机构中任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
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条款号 原条款 修订后条款
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事不少于董事会成员
条 人。 总数的 1/3。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 董事会会议分为定期会议和临时会议。
会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征
第一百二十五
董事会秘书。 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少
条
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、
监事、总经理和董事会秘书。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
第一百二十六
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
条
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质，确保监事会能够独
立有效行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。
第一百五十九 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
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条款号 原条款 修订后条款
条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和 见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、
审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所 中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 映上市公司的实际情况；
上市公司的实际情况； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 罢免的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 高级管理人员予以纠正；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 （六）向股东大会提出提案；
东大会； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
（六）向股东大会提出提案； 员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （八）公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和
董事、高级管理人员提起诉讼； 工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查；监事会如发现
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条款号 原条款 修订后条款
（八）如发现公司经营情况异常，可以进行调查； 公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程或股东大会授予的其他职权。
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
2013 年 6 月 24 日
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