广东星河生物科技股份有限公司 关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案 根据《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2005]第 42 号)、《上市公 司现场检查办法》(证监会[2010]12 号公告)等规定,中国证券监督管理委员会广东监 管局(以下简称“广东证监局”)于 2013 年 5 月 6 日至 14 日对广东星河生物科技股份 有限公司(以下简称“公司”)进行了现场检查,并于近日作出了《关于广东星河生物 科技股份有限公司的监管关注函》广东证监函[2013]314 号)以下简称《监管关注函》)。 公司收到广东证监局的《监管关注函》后,公司董事会高度重视,并及时向董事、 监事、高级管理人员进行了传达,结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度,对检查中发现的问题进行了认真、深 入的分析,积极查找问题的根源,结合公司实际情况制订了整改方案。现将整改方案报 告如下: 一、公司治理存在的问题 1、董事会表决程序不规范,个别董事未勤勉尽责。公司第二届董事会第七次会议, 公司提供给参加此次董事会会议的董事陈永相、独立董事李莎的表决票缺少了召开股东 大会的议案,两董事也未关注到表决票缺少议案的情况。 整改措施:经过讨论分析,造成上述问题的主要原因是公司工作人员工作的疏忽。 在以后的工作中,公司将高度重视三会工作,认真细致地做好工作的每个细节,同时加 强董事、监事、高级管理人员等对《公司章程》、《上市公司治理准则》等规定的培训学 习,确保表决程序的规范。 整改时间:在日常工作中加以改进 整改责任人:董事会秘书 2、股东大会、董事会会议记录不完整。公司 2012 年第一次临时股东大会会议记录 未记载出席会议的独立董事、监事及列席会议的高级管理人员姓名,且独立董事未在会 议记录上签名。此外,公司第二届董事会第四次、第七次会议记录缺少董事发言要点的 记录。 整改措施:根据《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上市公司治理准则》第 四十七条的相关规定对后续召开的董事会、股东大会的会议记录进行完善。股东大会会 议记录中明确了董事、监事及列席会议的高级管理人员姓名,出席会议的董事、董事会 秘书均在会议记录上签名;董事会会议记录中明确记录董事的发言要点。 整改时间:在日常工作中持续改进 整改负责人:董事会秘书 3、董事会会议召开程序不规范。公司召开的第二届董事会第五次、第十一次和第 十五次会议,未按照规定的时间事先通知所有董事。 整改措施:公司后续召开的董事会,将严格根据《公司法》第一百一十一条和《上 市公司治理准则》第四十六条及《公司章程》第一百二十七条等相关规定,按照规定的 时间事先通知所有的董事。 整改时间:在日常工作中持续改进 整改负责人:董事会秘书 二、信息披露存在的问题 1、会计报表附注披露错误。公司 2012 年年报附注中应收账款中前五名单位情况披 露错误,其中深圳壹芊农产品有限公司、广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司、深圳龙 岗区平湖百益佳果菜批发行等客户金额披露错误;第五名客户应为白云区松洲创益食用 菌行,公司误披露为江阴市嘉鑫贸易有限公司。此外,预付账款前五名单位中东莞实达 光电科技有限公司也存在金额披露错误。 整改措施:(1)2012 年年报附注中应收账款及预付账款前五名单位情况及更正后 的情况见下表: ①应收账款中金额前五名单位情况: 原披露数据: 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 额的比例(%) 深圳市壹芊农产品有限公司 非关联方 2,342,508.70 1 年内 9.58 深圳市茂雄实业有限公司 非关联方 4,220,270.80 1 年内 17.27 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 非关联方 2,989,375.00 1 年内 12.23 深圳市龙岗区平湖百益佳果菜批发行 非关联方 2,467,356.50 1 年内 10.09 江阴市嘉鑫贸易有限公司 非关联方 1,485,477.90 1 年内 6.08 合计 13,504,988.90 55.25 修正后: 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 金额 差额 额的比例(%) 深圳市壹芊农产品有限公司 非关联方 2,392,028.70 49,520.00 9.79 深圳市茂雄实业有限公司 非关联方 4,220,270.80 0.00 17.27 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 非关联方 3,049,375.00 60,000.00 12.48 深圳市龙岗区平湖百益佳果菜批发行 非关联方 2,789,706.50 322,350.00 11.41 白云区松洲创益食用菌行 非关联方 1,579,027.50 0.00 6.08 合计 14,030,408.50 431,870.00 57.02 ②预付款项主要单位: 原披露数据: 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 临城建运达生物科技有限公司 非关联方 7,500,000.00 1年以内 预付货款 上海来伊份电子商务有限公司 非关联方 4,060,000.00 1年以内 预付货款 东莞实达光电科技有限公司 非关联方 3,995,700.00 1年内/1-2年 预付设备款,未完成安装验收 用友软件股份有限公司东莞分公司 非关联方 2,680,000.00 1-2年 软件安装未完工 博罗县园洲利士达仓储设备有限公司 非关联方 2,450,000.00 1年以内 预付设备款 合 计 20,685,700.00 修正后: 单位名称 与本公司关系 金 额 差 额 临城建运达生物科技有限公司 非关联方 7,500,000.00 上海来伊份电子商务有限公司 非关联方 4,060,000.00 东莞实达光电科技有限公司 非关联方 4,349,700.00 354,000.00 用友软件股份有限公司东莞分公司 非关联方 2,680,000.00 博罗县园洲利士达仓储设备有限公司 非关联方 2,450,000.00 合 计 21,039,700.00 (2)经过讨论分析,出现上述差异的原因,主要是由于公司工作人员在编制会计报 表附注时疏忽大意造成的,在日后的工作中,公司将严格按照《企业会计准则—基本准 则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露,公司也会进一步加强 财务人员工作责任教育,杜绝出现工作上的疏忽所造成的工作失误,同时财务负责人应 把好关,认真履行审批责任,杜绝马虎态度。 整改时间:在日常工作中加以改进 整改责任人:财务总监、董事会秘书 2、会计政策披露不充分。公司 2012 年年报未披露长期待摊费用的摊销期限。 整改措施:公司将组织年报编制人员对《会计准则第 30 号-财务报表列报》和《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》等相关法律法规 进行学习,提高编报人员的业务水平,确保完整准确地披露会计政策。 整改时间:在日常工作中加以改进 整改责任人:财务总监、董事会秘书 三、财务核算存在的问题 1、现金流量表列报错误。公司 2012 年向西充星河(原西充富联)增资控股后, 西充星河向实际控制人陈介宏偿还借款 189.76 万元,公司 2012 年年报中现金流量表将 上述偿还债务行为列为“支付的其他与经营活动有关的现金”,实际为“偿还债务支付 的现金”。 整改措施:公司将重新对该项业务的会计核算进行复核,加强会计核算及会计报 表列报的严谨性和准确性。同时,公司将加强会计报表编报人员对《企业会计准则第 31 号—现金流量表》等相关法律法规的学习,提高其业务水平,以确保严格按照企业会计 准则进行财务核算,以达到会计报表完整、准确的反映公司的财务状况、经营成果及现 金流量。 整改时间:在日常工作中加以改进 整改责任人:财务总监 2、在建工程减值测试程序不充分。公司 2012 年在建工程期末 3.16 亿元,其中新 乡星河项目 2.57 亿元。由于 2012 年公司主要产品价格大幅下跌,新乡星河项目未来创 造的净现金流量或实现的营业利润很可能低于预计,你公司未对该项目未来经济效益进 行测算,仅以在建工程正常施工为由判断未发生减值。 整改措施:公司将组织财务会计人员对《会计准则第 8 号-资产减值》等相关法律 法规进行学习,提高财务人员的业务水平,加强对资产减值测试重要性的认识,完善公 司资产减值测试程序的制定并严格执行,确保今后严格按照会计准则核算及列报会计报 表;同时公司将会根据 2013 年的市场情况,对新乡星河项目进行减值测试。 整改时间:在日常工作中持续改进 整改负责人:财务总监 四、规范运作存在的问题 公司在 2012 年年报披露过程中,未全面登记内幕信息知情人有关情况,未对内幕信 息获悉方式、登记时间、知悉地点等信息进行全面登记。 整改措施:公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》(证监会公告[2012]30 号和《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定,要求各部 门根据工作的实际情况,对所有获悉内幕信息人员的获悉方式、登记时间、知悉地点等 信息进行全面登记。 整改时间:在日常工作中持续改进 整改责任人:董事会秘书 此次广东证监局对本公司进行的现场检查,及时帮助公司发现了在信息披露和公司 治理等方面存在的问题和不足,在促进公司规范运作、提升信息披露质量和日常管理等 方面有着极其重要的意义。公司将以此为动力,切实按照方案认真整改,加强公司相关 人员对法律法规的认识和理解,提高业务水平和专业技能,加强信息披露管理,提高公 司规范运作水平,从而确保公司持续、稳定、健康地发展。 广东星河生物科技股份有限公司 董事会 2013 年 6 月 24 日