证券代码：300143          证券简称：星河生物            公告编号：2013-039




                      广东星河生物科技股份有限公司

                    第二届董事会第十九次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日以邮件方式

向各董事发出公司第二届董事会第十九次会议通知。本次会议于2013年6月24日在东莞

市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到7人，实到7人,董事

叶运寿、魏心军、黄清华、陈永相及独立董事李莎、梁增文、游达明均以通讯方式出席

会议并投票表决。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规

的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：


    一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及广东证
监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监
【2012】206 号）文件的规定，为完善公司治理制度，公司董事会决定对《章程》部分
条款作出相应修订，具体修订内容见《章程修订对照表》。
   该议案尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后将授权公司董事会办理相关
工商变更事宜。
   《章程》的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露
网站。
   本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012

年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和广东证

监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监

【2012】206号）文件的规定以及《公司章程》的有关规定，为完善公司治理制度，公

司董事会决定对《董事会议事规则》部分条款作出相应修订及增加。

    《董事会议事规则》的具体内容，详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披

露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012

年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和广东证

监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监

【2012】206号）文件的规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，为

完善公司治理制度，公司董事会决定对《独立董事工作制度》部分条款作出相应修订。

    《独立董事工作制度》的具体内容，详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息

披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员引咎辞职及罢免制度>的
议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及广东证
监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监
【2012】206 号）文件的规定，为完善公司治理制度，公司董事会制定了《董事、监事
和高级管理人员引咎辞职及罢免制度》。
    《董事、监事和高级管理人员引咎辞职及罢免制度》的具体内容，详见中国证券监

督管理委员会创业板指定信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012

年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和广东证

监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监

【2012】206号）文件的规定以及公司《章程》的相关规定，为完善公司治理制度，公

司董事会制定了《董事会提名委员会工作细则》。

    《董事会提名委员会工作细则》的具体内容，详见中国证券监督管理委员会创业板

指定信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    六、审议通过了《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012

年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和广东证

监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监
【2012】206号）文件的规定以及公司《章程》的相关规定，为完善公司治理制度，公

司董事会制定了《董事会审计委员会工作细则》。

    《董事会审计委员会工作细则》的具体内容，详见中国证券监督管理委员会创业板

指定信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    七、审议通过了《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012

年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和广东证

监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监

【2012】206号）文件的规定以及公司《章程》的相关规定，为完善公司治理制度，公

司董事会制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的具体内容，详见中国证券监督管理委员会

创业板指定信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    八、审议通过了《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012

年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和广东证

监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监

【2012】206号）文件的规定以及公司《章程》的相关规定，为完善公司治理制度，公

司董事会制定了《董事会战略委员会工作细则》。

    《董事会战略委员会工作细则》的具体内容，详见中国证券监督管理委员会创业板

指定信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
    九、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和广东证
监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监
【2012】206 号）文件的规定，为完善公司治理制度，公司董事会修订了《信息披露管
理制度》。

    《信息披露管理制度》的具体内容，详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息

披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    十、审议通过了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》

    根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第 42 号）、《上
市公司现场检查办法》（证监会[2010]12 号公告）等规定，中国证券监督管理委员会
广东监管局（以下简称“广东证监局”）于 2013 年 5 月 6 日至 14 日对广东星河生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并于近日作出了《关于广东星
河生物科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]314 号）（以下简称《监
管关注函》）。
    公司收到广东证监局的《监管关注函》后，公司董事会高度重视，结合《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，

对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情

况制订了整改方案。

    《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》的具体内容，详见中国证券监督

管理委员会创业板指定信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    十一、审议通过了《关于子公司利润分配的议案》

    根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012GZA1034-3 号《2012 年经审计的财务
报告》审计确认，韶关市星河生物科技有限公司（以下简称“韶关星河”）2012 年度
实现净利润 11,229,935.18 元，根据《公司章程》的有关规定，按 10%提取法定盈余公
积金 1,122,993.52 元后，加上年初未分配利润 10,704,025.93 元，2012 年末韶关星河
可供分配利润为 20,810,967.59 元。

    经广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“公司”）董事会研
究后，决定 2012 年度利润分配方案如下：

    2012 年度韶关星河以现金分配方式分配利润 15,000,000 万元人民币。同时，星河
生物持有韶关星河的股份比例 100%，从而享有全部利润分配 15,000,000 万元人民币。
分配后韶关星河剩余未分配利润 5,810,967.59 元将结转下期。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    十二、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

    公司拟于 2013 年 7 月 9 日早上 10:00 在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，广东

星河生物科技股份有限公司会议室，召开 2013 年第二次临时股东大会，审议《关于修

改公司<章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事

工作制度>的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员引咎辞职及罢免制度>的议

案》和《关于修改<监事会议事规则>的议案》等事项。

    详细内容请见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《2013 年第二

次临时股东大会通知的公告》。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。




                                                 广东星河生物科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                     二○一三年六月二十四日