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公司公告

星河生物:民生证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见2013-07-18  

						                       民生证券股份有限公司

               关于广东星河生物科技股份有限公司

          有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见

    广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“星河生物”、“公司”)经中国
证券监督管理委员会“证监许可[2010]1631 号”文《关于核准广东星河生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司由主承销商
(保荐人)民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“民生证券”)采用
公开发行方式发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股;经深圳证券交易所《关
于广东星河生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深
证上[2010]399 号)同意,公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 12 月 9 日在
深圳证券交易所创业板上市,股票简称“星河生物”,股票代码“300143”。
    2013 年 1 月 7 日,公司股东及核心技术人员黄千军离职,根据证监会及深
交所有关规定及股东相关承诺,公司向深交所提出:于 2013 年 7 月 18 日起公司
部分公开发行前有限售条件股份正式上市流通的申请。民生证券作为星河生物首
次公开发行股票并在创业板上市及持续督导阶段的保荐机构,现根据中国证监会
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律法规的规定就上述股东所持限售
股份的上市流通情况出具本核查意见。
    一、公司首次公开发行和股本情况
    星河生物于首次公开发行股票前总股本为 5,000 万股,首次向社会公开发行
1,700 万股,并于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市,且公司股本
总额为 6,700 万股。
    2011 年 3 月 25 日,星河生物实施了 2010 年年度利润分配及资本公积金转
增股本的方案,向全体股东每 10 股转增 12 股,转增后公司总股本变更为 14,740
万股。至今,公司股本未发生改变。
    2011 年 12 月 9 日,公司上市满一年后,根据有关规定,公司申请解除限售
的股份数量为 47,916,762 股,占公司股本总额的 32.51%,实际可上市流通数量
为 39,475,593 股,占公司股本总额的 26.78%。该次解禁,公司已及时进行公告,
本保荐机构出具了核查意见,有关详情请查阅有关公告。
      2012 年 3 月 7 日,根据有关规定,公司申请解除限售的股份数量为 115,659
股,占公司股本总额的 0.08%,实际可上市流通数量为 58,205 股,占公司股本总
额的 0.04%。该次解禁,公司已及时进行公告,保荐机构出具了核查意见。
      截止公告日,星河生物尚未解除限售的股份为 61,967,579 股,占公司股本
总额比例为 42.04%。尚未解除限售的股东及持股明细如下表:
                                     占总股本   上市以来在公司任职(董监高)及变
 序号    股东名称   限售股数(股)
                                       比例                   动
  1      叶运寿        53,866,375      36.54%   未变动,现任公司董事长
  2      叶龙珠         7,509,139       5.09%   无任职
                                                原任公司董事、总经理,2013 年 7 月
  3      魏心军           363,000       0.25%
                                                9 日辞职并不再担任公司任何职务。
                                                2011 年 8 月 17 日换届,辞去监事会
  4      郑列宜           114,908       0.08%   主席职务,现任公司工程技术中心负
                                                责人、核心技术人员。
                                                原生产部负责人、核心技术人员,于
  5      黄千军           114,157       0.08%   2013 年 1 月 7 日离职并不再担任公司
                                                任何职务。
        合计           61,967,579      42.04%   --
      (一)有限售条件的流通股股东的股份锁定承诺及履行情况

      1.公司控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军
承诺:自公司股票上市之日(2010 年 12 月 9 日)起三十六个月内,本人不转让
或者委托他人管理本人所持有的星河生物股份,也不由公司回购本人所持有的该
等股份。

      2.广东南峰集团有限公司、广州御新软件有限公司及公司其他股东承诺:
自公司股票上市之日起十二个月内,本公司或本人不转让或委托他人管理其所持
有的星河生物股份,也不由公司回购本公司或本人所持有的该等股份。

      3.同时,除上述股份锁定外,作为星河生物股东的董事、监事与高级管理
人员以及其他核心人员承诺:

      (1)本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总
数的 25%;

       (2)本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在离职六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占本人持有的公司
股份总数的比例不超过 50%。

       4.根据《证券法》、《公司法》、中国证监会和深交所的相关规定,上市公司
的董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的,自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份(包括:原
持有的和新增的股份);在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股
份。
       经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的,截
至本报告出具日上市公司限售股份明细数据表,上述作出承诺的股东和人员均履
行了上述股份锁定的承诺。
       (二)股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
       经核查,持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用星河生物
资金情况,公司也未发生对其违规担保情况。
       (三)股东遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》情况
       经核查,持有本次可上市流通限售股份的股东不存在违反《上市公司解除限
售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。
    二、本次限售股份上市流通安排
    1.本次限售股份可上市流通日为 2013 年 7 月 24 日。
    2.本次解除限售的股份数量 41,052 股,占公司股本总额的 0.03%,实际可
上市流通数量为 41,052 股。
       3.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                                  单位:股
                     所持限售股数      本次可解除限     本次实际可上市
 序号     股东名称                                                                备注
                         量                售数量         流通数量
   1      黄千军            114,157            41,052              41,052       自然人股
         合计               114,157            41,052              41,052         ——
   备注:由于黄千军于 2013 年 1 月 7 日从公司离职,其本人承诺在离职后半年内,不转让本人所持有的
公司股份;在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占本人持有的公司
股份总数的比例不超过 50%,截至 2013 年 6 月 28 日黄千军持有星河生物股份 146,210 股,其中限售股为
114,157 股,无限售流通股 32,053 股,因此本次黄千军可解禁 41,052 股(计算过程: (146210X
50%-32053=41,052 股) 。本次可解禁的股份共 41,052 股,本次解禁后黄千军持有星河生物可上市流通的
股份共 73,105 股。



     4.本次股份解除限售后,公司共解除的公开发行前有限售条件的股份数量
为 48,073,473 股,占公司股本总额的 32.61%,实际可上市流通数量为 39,574,850
股,占公司股本总额的 26.85%;尚未解除限售的股份为 61,926,527 股,占总股
本的 42.01%。
     三、结论性意见
     经审慎核查,截至本核查意见出具之日,我们就公司限售股东所持有限售条
件股份上市流通申请情况出具如下结论性意见:
     1.本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和股份锁定的
承诺;
     2.本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本
公司股票行为的通知》等有关规定;
     3.星河生物对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
     (以下无正文)
(本页无正文为《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司有
限售条件流通股上市流通的核查意见》之保荐机构签署页)




保荐代表人:


            刘小群:




            余华为:




                                              民生证券股份有限公司
                                                2013 年 7 月 16 日