证券代码：300143         证券简称：星河生物           公告编号：2013-053




                         广东星河生物科技股份有限公司

             关于广东证监局现场检查相关问题的整改报告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

 大遗漏。




    根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第 42 号）、《上市公
司现场检查办法》（证监会[2010]12 号公告）等规定，中国证券监督管理委员会广东监
管局（以下简称“广东证监局”）于 2013 年 5 月 6 日至 14 日对广东星河生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并作出了《关于广东星河生物科技股
份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]314 号）（以下简称《监管关注函》）。
    公司收到广东证监局的《监管关注函》后，公司董事会高度重视，并及时向董事、
监事、高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深
入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制订了《关于广东证监局现场检查
相关问题的整改方案》（以下简称“《整改方案》”）。《整改方案》已经公司 2013 年 6 月
24 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。根据《整改方案》，公司进行了整改
并形成了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。
现将整改结果报告如下：

     一、公司治理存在的问题
    1、董事会表决程序不规范，个别董事未勤勉尽责。公司第二届董事会第七次会议，
公司提供给参加此次董事会会议的董事陈永相、独立董事李莎的表决票缺少了召开股东
大会的议案，两董事也未关注到表决票缺少议案的情况。
    整改结果：董事会秘书组织公司董事、监事、高级管理人员及董秘办工作人员再次
学习了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及
《上市公司治理准则》等公司治理管理制度，确保表决程序的规范。
    2、股东大会、董事会会议记录不完整。公司 2012 年第一次临时股东大会会议记录
未记载出席会议的独立董事、监事及列席会议的高级管理人员姓名，且独立董事未在会
议记录上签名。此外，公司第二届董事会第四次、第七次会议记录缺少董事发言要点的
记录。
    整改结果：董事会秘书组织董秘办等相关工作人员再次学习了公司内部治理管理制
度，尤其是“三会”议事规则；同时自 2013 年 7 月开始，董事会秘书及相关董秘办相
关工作人员严格按照《公司章程》及“三会”运作议事规则的规定，详细记录股东大会、
董事会和监事会会议的各项内容，对各位与会人员的发言和建议进行详细记录。
    3、董事会会议召开程序不规范。公司召开的第二届董事会第五次、第十一次和第
十五次会议，未按照规定的时间事先通知所有董事。
    整改结果：董事会秘书组织董秘办相关工作人员再次学习《公司章程》及《上市公
司治理准则》等制度；公司将严格按照《公司章程》第一百二十五条及第一百二十七条
等相关规定，在董事会会议召开前 10 天通知所有董事、监事及高级管理人员；董事会
临时会议则提前 3 天通知所有董事、监事及高级管理人员。

     二、信息披露存在的问题
    1、会计报表附注披露错误。公司 2012 年年报附注中应收账款中前五名单位情况披
露错误，其中深圳壹芊农产品有限公司、广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司、深圳龙
岗区平湖百益佳果菜批发行等客户金额披露错误；第五名客户应为白云区松洲创益食用
菌行，公司误披露为江阴市嘉鑫贸易有限公司。此外，预付账款前五名单位中东莞实达
光电科技有限公司也存在金额披露错误。
     整改结果：公司财务总监和董事会秘书组织财务部编制会计报表附注的相关工作
人员再次对《企业会计准则—基本准则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定
进行学习；公司在日后的工作中，公司将严格按照《企业会计准则—基本准则》和《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露。

     2、会计政策披露不充分。公司 2012 年年报未披露长期待摊费用的摊销期限。
     整改结果：公司财务总监和董事会秘书组织财务部编制会计报表附注的相关工作
人员再次对《会计准则第 30 号-财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号—财务报告的一般规定》等相关法律法规进行了学习；公司在日后的工作
中，公司将严格按照《会计准则第 30 号-财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》等相关规定进行信息披露。

     三、财务核算存在的问题

     1、现金流量表列报错误。公司 2012 年向西充星河（原西充富联）增资控股后，
西充星河向实际控制人陈介宏偿还借款 189.76 万元，公司 2012 年年报中现金流量表将
上述偿还债务行为列为“支付的其他与经营活动有关的现金”，实际为“偿还债务支付
的现金”。

     整改结果：财务总监组织财务部相关人员再次对《企业会计准则第 31 号—现金流
量表》等相关法律法规的进行学习，以确保严格按照企业会计准则进行财务核算，以达
到会计报表完整、准确的反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。公司在日后的工
作中将会严格按照《企业会计准则第 31 号—现金流量表》的规定进行列报各项现金流。

     2、在建工程减值测试程序不充分。公司 2012 年在建工程期末 3.16 亿元，其中新
乡星河项目 2.57 亿元。由于 2012 年公司主要产品价格大幅下跌，新乡星河项目未来创
造的净现金流量或实现的营业利润很可能低于预计，你公司未对该项目未来经济效益进
行测算，仅以在建工程正常施工为由判断未发生减值。

     整改结果：财务总监组织了财务会计人员再次对《会计准则第 8 号-资产减值》等
相关法律法规进行学习，以提高财务人员的业务水平，加强对资产减值测试重要性的认
识。同时公司将会根据 2013 年的市场情况，对新乡星河项目进行减值测试。

     四、规范运作存在的问题

   公司在 2012 年年报披露过程中，未全面登记内幕信息知情人有关情况，未对内幕信
息获悉方式、登记时间、知悉地点等信息进行全面登记。

   整改结果：公司董事会秘书组织董秘办相关工作人员再次对《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2012]30 号和《内幕信息知情人登记
管理制度》等规定文件进行学习。公司在日后的工作中，将严格按照《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2012]30 号）和《内幕信息知情
人登记管理制度》等的规定，对所有获悉内幕信息人员的获悉方式、登记时间、知悉地
点等信息进行全面登记。

   至此，公司就广东证监局本次现场检查发现的待改进的问题的整改工作暂告一段落。
广东证监局对本公司进行的现场检查，对公司进一步提高认识、加强规范运作、完善公
司治理起到了重要的指导和促进作用。完善公司治理工作是一项长期工作，日后公司将
会持续改进和提高公司治理水平和相关治理工作，维护公司和广大股东的利益。




                                         广东星河生物科技股份有限公司

                                                    董事会

                                               2013 年 7 月 30 日