民生证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
2013 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：星河生物（300143）
保荐代表人姓名：刘小群 联系电话：02038927620
保荐代表人姓名：余华为 联系电话：01085127737
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 1、及时审阅星河生物信息披露文
件及其他相关文件，对上市公司的信
息披露文件事前审阅，未进行事前审
阅的，在上市公司履行信息披露义务
后五个交易日内，完成对有关文件的
审阅工作；
2、督导发行人履行信息披露的义
务，关注星河生物是否真实、准确、
完整履行了信息披露义务，并了解信
息披露的审批程序是否完整合规，保
证上市公司披露的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、及时关注并跟踪新闻媒体涉及
公司的报告情况，及时针对市场传闻
进行核查，并根据核查的情况发表核
查意见。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无。
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 1、督导上市公司建立健全并有效
括但不限于防止关联方占用公司资源的 执行内控制度，包括财务管理制度、
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 会计核算制度和内部审计制度，以及
部审计制度、关联交易制度） 募集资金使用、关联交易、对外担保、
对外投资等重大经营决策的程序与规
则等；督导发行人的关联交易按照《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板上
市规则》、《广东星河生物科技股份有
限公司关联交易制度》等规定执行，
对重大的关联交易本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见；
2、2013 年 6 月，星河生物修订了
《董事、监事及高级管理人员引咎辞
职和罢免制度》、《董事会审计委员会
工作细则》、《董事会提名委员会工作
细则》、《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》,《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《监事会议事规则》、
《信息披露管理制度》、《战略委员会
工作细则》并经董事会及股东会的审
议通过。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月由银行寄送募集资金账户的
对账单；2013 年共进行 2 次现场核
查，分别核查了募集资金的专户情况，
包括与募集资金相关的财务资料、重
大合同、与募集资金相关的银行对帐
单、征信记录、海关记录、工商登记
资料等。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 持续督导项目组成员走访、察看
披露文件一致 星河生物主要生产经营单位，包括清
溪分公司、九乡基地等，了解生产经
营情况；查阅、了解募集资金投资项
目之一的对韶关子公司增资扩产项目
资金的投入和使用情况，对资金的使
用是否符合要求，是否形成相应的固
定资产或在建工程情况，资金的使用
与资产是否匹配进行核查。经核查，
公司募集资金项目进展与信息披露文
件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 4次
（3）列席公司监事会次数 4次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 历次现场检查所发现的主要问
况 题，保荐代表人均要求公司进行整改，
公司制定了整改计划，并按期完成。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
（2）报告事项的主要内容 《民生证券股份有限公司关于广
东星河生物科技股份有限公司 2012 年
度跟踪报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况 良好
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 2013 年上半年，公司经营环境发
生较大变化，募集资金投资项目的实
施与效益实现存在一定风险。
（2）关注事项的主要内容 从公司的销售数据可以看出，从
2012 年至今，市场情况与公司的经营
环境发生了较大的变化，产品价格明
显下降。虽然公司采取了应对措施扩
大销售，但公司的业绩仍然出现了较
大的负面效应，从而使募集资金投资
项目的实施与效益实现存在一定风
险。
（3）关注事项的进展或者整改情况 公司一方面拓展产品线以及营销
渠道，另一方面进行募集资金在建工
程项目的减值测试，尽可能减少公司
业绩的波动以及募集资金投资项目的
风险。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013 年 6 月 27 日
（3）培训的主要内容 以深圳证券交易所《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司信息披露办法》、《内幕信
息知情人登记管理制度》、《企业会计
准则》作为主要培训内容。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和 公司审计委员会在第 公司按照《董事会
执行 一季度未能按时召开季度 审计委员会工作细则》
会议，审议内部审计部门 的规定，完善审计委员
提交的工作报告，且未在 会 工 作 职 责 的 及 时 履
第一季度结束后及时向董 行，督促审计委员会成
事会报告内部审计工作的 员监督公司的内部审计
进度、质量及发现的重大 制度及其实施，确保董
问题。 事会对管理层的有效监
督，完善公司治理结构，
并补交了第一季度的工
作报告。
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人 无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 配合
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．发行人控股股东及实际控制人 各承诺人 无
叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经 在 报 告 期
理魏心军： 间均履行
自发行人股票上市之日起三十六 了 相 关 承
个月内，本人不转让或者委托他人 诺
管理本人所持有的发行人股份，也
不由发行人回购本人所持有的该
等股份。
2．南峰集团、广州御新及发行人 各承诺人 无
其他股东： 在报告期
自发行人股票上市之日起十二个 间 均 履 行
月内，本公司或本人不转让或委托 了 相 关 承
他人管理其所持有的发行人股份， 诺
也不由发行人回购本公司或本人
所持有的该等股份。
3．发行人股东的董事、监事与高 各承诺人 无
级管理人员以及其他核心人员： 在报告期
(一)本人在任职期间内每年转让 间 均 履 行
的发行人股份不超过本人所持有 了 相 关 承
发行人股份总数的 25%；(二)本人 诺
离职后半年内，不转让本人所持有
的发行人股份；在离职六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售发行人的股份数量占本
人持有的发行人股份总数的比例
不超过 50%。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不存在
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 中国证券监督管理委员会广东监
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 管局于 2013 年 5 月 6 日至 14 日对星河
项及整改情况 生物进行了现场检查，并作出了《关于
广东星河生物科技股份有限公司的监
管关注函》 广东证监函[2013]314 号），
《关于通报广东星河生物科技股份有
限公司持续督导工作情况的函》（广东
证监函[2013]313 号），对星河生物在公
司治理、信息披露、财务核算以及规范
运作方面存在的问题进行了问询以及
提出了整改要求。
整改情况：
星河生物收到广东证监局的《监管
关注函》后，公司董事会高度重视，并
及时向董事、监事、高级管理人员进行
了传达，结合《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等相关法律法规以及
《公司章程》等内部规章制度，对检查
中发现的问题进行了认真、深入的分
析，积极查找问题的根源，结合公司实
际情况进行了认真的整改。
保荐机构民生证券高度重视上述
问题，切实采取有效措施进行整改，并
按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》等规定，依法履行持续督导义务，
勤勉尽责，督导星河生物不断提高规范
运作水平。
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司
2013年半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2013 年 8 月 22 日
刘小群
2013 年 8 月 22 日
余华为
保荐机构： 民生证券股份有限公司 2013 年 8 月 22 日
（加盖公章）