证券代码：300143          证券简称：星河生物             公告编号：2013-071




                    广东星河生物科技股份有限公司

             关于出售控股子公司上海菇木真股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    1、上海菇木真信息科技有限公司（以下简称“上海菇木真”）为广东星河生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其51%的股权，公司于
2012年7月17日第二届董事会第九次会议审议通过《关于设立控股子公司上海菇木真信
息科技有限公司的议案》，并于2012年9月10日取得了上海市工商行政管理局黄浦分局
印发的《企业法人营业执照》，完成了工商登记手续（详情请见公司于2012年7月18日
及2012年9月12日登在中国证监会指定披露媒体的公告信息）。公司拟将公司持有的上
海菇木真51%股权以22.58万元转让给缪军和张春乐，转让价格根据上海菇木真以2013
年10月31日为基准日的审计报告（信永中和XYZH/2013GZA1028）的净资产为基础，其中
缪军受让公司持有的上海菇木真股权21%，协议价格为人民币9.30万元；张春乐受让公
司持有的上海菇木真股权30%，协议价格为人民币13.28万元。
    2、关联关系说明：缪军、张春乐均未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
    3、公司2013 年12 月3 日召开的第二届董事会第二十六次会议以5 票同意，0 票
反对，0 票弃权通过了《关于出售控股子公司上海菇木真股权的议案》。
    4、公司独立董事基于独立判断，对本次交易发表了同意股权转让的意见。
    5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对方的基本情况

   缪军先生 ，男，中国国籍，43岁，无永久境外居留权。缪军先生是上海菇木真信
息科技有限公司第二大股东，持有上海菇木真交易前30%的股权。
   张春乐先生，男，中国国籍，47岁，无永久境外居留权。张春乐先生是上海菇木真
信息科技有限公司第三大股东，持有上海菇木真交易前19%的股权。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    公司名称：上海菇木真信息科技有限公司

    住    所：上海市黄浦区顺昌路622号508室

    法定代表人：黄清华

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：计算机信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；食用农产品（不含生猪产品），办公用品，
劳防用品，电子产品，日用百货，一类医疗用品，健身设备的销售，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】

    2、标的主要股东及持股比例

                股东的姓名或者名称                          持股比例
           广东星河生物科技股份有限公司                      51.00%
                           缪军                              30.00%
                          张春乐                             19.00%
    3、上海菇木真最近一年及一期的主要财务指标

                   项目                  2013年10月31日     2012年12月31日
  总资产（万元）                                   748.36              1,122.34
  负债总额（万元）                                 704.09               616.21
  净资产（万元）                                    44.27               506.12
                                         2013年1-10月          2012年
  营业收入（万元）                               1,808.56           583.56
  营业利润（万元）                                -455.80               9.65
  净利润（万元）                                  -461.85               6.12
  经营活动产生的现金流量净额（万元）                39.63          -449.95

    4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲
裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

    四、交易的定价政策及定价依据

   根据上海菇木真信息科技有限公司以2013年10月31日为基准日的审计报告（信永中
和XYZH/2013GZA1028）的净资产为基础，交易价格按经审计的净资产进行折算，公司持
有上海菇木真51%的股权转让价格为22.58万元。该交易遵循公平、合理、公允的原则，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

   拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
   1．成交金额: 人民币 22.58 万元。
   支付方式: 现金。
   付款安排：受让方应于协议签定之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。
   协议的生效时间及条件：签署即生效。

    六、交易对方履约能力分析

   缪军先生及张春乐先生的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提
供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。由于本次交易金额较小，
因此公司无法收回公司持有上海菇木真股权转让款的风险较小。

    七、本次出售子公司股权的其他安排。

   1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
   2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
   3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

    八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的情形。
    九、 出售资产的目的和对公司的影响

   公司的未来管理团队及组织架构均以食用菌的生产、加工、研发和销售为主，上海
菇木真的未来发展方向和经营范围，与公司未来的发展计划不相一致，同时上海菇木真
目前的团队尚不能很好地融入公司的经营领域。因此，为能更好地做好公司擅长的主业，
降低经营风险，公司决定出售控股子公司上海菇木真的股权。
   经管理层讨论，拟将公司持有的上海菇木真21%的股权转让给上海菇木真股东缪军
先生；将公司持有的上海菇木真30%的股权转让给上海菇木真股东张春乐先生。
   本次交易完成后，预计出售上海菇木真51%股权对公司当期损益将会产生约230万的
损失。

    十、独立董事独立意见

   独立董事一致认为：公司本次以人民币22.58万元的价格转让公司所持有的上海菇
木真51%的股权给缪军先生和张春乐先生，是因应市场环境变化，公司适时进行的战略
调整，有利于公司的长远发展，保护投资者利益。该事项的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不
会损害公司及股东的利益。同意公司上述子公司股权转让事宜。

    十一、备查文件

    1.《广东星河生物科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
    2.《广东星河生物科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；
    3.《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
    4、《上海菇木真信息科技有限公司审计报告》。




                                           广东星河生物科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                二○一三年十二月三日