民生证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司将募集资金
专用账户结余利息永久性补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东星河生物科技股
份有限公司（以下简称“星河生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的
要求，对星河生物拟将募集资金专用账户结余的利息共25.81万元用于永久性补
充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、星河生物首次公开发行股票募集资金情况
星河生物经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1631号文”《关于核
准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核
准，由民生证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公
开发行人民币普通股（A股）1700万股， 每股发行价格为36.00元。截至2010年
12月2日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1700万股，募集
资金总额612,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额567,887,500.00
元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验
（2010）综字第090034号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管
理。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募
集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2010年12月24日，公司、民生证券分别与募集资金专户所在银行兴业银行股
份有限公司东莞塘厦支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行、中信银行股份
有限公司深圳市民中心支行和东莞农村商业银行股份有限公司塘厦支行签订了
《募集资金三方监管协议》。
2011年4月11日，公司、民生证券分别与募集资金专户所在银行中国农业银
行股份有限公司辉县市支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金
的存储和使用进行监管。
为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，经2012年4月2日公
司第二届董事会第五次会议审议，同意公司以新乡市星河生物科技有限公司（以
下简称“新乡星河”）在中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行开设的账户（账
号为：44001779308059300143），作为新乡星河食用菌生产基地建设项目募集资
金的存储和使用的新专用账户，并注销了原在中国农业银行股份有限公司辉县市
支行开设的账号为16397101040017995 的募集资金专用账户。2012年4月20日和
2012年6月20日，新乡星河分别与中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行、民
生证券重新签订了关于新乡星河食用菌生产基地建设项目的《募集资金三方监管
协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
三、募集资金使用及专户结余情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
经公司第一届董事会第十次会议和2009年第四次临时股东大会审议，1、以
募集资金8000 万元人民币对子公司韶关市星河生物科技有限公司进行增资，并
由韶关市星河生物科技有限公司以增资投入的8000万元对其食用菌生产线进行
整体技术以改造；2、以募集资金3168.89万元人民币对公司塘厦生产基地进行扩
建；3、以募集资金2000万元建设公司工程技术研究开发中心。
（二）超额募集资金使用情况
公司募集资金净额567,887,500.00元，与预计募集资金131,688,900.00 元
相比，超募资金为436,198,600.00元。2010年12月23日，公司第一届董事会第十
七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币8700 万元偿还银行贷款》
的决议，使用部分超募资金人民币87,000,000.00元偿还银行贷款。截至2013年
10月31日止，公司已累计使用超募资金偿还银行借款87,000,000.00元。
2011年3月16日，公司2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用
计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币200,000,000.00 元投建河
南新乡星河，以及使用部分超募资金人民币49,198,600.00 元临时补充流动资
金。截至2013年10月31日止，公司已使用超募资金用于投资新乡市星河生物科技
有限公司食用菌生产项目200,000,000.00元。
2011年12月7日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届
董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的
议案》同意公司于2011年12月19日将临时补充流动资金49,198,600.00元一次性
归还，公司已经于2011年12月19日将临时补充流动资金49,198,600.00元归还到
募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》， 同
意使用超募资金87,000,000.00元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币
51,655,900.00元增资控股西充富联（现已更名“西充星河生物科技有限公
司”）。截至2013年10月31日止，公司已使用超募资金永久性补充流动资金用
87,000,000.00 元； 西充子公司项目已投入募集资金51,712,167.76 元。
2012 年5 月14 日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘
厦食用菌工厂化生产线扩建项目” 募集资金31,688,900.00 元及该募集资金账
户利息697,200.00 元和尚未披露使用计划的募集资金10,542,700.00 元及其部
分利息7,671,200.00 元，一共50,600,000.00 元以增资方式投入“新乡市星河
生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。截至2013年10月31日，已投入使
用50,894,069.67 元。
截至2013年10月31日，公司超募资金账户余额为7.01万元（全部为超募资金
利息）。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011 年8 月3 日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募
集资金投资项目< 塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，同意将项目原计
划建设的真姬菇生产线变更为白玉菇生产线。该项目原计划投入募集资金
31,688,900.00 元，该次变更不涉及项目的实施主体、实施地点、总投资额、建
设内容以及资金安排等的变更。
2012 年5 月14 日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于
《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，随着公司的发展，在塘厦
基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下
滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提
高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止总投资额为
3,168.89 万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。2012 年6 月1 日召开的
2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建
项目> 的议案》。
（四）募集资金专用账户结余的情况
承诺投资金额 累计投入金额 募集资金账户余 完工程
项目名称
（万元） （万元） 额（万元） 度
韶关食用菌生产线整体技
8000 8,078.24 2.53 100%
术改造项目
工程技术研究开发中心技
2000 2,012.41 16.23 100%
术改造项目
西充星河生物科技有限公
5,165.59 5,171.21 0.04 100%
司增资控股
超募资金账户 7.01
合计 15,165.59 15,261.86 25.81
备注：上述募投专户余额均为募集资金存放期间衍生的存款利息，累计投入金额大于承
诺投资金额系募投专户利息收入投入募投项目所致。
四、募集资金专用账户结余利息使用计划
截至2013年10月31日，三个募集资金投资项目“韶关食用菌生产线整体技术
改造项目”、“工程技术研究开发中心技术改造项目”和“西充星河生物科技有限
公司增资控股”均已建设完成，相应募集资金专用账户结余利息18.80万元，另
外超募资金账户结余利息7.01万元，为了提高募集资金使用效率，降低资金成本，
公司拟使用上述募集资金账户结余的利息共25.81万元（最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）用于永久补充星河生物流动资金，同时注销相应的募集资
金账户。
本次使用募集资金专用账户结余利息永久补充流动资金的必要性：
1、公司原材料占产品成本比例较高，在业务项目开展前期需投入较高比例
的资金以支持业务的正常运转，随着子公司业务规模的扩大，对营运资金需求量
增大。
2、为降低资金成本，提高募集资金使用效率，拟使用募集资金专用账户结
余利息共25.81万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流
动资金，按同期银行贷款利率6%计算，预计每年可减少利息支出约1.55万元。
公司近12个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资，并承诺未来12
个月内也不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、保荐机构核查意见
民生证券经核查后认为：截至2013年10月31日，三个募集资金投资项目“韶
关食用菌生产线整体技术改造项目”、“工程技术研究开发中心技术改造项目”和
“西充星河生物科技有限公司增资控股”均已建设完成，相应募集资金专用账户
结余利息18.80万元，另外超募资金账户结余利息7.01万元，公司拟使用上述募
集资金账户结余的利息共25.81万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为
准）永久补充流动资金。上述事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交
股东大会审议，履行了相关决策程序及信息披露义务；公司近12个月内未进行证
券投资、委托理财等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资
以及为他人提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规的要求。公司使用募集资金专用账户结余利息永久补充流动资金事项不存在
损害投资者利益的情形， 出于公司实际运营的需要，有利于提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用，提高公司经济效益，符合全体股东的利益，民生证券
对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司将募集资金专用账户结余利息永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李慧红：
余华为：
民生证券股份有限公司
2013 年 12 月 3 日
