民生证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司停止投资建设新乡市星河
生物科技有限公司食用菌生产基地项目及计提该项目资产减值
准备的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东星河生物科技股
份有限公司（以下简称“星河生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对星河生物停止投资建设
新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目及计提该项目资产减值准备
的事项进行了核查，核查情况如下：
一、星河生物首次公开发行股票募集资金情况
星河生物经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1631号文”《关于核
准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核
准，由民生证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公
开发行人民币普通股（A股）1,700万股， 每股发行价格为36.00元。截至2010
年12月2日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,700万股，募
集 资 金 总 额 612,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额
567,887,500.00元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司
天健正信验（2010）综字第090034号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
承诺投资金额（万 累计投入金额（万 募集资金
项目名称
元） 元） 投资进度
韶关食用菌生产线整体技术改造
8,000.00 8,078.24 100%
项目
工程技术研究开发中心技术改造
2,000.00 2,012.41 100%
项目
西充星河生物科技有限公司增资
5,165.59 5,171.21 100%
控股
新乡市星河生物科技有限公司食
25,060.00 25,089.41 100%
用菌生产基地项目
合计 40,225.59 40,351.27
截至2013年11月30日，“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”募集资金
账户余额（含利息收入）1.41万元。公司对该项目累计投资金额为25,089.41万元，其中包
含利息29.41万元。
三、拟停止募投项目新乡星河生物食用菌生产基地的基本情况及停止该项
目的原因
（一）拟停止募投项目新乡星河生物食用菌生产基地的基本情况
公司投资建设的新乡星河生物食用菌生产基地位于河南省辉县市，经公司
2011年2月18日召开的第一届董事会第二十次会议及2011年3月16日召开的2010
年年度股东大会审议通过了《投资建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产
基地项目的议案》，项目总投资金额为99,970.82万元，由公司上市部分超募资金
20,000万元结合自筹资金39,970.82万元和银行贷款40,000万元构成，其中超募
资金20,000万元以增资形式投入新乡市星河生物科技有限公司。
经公司2012年5月14日召开的第二届董事会第七次会议及2012年6月1日召开
的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整“新乡市星河生物科技有限
公司食用菌生产基地项目”募集资金投资计划的议案》，调整投资计划后该项目
总投资金额为99,970.82万元不变，其中募集资金共25,060万元，自筹资金
39,910.82万元，银行贷款35,000万元投入河南子公司进行食用菌生产基地项目
建设及经营发展使用，其中超募资金25,060万元以增资形式投入新乡市星河生物
科技有限公司。
新乡市星河生物科技有限公司成立于2011年1月14日，注册资本25,160万元
人民币，法定代表人叶运寿。住所：辉县市冀屯乡宪录村。经营范围：食用菌种
植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；
食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发。（以上范围国
家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得
经营）。
截至2013年10月31日，新乡市星河生物科技有限公司总资产34,941.35万元,
总负债8,646.53万元，净资产26,294.82万元；2013年1-10月，营业收入为人民
币0元，营业利润为人民币-189.00万元，净利润为人民币-189.50万元；目前新
乡市星河生物科技有限公司仍在投建期。
公司已对新乡市星河生物科技有限公司增资25,060万元，其中已投入募集资
金25,089.41万元，主要是用于厂房的建设及部分设备的购置；新乡星河生物食
用菌生产基地项目停止建设后，公司拟对机器设备进行处置，已建设的厂房暂时
闲置，待有合适的项目再启用，后续公司将会对厂房处置方案及时进行信息披露。
截至2013年11月30日该项目募集资金账户余额为1.41万元（含利息收入）。
（二）停止投资建设新乡星河生物食用菌生产基地的原因
由于2012年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的市
场供给呈爆发性增长，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下
滑，压缩了食用菌的盈利空间，造成将投产金针菇等食用菌类产品的新乡星河生
物食用菌生产基地项目已经无法达到原来预计的投资回报，存在较大风险。因此，
公司拟全面停止建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地。
四、新乡星河生物计提资产减值的基本情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有
限公司（以下简称“评估机构”）以2013年10 月31日为基准日对新乡市星河生物
科技有限公司（以下简称“新乡星河生物”)可回收价值进行了测算，根据评估
机构2013 年12月26日出具的中广信评报字【2013】第285号《资产评估报告书》，
新乡星河生物“食用菌生产基地”在建工程资产组账面值34,916.09万元，评估
值为32,530.97万元，评估减值 2,385.11万元，减值率6.83%。新乡星河生物资
产组评估情况见下表：
单位：万元
调整后账面价
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 值
A B C D＝C-B E＝D/B
预付账款 3,803.58 945.28 386.95 -558.33 -59.07%
固定资产 299.95 299.95 250.87 -49.08 -16.36%
在建工程 26,815.91 29,674.21 27,664.87 -2,009.35 -6.77%
无形资产-土地 3,996.65 3,996.65 4,228.29 231.64 5.80%
资产合计 34,916.09 34,916.09 32,530.97 -2,385.11 -6.83%
根据会计准则应计
-2,616.75
提减值准备
注：新乡市星河生物科技有限公司“食用菌生产基地”在建工程资产组的可回收价值为
32,530.97万元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰叁拾万零玖仟柒佰元整）。根据《企业会计准
则第8号-资产减值》及其应用指南，相关土地增值额不得调整账务，新乡星河生物“食用菌
生产基地”在建工程资产组应计提减值准备2,616.75万元。
根据本次评估对象、评估目的、《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《以
财务报告为目的的评估指南（试行）》的相关规定，评估机构对本次评估所选用
的价值类型为资产组可收回价值。由于该“食用菌生产基地”在建工程资产组将
主要投产品种金针菇目前市场竞争激烈，产品同质化现象严重，而市场需求并没
有实现同步增长，导致行业内工厂化产品市场的销售价格同比大幅度下滑，根据
星河生物 2013 年 1-9 月的经营统计情况看，业绩出现亏损，未来食用菌市场价
格走势无法预测，以基准日的价格预测资产组的未来现金流量将大大低于资产组
的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额；并且“食用菌生产基地”资产
组后期尚需投入巨额资金用于建设方能达到可投产状态，现有资产组状况经简单
维护未来难以产生现金流量，公司亦无能力筹措巨额资金进行后续投入，经星河
生物董事会审议通过全面停止建设新乡食用菌生产基地。故该资产组不适宜用预
计未来现金流量的现值进行评估，本次评估可收回价值为被评估资产组市场价值
（公允价值）减去处置费用后的净额。
五、停止投资建设募投项目新乡星河生物食用菌生产基地后的募集资金安
排
公司该项目承诺投资募集资金总额为25,060万元，截至2013年11月30日公司
已累计投入募集资金25,089.41万元，该项目募集资金账户余额为1.41万元（含
利息收入）。停止后募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将根
据实际生产经营的需要并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则要求对该项目结余超募资金进行
合理的后续安排，以提高资金使用效率，提升经营效益。
六、停止投资建设募投项目新乡星河生物食用菌生产基地及计提该项目资
产减值准备对公司的影响
由于新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地目前仍在建设期，该项目
的停止建设不会影响公司2013年食用菌产品的预算产销量，不会影响公司2013
年合并营业收入。本次对新乡星河生物资产计提减值准备事项计入公司2013 年
度损益，使公司2013 年归属于母公司所有者的净利润减少2,616.75万元(不含所
得税影响)。新乡市星河生物科技有限公司目前仍有部分机器设备合同尚未执行，
后续对该部分合同的处置可能会给公司业绩带来一定的影响。
七、关于停止投资建设募投项目新乡星河生物食用菌生产基地及计提该项
目资产减值准备的审议情况
停止投资建设募投项目新乡星河生物食用菌生产基地及计提该项目资产减
值准备已经公司第二届董事会第二十七次会议全体董事审议通过，独立董事发表
了独立意见并全体同意上述事项；公司第二届监事会第二十二次会议全体审议通
过上述议案。
上述事项尚需提交股东大会审议通过。
八、重大风险提示
公司本次停止投资建设募投项目新乡星河生物食用菌生产基地及计提该项
目资产减值准备将使公司2013 年归属于母公司所有者的净利润减少2,616.75万
元(不含所得税影响)，这将对公司2013年业绩造成一定影响，并且新乡市星河生
物科技有限公司目前仍有部分机器设备合同尚未执行，后续对该部分合同的处置
可能也会给公司业绩带来一定的影响。投资者在购买公司的股票时，应特别认真
地考虑上述风险对股票价格的影响。公司将在各季度/半年报/年报财务报告时点
对该项目进行减值测试，该项目有继续减值的风险。投资者在购买公司的股票时，
应特别认真地考虑上述风险对股票价格的影响。
九、保荐机构核查意见
民生证券经核查后认为：公司停止投资建设新乡市星河生物科技有限公司食
用菌生产基地项目，是基于国内食用菌市场环境发生巨大变化而进行的决策，符
合公司生产经营的实际情况。上述事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、
第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需
提交股东大会审议，履行了相关决策程序及信息披露义务；本次停止募投项目公
司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在变相改变
募集资金投向及损害股东利益的情况。同时，公司对新乡星河生物科技有限公司
的资产计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准
则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司资产相关信息。并且,公
司已对投资者进行重大风险提示，提醒投资者募投项目停建对公司股票价格带来
的影响。基于上述，对公司停止投资建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生
产基地项目及计提该项目资产减值准备无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司停止投资建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目及计提该
项目资产减值准备的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李慧红：
苑会祥：
民生证券股份有限公司
2013 年 12 月 26 日
