民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有
         限公司 2013 年下半年定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：星河生物（300143）
保荐代表人姓名：李慧红                  联系电话：18688909949
保荐代表人姓名：苑会祥                  联系电话：13724056735
现场检查人员姓名：李慧红、苑会祥、徐曼、刘思超
现场检查对应期间：□上半年            □√下半年
现场检查时间：2013 年 12 月 25 日----2014 年 01 月 03 日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
                                                                          不适
（一）公司治理                                             是   否
                                                                          用
说明：董事会会议文件保存不完整，部分董事未将会议通知回执交还公司留存。
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对上市公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况
进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                                √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                   √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                          √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √
（二）内部控制
说明：公司建立了较完备的投资内控制度，但公司在 2013 年下半年处置上海菇
木真时发生了较大额亏损，检查公司相关制度时并未发现投资未按计划进行、未
实现预期收益或发生损失时的责任追究机制。
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对上市公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况
进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                  √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 √
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                  √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                    √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对上市公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录
像、照相。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对上市公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录
像、照相。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                   √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                     √
义务
4.关联交易价格是否公允                                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                     √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                     √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
说明：募集资金使用与已披露情况一致；项目进度与招股说明书等不相符，公司
已披露未达到计划进度原因；由于公司经营环境发生较大变化，募投项目（韶关
食用菌生产线整体技术改造项目和西充富联增资控股项目）所生产的产品价格出
现较大幅度下滑，致使公司募投项目投资效益与招股说明书等不相符；截至 2013
年 11 月 30 日公司累计对新乡星河投入募集资金 2.51 亿元用于建设食用菌生产基
地项目，由于市场环境发生变化，公司于 2013 年 12 月 26 日公告该项目停建并
计提资产减值准备 2,616.75 万元。
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对有关文件、原始凭证及其
他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                   √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资           √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                 √
（六）业绩情况
说明：由于公司经营环境发生较大变化，公司 2013 年业绩相对 2012 年出现较大
幅度下滑。
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对上市公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况
进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对上市公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况
进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
说明：由于公司经营环境发生较大变化，公司投资的新乡星河食用菌生产基地项
目存在重大变化，公司已停建该项目。
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对上市公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录
像、照相。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                         √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                           √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                   √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
存在的问题：
    1、公司治理方面，董事会会议文件保存不完整，部分董事未将会议通知回
执交还公司留存；公司建立了较完备的投资内控制度，但公司在 2013 年下半年
处置上海菇木真时发生了较大额亏损，检查公司相关制度时并未发现投资未按计
划进行、未实现预期收益或发生损失时的责任追究机制。
    整改意见：公司董事会办公室相关人员加强对三会规则的学习，确保三会会
议文件保存完整，尤其是会议通知回执应按照要求交还公司留存；建议公司补充
投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失时的责任追究机制制度。
    2、募集资金使用方面，募集资金投资项目的投产与效益实现存在一定风险。
2013 年下半年，公司经营环境发生较大变化，募投项目所生产的产品价格出现较
大幅度下滑，致使公司募投项目（韶关食用菌生产线整体技术改造项目和西充富
联增资控股项目）的预计收益与实际产生的收益存在差异；截至 2013 年 11 月 30
日公司累计对新乡星河投入募集资金 2.51 亿元用于建设食用菌生产基地项目，由
于市场环境发生变化，公司于 2013 年 12 月 26 日公告该项目停建并计提资产减
值准备 2,616.75 万元。
    整改意见：公司及时披露募投项目的效益实现情况，及时披露在投产过程中
是否存在重大风险；公司将在各季度/半年报/年报财务报告时点对新乡星河项目
进行减值测试，判断该项目是否有继续减值的风险。
    3、业绩方面，公司在 2013 年第三季度末未进行在建工程的减值测试，导致
财务报表可能不能真实反映公司经营情况。公司 2013 年第三季度末在建工程账
面金额为 366,575,229.80 元，主要为新乡星河“食用菌生产基地”在建工程项目，
公司未按照会计准则的要求对在建工程进行减值测试。
    整改意见：公司应组织财务会计人员对《会计准则第 8 号-资产减值》等相
关法律法规进行学习，提高财务人员的业务水平，加强对资产减值测试重要性的
认识，完善公司资产减值测试程序的制定并严格执行，确保今后严格按照会计准
则核算及列报会计报表。公司将在各季度/半年报/年报财务报告时点对该在建工
程项目进行减值测试，披露是否有继续减值风险。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司
2013 年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                 2014 年   1 月 14 日
                       李慧红




                                                 2014 年   1 月 14 日
                       苑会祥




保荐机构：      民生证券股份有限公司             2014 年   1 月 14 日

                   （加盖公章）