民生证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东星河生物科技股份有限
公司（以下简称“星河生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金使用》等有关规定，对星河生物 2013 年度募集资金存放与使用进行了核查，具
体情况如下：
1、募集资金基本情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631 号文《关于核准广东星河生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由民生证券有限责任公
司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）1700
万股，每股发行价格为 36.00 元。截至 2010 年 12 月 2 日止，公司实际已向社会公众公
开发行人民币普通股股票 1700 万股，募集资金总额 612,000,000.00 元，扣除发行费用后
实际募集资金净额 567,887,500.00 元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有
限公司天健正信验（2010）综字第 090034 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储管理。
（2）募集资金以前年度使用金额
截止 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 576,222,145.22 元，募集资金
专户余额为 1,631,312.24 元(其中：累计利息收入 9,971,711.10 元，手续费支出 5,753.64
元)。
（3）本年度募集资金使用情况及结余情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 577,512,769.72 元，其中 2013
年发生额为 1,290,624.5 元，是使用超募资金用于投资西充星河一期、二期食用菌生产
线及其他生产建设项目 1,290,624.5 元。
截止 2013 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额为 341,390.67 元(其中：累计利息收
入 9,974,395.03 元，手续费支出 7,734.64 元)。
2、募集资金管理情况
（1）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文
件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司
对募集资金实行专户存储。
2010 年 12 月 24 日，公司及保荐机构民生证券有限责任公司分别与募集资金专户所
在银行兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行、中
信银行股份有限公司深圳市民中心支行和东莞农村商业银行股份有限公司塘厦支行签订
了《募集资金三方监管协议》。
2011 年 4 月 11 日，公司及保荐机构民生证券有限责任公司与募集资金专户所在银行
中国农业银行股份有限公司辉县市支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资
金的存储和使用进行监管。
2012 年 1 月 11 日，西充富联食用菌科技有限公司（现已更名为“西充星河生物科技
有限公司”，以下简称“西充富联”或“西充星河”）分别与保荐机构民生证券有限责任
公司、中国建设银行股份有限公司南充分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募
集资金的存储和使用进行监管。
为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设， 2012 年 4 月 2 日召开的公
司第二届董事会第五次会议审议，同意公司以新乡市星河生物科技有限公司在中国建设
银行股份有限公司东莞塘厦支行开设的账户（账号为：44001779308059300143），作为新
乡星河食用菌生产基地建设项目募集资金的存储和使用的新专用账户，并注销了原在中
国农业银行股份有限公司辉县支行开设的账号为 16397101040017995 的募集资金专用账
户。2012 年 4 月 20 日和 2012 年 6 月 20 日，新乡星河分别与中国建设银行股份有限公司
东莞塘厦支行、保荐机构民生证券有限责任公司重新签订了关于新乡星河食用菌生产基
地建设项目的《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
出于公司实际运营的需要， 2013 年 12 月 3 日召开的公司第二届董事会第二十六次
（临时）会议审议，公司募集资金投资项目“韶关食用菌生产线整体技术改造项目”、
“工程技术研究开发中心技术改造项目”和“西充星河生物科技有限公司增资控股”均
已建设完成，相应募集资金专用账户结余利息 18.80 万元，另外超募资金账户结余利息
7.01 万元，为了提高募集资金使用效率，降低资金成本，公司拟使用上述募集资金账户
结余的利息共 25.81 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充
星河生物流动资金，同时注销相应的募集资金账户。
上述各方共同对募集资金的存储和使用进行监管，该协议规定的履行不存在问题。
（2）募集资金专户存储情况
截至 2013 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 账号/定期存单号 年末余额
中信银行股份有限公司深圳市民 7442410182600061941 162,423.55
中心支行 小 计 162,423.55
招商银行股份有限公司深圳松岗 755917214610908 69,450.74
支行 小 计 69,450.74
兴业银行股份有限公司东莞塘厦 395100100100011559 25,340.32
支行 小 计 25,340.32
东莞农村商业银行股份有限公司 190010190010036409 70,143.43
塘厦支行 小 计 70,143.43
中国建设银行股份有限公司东莞 44001779308059300143 13,909.10
塘厦支行 小 计 13,909.10
中国建设银行股份有限公司南充 51001737336051501818 123.53
分行 小 计 123.53
合计 341,390.67
3、年度募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 56,788.75 本年度投入募集资金总额 129.06
变更用途的募集资金总额 3,168.89
已累计投入募集资金总额 57,751.27
变更用途的募集资金总额比例 5.58%
是否已变更 本报告 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 本年度 截至报告期 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资
承诺投资项目 项目（含部分 期投入 计投入金额 进度（%）(3) 定可使用状 实现的 末累计实现 到预计 是否发生重
诺投资总额 总额(1)
变更） 金额 (2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 的效益 效益 大变化
韶关食用菌生产线整 2012 年 10 月
否 8,000 8,000 8,078.24 100.98% -581.31 -363.25 否 否
体技术改造项目 31 日
塘厦食用菌工厂化生
是 3,168.89 0 0 是
产线扩建项目
工程技术研究开发中 2012 年 12 月
否 2,000 2,000 2,012.41 100.62% 否
心技术改造项目 31 日
承诺投资项目小计 -- 13,168.89 10,000.00 10,090.65 -- -- -581.31 -363.25 -- --
超募资金投向
新乡市星河生物科技
2013 年 12 月
有限公司食用菌生产 否 20,000 25,060 25,089.41 100.12% 是
已停建
基地项目
西充星河生物科技有
否 5,165.59 5,165.59 129.06 5,171.21 100.12% -115.95 -115.95 否 否
限公司增资控股
归还银行贷款（如有） -- 8,700 8,700 8,700 100% -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- 8,700 8,700 8,700 100% -- -- -- -- --
超募资金投向小计 -- 42,565.59 47,625.59 129.06 47,660.62 -- -- -115.95 -115.95 -- --
合计 -- 55,734.48 57,625.59 129.06 57,751.27 -- -- -697.26 -479.20 -- --
1、韶关食用菌生产线整体技术改造项目：由于公司经营环境发生较大变化，募投项目韶关食用菌生产线整体技术改造项目所
生产的产品价格出现较大幅度下滑，致使公司募投项目投资效益未达到预期目标；
2、西充星河增资控股项目：由于公司经营环境发生较大变化，西充星河增资控股项目所生产的产品价格出现大幅度下滑，导
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 致公司该超募项目投资效益未达到增资控股时预测的经济效益；
目） 3、截至 2013 年 12 月 31 日公司累计对新乡星河投入募集资金 2.51 亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市场环境发生变
化，2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止
投资建设新乡星河食用菌生产基地。
1、2012 年 5 月 14 日公司第二届董事会第七次会议、2012 年 6 月 1 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终
止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，同意公司终止该项目并用自有资金置换已投入的募集资金 109.34 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 2、2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止
投资建设新乡星河食用菌生产基地。
公司超募资金为 43,619.86 万元。
1、2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款》
的决议，使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款。截至报告期末，公司已累计使用超募资金偿还银行借款 8,700
万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
2、2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资
金人民币 20,000 万元投建新乡市星河生物科技有限公司，以及使用部分超募资金人民币 4,919.86 万元临时补充流动资金。
3、2011 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于
归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元一次性归还，
公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超
募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币 5,165.59 万元增资控
股西充富联食用菌科技有限公司（现已更名为“西充星河生物科技有限公司”）。截至报告期末，公司已使用超募资金永久性
补充流动资金 8,700 万元，已投入西充星河项目 5,171.21 万元。
4、2012 年 5 月 14 日公司第二届董事会第七次会议、2012 年 6 月 1 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议同意，将终止“塘
厦食用菌生产线技术扩建项目”的募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账户利息 69.72 万元和尚未披露使用计划的募集资金
1,054.27 万 元及其部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地
建设项目”。 截至报告期末，项目已累计投入募集资金及利息收入 25,089.41 万元，其中：超募资金 21,891.11 万元。
5、2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2011 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议全体监事、公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于部分超募
用闲置募集资金补充流动资金情况 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金。截止 2013 年 12 月 31 日，公司使用超募资
金 8,700 万元永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，公司的超募资金余额为 341,390.67 元，存放于公司募集资金账户中。
1、公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。2、截止期末投入进度大于 100%的原因系募投专户利
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
息收入投入募投项目所致。
（2）超募资金使用情况
公司募集资金净额 567,887,500.00 元，与预计募集资金 131,688,900.00
元相比，超募资金为 436,198,600.00 元。2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事
会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8700 万元偿还银行
贷款》的决议，使用部分超募资金人民币 87,000,000.00 元偿还银行贷款。截至
2013 年 12 月 31 日止，公司已累计使用超募资金偿还银行借款 87,000,000.00
元。
2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金
使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币 200,000,000.00 元投
建河南新乡星河，以及使用部分超募资金人民币 49,198,600.00 元临时补充流动
资金。截至 2013 年 12 月 31 日止，公司已使用超募资金用于投资新乡市星河生
物科技有限公司食用菌生产项目 200,000,000.00 元。
2011 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二
届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户
的议案》同意公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 49,198,600.00 元
一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 49,198,600.00
元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议
案》，同意使用超募资金 87,000,000.00 元永久性补充流动资金，并使用超募资
金人民币 51,655,900.00 万元增资控股西充富联（现已更名为“西充星河生物科
技有限公司”）。截至 2013 年 12 月 31 日止，公司已使用超募资金永久性补充流
动资金用 87,000,000.00 元；西充星河项目已投入募集资金 51,712,167.76 元。
2012 年 5 月 14 日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘
厦食用菌工厂化生产线扩建项目” 募集资金 31,688,900.00 元及该募集资金账
户利息 697,200.00 元和尚未披露使用计划的募集资金 10,542,700.00 元及其部
分利息 7,671,200.00 元，一共 50,600,000.00 元以增资方式投入“新乡市星河
生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。截至报告期末，已投入使用
50,894,069.67 元。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011 年 8 月 3 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募
集资金投资项目<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，同意将项目原计
划建设的真姬菇生产线变更为白玉菇生产线。该项目原计划投入募集资金
31,688,900.00 元，该次变更不涉及项目的实施主体、实施地点、总投资额、建
设内容以及资金安排等的变更。
2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于
《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，随着公司的发展，在塘厦
基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下
滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提
高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止总投资额为
3,168.89 万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。2012 年 6 月 1 日召开的 2012
年第一次临时股东大会审议通过《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>
的议案》。
截至 2013 年 12 月 31 日止，发生变更募集资金 31,688,900.00 元，占募集
资金总额比例为 5.58%。
附表：
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
本年度实 截至期末实际 截 至 期 末 投 项目达到预 变更后的项目可
变更后项目拟投入 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 际投入金 累计投入金额 资进度（%） 定可使用状 行性是否发生重
募集资金总额（1） 的效益 预计效益
额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 大变化
新乡市星河生物科技有限公 塘厦食用菌工厂化生 2013 年 12 月
25,060.00 0 25,089.41 100.12% 否
司食用菌生产基地项目 产线扩建项目 已停建
变更原因：随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白
玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效
益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。
决策程序：2012 年 5 月 14 日公司第二届董事会第七次会议、2012 年 6 月 1 日公司 2012 年第一次临时股
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 东大会审议同意，将终止“塘厦食用菌生产线技术扩建项目”的募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账
户利息 69.72 万元和尚未披露使用计划的超募资金 1,054.27 万元以及尚未披露使用计划超募资金的部分
利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设
项目”。
信息披露情况：公司已在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公开披露上述信息。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
由于市场环境发生变化，2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月 10 日公司
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产
基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
6、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
星河生物审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》的鉴证意见为：“我们认为，星河生物公司上
述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业
板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反
映了星河生物 2013 年度募集资金的实际存放与使用情况。”
7、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
星河生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
8、保荐人核查意见
经核查，2013 年，由于公司经营环境发生较大变化，募投项目所生产的产
品价格出现较大幅度下滑，致使公司募投项目（韶关食用菌生产线整体技术改造
项目和西充富联增资控股项目）未达到预期收益；截至 2013 年 12 月 31 日公司
累计对新乡星河投入募集资金 2.51 亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市
场环境发生变化，公司于 2013 年 12 月 26 日公告该项目停建并计提资产减值准
备 2,616.75 万元。募集资金投资项目的投产与效益实现存在一定风险,公司对上
述情形已履行相应的信息披露义务。 民生证券认为，星河生物 2013 年募集资金
存放、使用和管理符合规范，募集资金具体使用情况与公司披露的情况一致，民
生证券对星河生物 2013 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司
2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2014 年 2 月 27 日
李慧红
2014 年 2 月 27 日
苑会祥
保荐机构： 民生证券股份有限公司 2014 年 2 月 27 日
（加盖公章）
