广东星河生物科技股份有限公司
                        独立董事2013年度述职报告


各位股东及股东代表：

    作为广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任
职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2013年度工作中，诚实、勤勉、独立的
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和股
东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。根据中
国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2013年度本人履行独立董事职
责情况报告如下：


    一、出席董事会及股东大会情况

    1、2013年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

    2、出席董事会情况

    报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事
代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行
使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。


 姓名    应出席次数 亲自出席次数                   缺席次数   是否连续两 次未
                                   委托出席次数
                                                              亲自出席会议
梁增文       12          12              0             0             否
      3、出席股东大会情况

      报告期内，本人参加了公司召开的2012 年度股东大会、2013 年第一次临时股
 东大会、2013年第二次临时股东大会。


  姓名      应出席次数 亲自出席次数                          缺席次数    是否连续两 次未
                                        委托出席次数
                                                                         亲自出席会议
 梁增文         3               3               0                 0            否

      二、发表独立意见情况

      根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告
 期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

   日期             会议                                   议案                            备注

                                《2012年度的内部控制自我评价报告》、《关于2012年募集资
                                金存放与使用情况的专项报告》、《关于2012年度公司关联方
               第二届董事会     资金占用和对外担保情况》、《关于公司2012年度关联交易事
2013-2-5
               第十六次会议     项》、《关于公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为
                                公司2013 年度审计机构》、《关于公司董事薪酬及高级管理
                                人员薪酬》、《2012年度利润分配预案》

               第二届董事会
2013-3-22                       《关于提供资产抵押向银行申请借款的议案》
               第十七次会议

               第二届董事会
2013-7-19                       《关于聘任总经理的议案》
               第二十次会议

                                《关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
               第二届董事会
                                告》、《关于 2013 年半年度公司控股股东及其他关联方资金
2013-7-30      第二十一次会
                                占用公司资金的议案》、《2013 年半年度关联交易事项》、
               议
                                《关于公司 2013 年半年度对外担保情况》

               第二届董事会
2013-8-5       第二十二次会     《关于子公司为母公司提供担保的的议案》
               议

               第二届董事会     《关于提供资产抵押向中信银行东莞分行申请借款的议案》、
2013-11-5      第 二 十 四 次   《关于提供子公司资产抵押向东莞农村商业银行申请借款的议
               （临时）会议     案》

               第二届董事会     《关于出售控股子公司上海菇木真股权的议案》、《关于募集
2013-12-3      第 二 十 六 次   资金投资项目完工及将募集资金专用账户结余利息永久性补充
               （临时）会议     流动资金的议案》

               第二届董事会
                                《关于停止投资建设 “新乡市星河生物科技有限公司食用菌
2013-12-26     第二十七次会
                                生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》
               议
    三、任职董事会各委员会工作情况

    本人作为公司的审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委
员在2013年主要履行以下职责：

     1、审计委员会工作情况。2013 年度，召开了 11 次审计委员会会议，亲自出
席 11 次，审议通过了如下议案：《2012 年度审计报告事项》、《2012 年度公司关联
方资金占用情况的事项》、《2012 年度内部控制制度自我评价报告及 2012 年度内部
审计总结事项》、《2012 年度募集资金存放与使用的专项报告事项》、《2012 年度外
部审计机构工作评价的事项》、《2012 年度报告全文及其摘要的事项》、《2012 年财
务、审计部门工作评价的事项》、《2013 年内部审计部审计计划的事项》、《关于提供
资产抵押向银行申请借款的事项》、《2013 年度第一季度募集项目可行性审计报告的
事项》、《2013 年度第一季度报告的事项》、《关于韶关星河利润分配的事项》、《2013
年度半年度募集项目可行性审计报告的事项》、《2013 年半年度报告的事项》、《子公
司为母公司提供担保的事项》、《2013 年度第三季度募集项目可行性审计报告的事
项》、《2013 年第三季度报告的事项》、《内部审计部第三季度审计总结的事项》、《提
供资产抵押向中信银行东莞分行申请借款的事项》、《提供子公司资产抵押向东莞农
村商业银行申请借款的事项》、《公司筹划重大资产重组的事项》、《关于出售控股子
公司上海菇木真股权的事项》、《募集资金投资项目完工及将募集资金专用账户结余
利息永久性补充流动资金的事项》、《关于停止投资建设募投项目“新乡市星河生物
科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的事项》。

    2、提名委员会工作情况。2013年度，公司共召开了1次提名委员会会议，本人
亲自出席1次，会议分别讨论并审核了公司以下事项：《关于拟聘请叶运寿先生为公
司总经理的事项》。


    四、对公司进行现场调查的情况

    2013年度期间，本人按照相关制度规定利用参加董事会的机会及其他时间到公
司进行现场考察和了解，深入了解公司经营情况、财务运行情况、董事会决议执行
情况、管理情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响。并与公司高管人员进行座谈交流；与公司董秘保持良好沟
通，通过电子邮件、电话问询等途径向相关人员了解公司基本情况。
   五、保护投资者权益方面所作的工作

   1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制
度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时和公正。

   2．作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情
况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出
席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公
正、客观的结论，审慎的行使表决权。

   3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意
识。


   六、其他工作

   1、2013年度未发生独立董事提议召开董事会情况；

   2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

   3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

   2014年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、
谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益，为促进公司文件发展，树立公司诚实、守信的良好形
象，发挥积极有利的作用。

   特此报告。



                                           广东星河生物科技股份有限公司
                                                   独立董事：梁增文
                                                   2014年2月27日