广东星河生物科技股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及广
东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司第二届董事会第二十
八次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于公司2013年度的内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强
的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、
生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信
息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证，我们认
为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。

    二、公司独立董事关于2013年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2013GZA1036-2），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人
员后，我们认为，公司编制的《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年募集资金使用情况的意见，公司
《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募
集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公
司2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

    三、关于2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为
公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2013年度关联方资金占用和对外
担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：

    1、关于公司与关联方资金往来事项

    报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    2、关于公司对外担保事项

    报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保，公司不存在任何对外担保情形。

    四、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见

    公司 2013 年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。

    五、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度
审计机构的独立意见

    公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议
案》，并提请公司2013年年度股东大会审议。公司续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司
股东大会规范意见》的规定。

    1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为
公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

    2、鉴于该所具备较好的服务意识、执业操守和履职能力，我们同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

    六、关于公司董事薪酬及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，年度薪酬的决策程序集确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同
意公司按指定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。

    七、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议公司2013 年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司
2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前
的实际情况，同意公司董事会提出的公司2013 年度利润分配预案，并同意将该利
润分配预案提交股东大会审议。

    八、关于公司子公司新乡星河计提资产减值准备的独立意见

    由于新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目已停止投资建设，目前

国内食用菌行业工厂化生产市场竞争加剧，同时公司新乡星河项目的土建工程是按

照食用菌生产标准来进行设计建造的，建筑面积较大，对其他行业的通用性不强。

公司对该资产组进行减值测试后计提资产减值准备的依据充分，公允地反映了公司

资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司

子公司新乡星河计提资产减值准备，并同意将该议案提交股东大会审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事对相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    （李 莎）               （梁增文）                （游达明）




                                         广东星河生物科技股份有限公司
                                                 2014年2月27日