广东星河生物科技股份有限公司内部控制自我评价报告



               广东星河生物科技股份有限公司

                2013 年度内部控制自我评价报告



广东星河生物科技股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以

下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项

监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告

基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供

合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来

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内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制目标

  1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项规章制度；

  2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效管控和

评估，不断加强对企业经营环节的有效控制；

  3、提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现；

  4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，充分保证公司各

项资产的安全、完整及有效运转，杜绝浪费和失误现象；

  5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司

生产经营活动的实际情况。

  （二）内部控制制度建设遵循的基本原则

  1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决

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策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

  2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控

制约束的权力；

  3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立

直接向董事会、 监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够

满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在

职能上保持相对独立性；

  4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以

规范经营、防范和化解风险为出发点；

  5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营

规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境

的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

 （三）本公司主要内控制度简介

 公司根据《公司法》、《公司章程》）的相关规定，建立了完善和规

范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内控管理制

度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定

和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作

等方面取得了较大的进步。

  公司主要的内部控制制度如下：

  1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依

法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章

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程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召

集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理

等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

  2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范

性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公

司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公

司董事会的规范运作。

  3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经

理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，

进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章

程的相关规定，制定本细则。本细则对公司总经理的职权、职责和义

务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的

规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益

和职工的合法权益不受侵犯。

  4、公司的财务管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制

度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属

各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政

部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控

制管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分

析工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，

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保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内

部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。

  5、公司的内部审计制度。为加强公司及其控股公司内部审计工作

管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，

依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、

法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审

计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行

核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。

  6、公司的人事和考核管理制度。根据《劳动法》及相关法律法规，

根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办

法引进企业所需人才；按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，

交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金和失业保险金等，并于 2013

年对公司职位进行梳理及不断提升福利，使每一位员工都进一步明确

了自身岗位的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的

作用。

   四、公司内部控制评估

  1、内部环境

  (1)治理结构

  公司按《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》

等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了

决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成

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了科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会是公司的最高权力机

构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事

会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制

的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事

会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、 提名委员会、

薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、

协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经

营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

     公司的组织机构图如下：




  （2）制度建设

   2013 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评

估，进一步完善了内部控制制度，对识别出的缺陷进行了整改。目前
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公司主要规章制度包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易

管理制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资

管理制度》、《财务管理制度》《总经理工作细则》、《董事会秘书工作

细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制

度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息使用人管理制度》、《董

事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《风险控制管理制度》、《固

定资产管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《选聘会计师事务

所专项制度》、《无形资产管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占

用管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，这些制度

的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。

  (3)机构设置及权责分配

  公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确

了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了

内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置

及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配

并正确行使职权。

  (4)内部审计

  公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“审计部”，并

配备了 3 名专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责

对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的

内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现

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的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报

告。

  (5)人力资源政策

  本公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经

理人员的薪酬方案和考核标准，该委员会直接对公司董事会负责。本

公司已建立《职工人事管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工

聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，

确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理

层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保

证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。广东星河生物科

技股份有限公司上市后，新的环境对本公司人的诚信和价值观提出新

的要求，德才兼备仍然是对本公司人才的最基本的要求，还要求本公

司的人才具备高度的责任感和责任心，能够承担更多的责任，树立起

本公司人高素质的形象。

  (6)企业文化

  公司十分重视加强企业文化建设，公司的经营理念“诚信立业、科

技兴菌、环保创新、造福于民”努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、

开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业

务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建

立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人

员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。

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另外，公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工

价值观的统一性。

  2、控制活动

  公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与

发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承

受度之内。

  (1)不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业

务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合

理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  (2)授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了

各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级

管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。重大的业务和事项，

实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决

策。

  (3)会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强

会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，

保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人

员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。

  (4)财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，

采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安

全。

  (5)预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预

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算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强

化预算约束。

  (6)运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运

用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对

比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，

及时查明原因并加以改进。

  (7)绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指

标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客

观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、

调岗、辞退等的依据。

  (8)重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了突发

事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突

发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事

件得到及时妥善处理。

  3、信息与沟通

  公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理

和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。

  公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、内部刊物、办公网络

等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往

来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，

获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、

核对、整合，提高信息的有用性。

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  公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控

制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及

企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等

有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以

解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强

了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、 文件储存与保管、

网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

  4、内部监督

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内

部控制监督制度，明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权

限，规范了内部监督的程序、方法和要求。公司建立了一系列内部控

制制度，在公司治理方面，在公司日常管理方面，人事管理方面，业

务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控制等方

面都建立了相关内控管理制度。

 五、内部控制体系完善措施

   按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法

律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，

并得到了较好的贯彻执行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、

规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订

和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理

层在内部控制方面的能力和素质。并进一步探索公司治理的有效措

施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公

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司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完

善内部控制体系：

   1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法

律、法规、制度的学习和培训，特别是在加强内部控制的规范性、长

效性方面下苦功夫，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级

管理人员及关键部门负责人、关键岗位责任人的风险防控的意识，切

实在工作中执行国家、证监会、交易所对上市公司的相关法律和规定，

并将其列入一项长期工作。

   2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运

作，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司

各项内部控制制度， 进一步健全和完善内部控制体系。

   3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事

会下设各专门委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，

提升公司科学决策能力和风险防范能力。

   4、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部

审计部门为实施部门，必要的情况下进一步壮大内部审计部门人员或

者聘请外部专业的机构，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续

的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制

缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

   5、进一步加强《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

的学习， 对募集资金的使用、管理执行严格的审批制度、加强账户

日常管理、及时履行信息披露义务。

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   6、公司继续强化并完善的投资内控制度。针对公司在2013 年下

半年处置上海菇木真时发生了较大额亏损并未实现预期收益，但公司

相关制度并未包含投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失时

的责任追究机制，公司正在完善责任追究机制等内部控制制度，进一

步加强公司内部控制，优化管理流程。

   7、进一步加强在做出投资决策时对市场风险评判方面的内部控制

监管力度。2012年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激

烈，导致市场销售价格整体同比大幅度下滑，压缩了食用菌的盈利空

间，造成新乡星河生物食用菌生产基地项目已经无法达到原来预计的

投资回报，公司拟停建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基

地。针对此情形，公司正在完善有关在做出投资决策时对市场风险进

行评判方面的内控制度，进一步完善公司治理工作，加强投资决策时

对市场风险进行评判方面的内控是一项长期工作，公司将会持续改进

和提高公司该方面的治理水平和相关治理工作，进一步完善内部控制

制度，并加强内部控制的执行监管力度。




                        广东星河生物科技股份有限公司董事会

                                     二零一四年二月二十七日




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