星河生物:民生证券股份有限公司关于公司2013年度跟踪报告2014-03-13
民生证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
2013 年度跟踪报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:星河生物(300143)
保荐代表人姓名:李慧红 联系电话:020-38927656 转 8039
保荐代表人姓名:苑会祥 联系电话:02038927656 转 8037
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 1、及时审阅星河生物信息披露文件及
其他相关文件,对上市公司的信息披
露文件事前审阅,未进行事前审阅的,
在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内,完成对有关文件的审阅工
作;
2、督导发行人履行信息披露的义务,
关注星河生物是否真实、准确、完整
履行了信息披露义务,并了解信息披
露的审批程序是否完整合规,保证上
市公司披露的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
3、及时关注并跟踪新闻媒体涉及公司
的报告情况,及时针对市场传闻进行
核查,并根据核查的情况发表核查意
见。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无。
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 1、督导上市公司建立健全并有效执行
括但不限于防止关联方占用公司资源的 内控制度,包括财务管理制度、会计
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 核算制度和内部审计制度,以及募集
部审计制度、关联交易制度) 资金使用、关联交易、对外担保、对
外投资等重大经营决策的程序与规则
等;督导发行人的关联交易按照《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板上
市规则》、《广东星河生物科技股份有
限公司关联交易制度》等规定执行,
对重大的关联交易本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见;
2、2013 年 6 月,星河生物修订了公司
《章程》、《董事、监事及高级管理人
员引咎辞职和罢免制度》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《监事会
议事规则》、《信息披露管理制度》、《董
事会战略委员会工作细则》并经董事
会及股东会的审议通过。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 部分董事会会议文件保存不完整,部
分董事未将会议通知回执交还公司留
存。
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月由银行寄送募集资金账户的对账
单;2013 年对募集资金共进行 3 次现
场核查,分别核查了募集资金的专户
情况,包括与募集资金相关的财务资
料、重大合同、与募集资金相关的银
行对帐单、工商登记资料以及三会资
料等。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 持续督导项目组成员走访、察看星河
披露文件一致 生物主要生产经营单位,了解生产经
营情况;查阅、了解募集资金投资项
目资金的投入和使用情况,对资金的
使用是否符合要求,是否形成相应的
固定资产或在建工程情况,资金的使
用与资产是否匹配进行核查,对项目
的现状及未来效益进行核查;经核查,
公司募集资金项目进展与信息披露文
件一致。
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 2 次(包括 2014 年 1 月 10 日召开的
2014 年第一次临时股东大会)
(2)列席公司董事会次数 6次
(3)列席公司监事会次数 6次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 5次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 公司治理方面:
况 公司审计委员会在第一季度未能按时
召开季度会议,审议内部审计部门提
交的工作报告,且未在第一季度结束
后及时向董事会报告内部审计工作;
部分董事会会议文件保存不完整,部
分董事未将会议通知回执交还公司留
存;公司建立了较完备的投资内控制
度,但公司在 2013 年下半年处置上海
菇木真时发生了较大额亏损,检查公
司相关制度时并未发现投资未按计划
进行、未实现预期收益或发生损失时
的责任追究机制。
整改情况:公司按照《董事会审计委
员会工作细则》的规定,完善审计委
员会工作职责的及时履行,督促审计
委员会成员监督公司的内部审计制度
及其实施,确保董事会对管理层的有
效监督,完善公司治理结构,并补交
了第一季度的工作报告;公司董事会
办公室相关人员加强对三会规则的学
习,确保三会会议文件保存完整,尤
其是会议通知回执应按照要求交还公
司留存;公司正在完善责任追究机制
等内部控制制度,公司拟将于 2014 年
4 月 30 日前针对该等责任追究机制方
案进行讨论并完成相关制度的制订工
作。
募集资金使用方面:
公司募集资金投资项目的投产与效益
实现存在一定风险。
整改情况:公司及时披露募投项目的
效益实现情况,及时披露在投产过程
中是否存在重大风险;公司将在各季
度/半年报/年报财务报告时点对新乡
星河项目进行减值测试,判断该项目
是否有继续减值的风险。
业绩方面:公司在 2013 年第三季度末
未进行在建工程的减值测试,导致财
务报表可能不能真实反映公司经营情
况。
整改情况:公司应组织财务会计人员
对《会计准则第 8 号-资产减值》等相
关法律法规进行学习,提高财务人员
的业务水平,加强对资产减值测试重
要性的认识,完善公司资产减值测试
程序的制定并严格执行,确保今后严
格按照会计准 则核算及列报会计报
表。公司将在各季度/半年报/年报财务
报告时点对该在建工程项目进行减值
测试,披露是否有继续减值风险。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 2次
(2)报告事项的主要内容 《民生证券股份有限公司关于广东星
河生物科技股份有限公司 2012 年度跟
踪报告》;《民生证券股份有限公司关
于广东星河生物科技股份有限公司
2013 年半年度跟踪报告》
(3)报告事项的进展或者整改情况 良好
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 2013 年,公司亏损,业绩较 2012 年出
现较大幅度下滑,流动比率与速动比
率较 2012 年下降较大,经营活动产生
的现金流量净额较 2012 年也出现较大
幅度下滑,公司流动性降低,要求公
司对相关事项提供说明; 2013 年,公
司经营环境发生较大变化,募集资金
投资项目的投产与效益实现存在一定
风险。
(2)关注事项的主要内容 公司 2013 年归属于母公司的所有者净
利润为-16,315.90 万元,流动比率与
速动比率分别为 0.38 和 0.27,经营活
动产生的现金流量净额为 1,360.08 万
元 ;公司已对相关事项提供说明 ;
2013 年,公司经营环境发生较大变化,
募投项目所生产的产品价格出现较大
幅度下滑,致使公司募投项目(韶关
食用菌生产线整体技术改造项目和西
充富联增资控股项目)的预计收益与
实际产生的收益存在差异;截至 2013
年 12 月 31 日公司累计对新乡星河投
入募集资金 2.51 亿元用于建设食用菌
生产基地项目,由于市场环境发生变
化,公司于 2013 年 12 月 26 日公告该
项目停建并计提资产减值准备
2,616.75 万元,由于目前国内食用菌
行业工厂化生产市场竞争加剧,同时
新乡星河项目的土建工程是按照食用
菌生产标准来进行设计建造的,建筑
面积较大,对其他行业的通用性不强,
根据相关房地产快速变现的案例及咨
询相关评估机构处理以资产处置为主
要目的的评估项目关于快速变现的折
扣率,房地产快速变现折扣系数约
20%-30%,公司对该资产组以 2013 年
12 月 31 日为基准日按变现折扣系数
20%进行计提减值准备。公司对子公司
新乡星河 2013 年度末存在可能发生减
值迹象的资产(范围包括固定资产、
在建工程)进行资产减值测试后,新
乡星河 2013 年度计提资产减值准备共
计 7,832.42 万元。募集资金投资项目
的投产与效益实现存在一定风险。
(3)关注事项的进展或者整改情况 公司及时披露募投项目的效益实现情
况,及时披露在投产过程中是否存在
重大风险;公司将在各季度/半年报/
年报财务报告时点对新乡星河项目进
行减值测试,判断该项目是否有继续
减值的风险。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 2次
(2)培训日期 2013 年 6 月 27 日(非正式);2013 年
12 月 25 日(正式)
(3)培训的主要内容 以深圳证券交易所《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》、《上
市公司信息披露办法》、《内幕信息知
情人登记管理制度》、《企业会计准则》
作为主要培训内容;以内幕交易的防
范和控制作为主要培训内容。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和 公司审计委员会在第一季 公司按照《董事会审计
执行 度 未 能 按 时 召 开 季 度 会 委员会工作细则》的规
议,审议内部审计部门提 定,完善审计委员会工
交的工作报告,且未在第 作职责的及时履行,督
一季度结束后及时向董事 促审计委员会成员监督
会报告内部审计工作的进 公司的内部审计制度及
度、质量及发现的重大问 其实施,确保董事会对
题;公司建立了较完备的 管理层的有效监督,完
投资内控制度,但公司在 善公司治理结构,并补
2013 年下半年处置上海 交了第一季度的工作报
菇木真时发生了较大额亏 告;公司正在补充投资
损,检查公司相关制度时 未按计划进行、未实现
并未发现投资未按计划进 预期收益或发生损失时
行、未实现预期收益或发 的责任追究机制制度,
生 损 失 时 的 责 任 追 究 机 公司拟将于 2014 年 4 月
制。 30 日前针对该等责任追
究机制方案进行讨论并
完成相关制度的制订工
作。。
3.“三会”运作 部分董事会会议文件保存 公司董事会办公室相关
不完整,部分董事未将会 人员加强对三会规则的
议 通 知 回 执 交 还 公 司 留 学习,确保三会会议文
存。 件保存完整,尤其是会
议通知回执应按照要求
交还公司留存。
4.控股股东及实际控制人 无
变动
5.募集资金存放及使用 募集资金投资项目的投产 公司及时披露募投项目
与 效 益 实 现 存 在 一 定 风 的效益实现情况,及时
险。2013 年,公司经营环 披露在投产过程中是否
境发生较大变化,募投项 存在重大风险;公司将
目所生产的产品价格出现 在各季度/半年报/年报
较大幅度下滑,致使公司 财务报告时点对新乡星
募投项目(韶关食用菌生 河项目进行减值测试,
产线整体技术改造项目和 判断该项目是否有继续
西充富联增资控股项目) 减值的风险。
的预计收益与实际产生的
收益存在差异;截至 2013
年 11 月 30 日公司累计对
新乡星河投入募集资金
2.51 亿元用于建设食用
菌生产基地项目,由于市
场环境发生变化,公司于
2013 年 12 月 26 日公告该
项目停建并计提资产减值
准备 2,616.75 万元,由于
目前国内食用菌行业工厂
化生产市场竞争加剧,同
时新乡星河项目的土建工
程是按照食用菌生产标准
来进行设计建造的,建筑
面积较大,对其他行业的
通用性不强,根据相关房
地产快速变现的案例及咨
询相关评估机构处理以资
产处置为主要目的的评估
项目关于快速变现的折扣
率,房地产快速变现折扣
系数约 20%-30%,公司对
该资产组以 2013 年 12 月
31 日为基准日按变现折
扣系数 20%进行计提减值
准备。公司对子公司新乡
星河 2013 年度末存在可
能发生减值迹象的资产
(范围包括固定资产、在
建工程)进行资产减值测
试后,新乡星河 2013 年度
计提资产减值准备共计
7,832.42 万元。
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项 无
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 配合
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 公司在 2013 年第三季度 公司应组织财务会计人
业务发展、财务状况、管理 末未进行在建工程的减值 员对《会计准则第 8 号-
状况、核心技术等方面的重
测试,导致财务报表可能 资产减值》等相关法律
大变化情况)
不能真实反映公司经营情 法规进行学习,提高财
况。公司 2013 年第三季度 务人员的业务水平,加
末 在 建 工 程 账 面 金 额 为 强对资产减值测试重要
366,575,229.80 元,主要 性的认识,完善公司资
为新乡星河“食用菌生产 产减值测试程序的制定
基地”在建工程项目,公 并严格执行,确保今后
司未按照会计准则的要求 严格按照会计准则核算
对 在 建 工 程 进 行 减 值 测 及列报会计报表。公司
试。 将在各季度/半年报/年
报财务报告时点对该在
建工程项目进行减值测
试,披露是否有继续减
值风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.发行人控股股东及实际控制人 各承诺人 无
叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经 在 报 告 期
理魏心军: 间均履行
自发行人股票上市之日起三十六 了 相 关 承
个月内,本人不转让或者委托他人 诺
管理本人所持有的发行人股份,也
不由发行人回购本人所持有的该
等股份。
2.南峰集团、广州御新及发行人 各承诺人 无
其他股东: 在报告期
自发行人股票上市之日起十二个 间 均 履 行
月内,本公司或本人不转让或委托 了 相 关 承
他人管理其所持有的发行人股份, 诺
也不由发行人回购本公司或本人
所持有的该等股份。
3.发行人股东的董事、监事与高 各承诺人 无
级管理人员以及其他核心人员: 在报告期
(一)本人在任职期间内每年转让 间 均 履 行
的发行人股份不超过本人所持有 了 相 关 承
发行人股份总数的 25%;(二)本人 诺
离职后半年内,不转让本人所持有
的发行人股份;在离职六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售发行人的股份数量占本
人持有的发行人股份总数的比例
不超过 50%。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 因工作变动,原保荐代表人刘小群先生
不继续担任星河生物持续督导的保荐
工作,李慧红女士接替刘小群先生履行
持续督导期保荐工作,督导日期为 2013
年 9 月 25 日至 2013 年 12 月 31 日;因
工作变动,原保荐代表人余华为先生不
继续担任星河生物持续督导的保荐工
作,苑会祥先生接替余华为先生履行持
续督导期保荐工作,督导日期为 2013
年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 31 日。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 中国证券监督管理委员会广东监管局
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 于 2013 年 5 月 6 日至 14 日对星河生物
项及整改情况 进行了现场检查,并作出了《关于广东
星河生物科技股份有限公司的监管关
注函》(广东证监函[2013]314 号),《关
于通报广东星河生物科技股份有限公
司持续督导工作情况的函》(广东证监
函[2013]313 号),对星河生物在公司治
理、信息披露、财务核算以及规范运作
方面存在的问题进行了问询以及提出
了整改要求。
中国证券监督管理委员会于 2013 年 6
月 14 日向民生证券股份有限公司正式
下达了《关于对民生证券股份有限公司
采取公开谴责并责令改正措施的决定》
(行政监管措施决定书[2013]41 号),
责令民生证券在 6 个月内对尽职调查制
度和内部控制制度中存在的问题进行
整改,并对负责推荐的项目认真复核,
切实履职尽责,严格控制风险。整改情
况:
星河生物收到广东证监局的《监管关注
函》后,公司董事会高度重视,并及时
向董事、监事、高级管理人员进行了传
达,结合《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等相关法律法规以及
《公司章程》等内部规章制度,对检查
中发现的问题进行了认真、深入的分
析,积极查找问题的根源,结合公司实
际情况进行了认真的整改。
保荐机构民生证券高度重视上述问题,
切实采取有效措施进行整改,并按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》等
规定,依法履行持续督导义务,勤勉尽
责,督导星河生物不断提高规范运作水
平。
保荐机构民生证券收到中国证监会处
罚事先告知书后,公司执行委员会于
2013 年 6 月 5 日召开了紧急会议,全面
部署公司投资银行业务的整改工作,并
于 2013 年 10 月 28 日向证监会报送了
整改材料,于 2013 年 11 月 29 日通过
了现场验收。
3.其他需要报告的重大事项 重大事项:
1、2013年11月18日,星河生物因正在
筹划重大事项,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定,公
司向深圳证券交易所申请,公司股票于
2013年11月18日上午开市起停牌;
2、2013 年 11 月 25 日,星河生物召开
了第二届董事会第二十五次(临时)会
议,审议通过了《关于公司筹划重大资
产重组事项的议案》,同意公司筹划重
大资产重组事项;
3、2013年12月10日,星河生物公布了
《关于重大资产重组延期复牌的公
告》, 由于本次重组事项的审计、评估
工作尚未完成,重组方案涉及的相关问
题仍需要与交易对方及有关方面进行
持续沟通,公司向深圳证券交易所申
请,将适当延长公司股票停牌时间;
4、2014年1月10日,星河生物公布了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》, 由
于本次重组事项的审计、评估工作尚未
完成,重组方案涉及的相关问题仍需要
与交易对方及有关方面进行持续沟通,
公司向深圳证券交易所申请,将适当延
长公司股票停牌时间;
5、2014年2月17日,星河生物公布了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》,由
于对本次重组相关事项需与交易相对
方及有关方面进一步沟通、落实,公司
向深圳证券交易所申请,将适当延长公
司股票停牌时间。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司
2013 年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: 2014 年 3 月 日
李慧红
2014 年 3 月 日
苑会祥
保荐机构: 民生证券股份有限公司 2014 年 3 月 日
(加盖公章)