证券代码：300143 证券简称：星河生物 上市地：深圳证券交易所
广东星河生物科技股份有限公司
（地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号）
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 住所/通讯地址
1 洛阳拓垠农业科技有限公司 洛阳市龙门文化旅游园区龙门村
2 河南创新投资有限公司 郑州市金水区东风路东 18 号 7 幢 1 单元 1607
3 远辰（北京）国际投资集团有限公司 号 16 号 1901
4 郑州宇通集团有限公司 郑州高新开发区长椿路 8 号
5 上海中汇金投资股份有限公司 上海市黄浦区南苏州路 381 号 411A09 室
6 远东控股集团有限公司 江苏省宜兴市高腾镇远东大道 6 号
7 天津和灵投资合伙企业（有限合伙） 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室
8 臧显文 -064 1031 号福民新村
9 査伊培 山东省阳谷县阿城镇海会寺街 118 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本重大资产重组报告书全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易方案概述
星河生物拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南创
新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、査伊培
9 名股东持有的洛阳伊众合计 93%股权。本次交易中，星河生物以发行股票购买
资产方式购买洛阳伊众 74.4%的股权、以支付现金方式购买洛阳伊众 18.6%的股
权。
本次配套募集资金总额不超过 15,500 万元，不超过本次发行股份及支付现
金购买资产并配套募集资金交易总金额（本次标的公司 93%股权交易对价 46,500
万元与本次配套融资总额 15,500 万元之和）的 25%。其中 9,300 万元用于支付
股权转让款，6,200 万元用于伊众食品 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金。
本次配套融资采取询价方式发行。发行对象为包括星河生物控股股东、实际
控制人叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。发行股份总数不超过 1,876.51
万股。叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数 30%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为
洛阳伊众 100%股东权益价值的最终评估结论。以 2014 年 2 月 28 日为基准日，
天健评估评估洛阳伊众 100%股权的评估值为 50,612.75 万元。根据交易双方签
署的《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，洛阳伊众总体估值确定为
50,000 万元，93%股权的交易对价为 46,500 万元。
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三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个
交易日公司股票均价，即 9.17 元/股。
2、发行数量
根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等 9 名交易对方非公开发行股
数合计为 4,056.70 万股。
（二）配套募集资金
1、发行价格
向包括叶运寿先生在内的其他 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.26 元/股。最终
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购
报价的情况确定。
2、发行数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资
金金额不超过人民币 15，500 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（人民币 8.26 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名
（含 10 名）特定投资者的发行股份数量为不超过 1,876.51 万股。公司实际控
制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的 30%（即 562.95
万股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
四、锁定期安排
洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内
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不得转让，交易完成后满 12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 15%、
15%和 70%。
远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、査伊培、郑州宇通
自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满
12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 60%、20%和 20%。
2014 年-2016 年为洛阳拓垠等 9 家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众当年审
计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣
减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
叶运寿认购的本次配套募集资金发行股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。
参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市之日起
12 个月内不得转让。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿方式
洛阳拓垠等 9 名股东承诺洛阳伊众 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利
润（以扣除非经常性损益后的净利润计算）分别不得低于 5,500 万元、6,500 万
元和 7,500 万元。如果实际利润数低于承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈
利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“（三）业绩补偿承诺”。
（二）业绩补偿的顺序
本次交易对方承担业绩补偿责任的顺序如下：
股东名称 补偿顺序
洛阳拓垠 第一顺序补偿人
河南创新 第一顺序补偿人
远辰国际 第二顺序补偿人
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臧显文 第二顺序补偿人
远东控股 第三顺序补偿人
天津和灵 第三顺序补偿人
上海中汇金 第三顺序补偿人
査伊培 第三顺序补偿人
郑州宇通 第四顺序补偿人
承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重大资
产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入；前一
顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补偿责
任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股东应承
担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被收购的
股权数之和×应补偿额。
六、本次交易构成关联交易
叶运寿持有上市公司 5,386.64 股股份，占上市公司总股本的 36.54%，为上
市公司第一大股东及实际控制人。叶运寿承诺参与认购本次配套融资发行的股
份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案
时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，叶运寿仍为星河生物实际控制人，不会导致公司控制权发
生变化，且叶运寿已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让公司本次向
其发行的股份。
七、本次交易构成重大资产重组
星河生物截止 2013 年度合并报告营业收入为 25,483.75 万元，本次交易购
买的标的资产 2013 年营业收入为 34,001.31 万元，占上市公司同期合并报表营
业收入的 133.42%；根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由
于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审
核。
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
按照本次配套募集资金发行底价 8.26 元/股计算，本次交易完成后，叶运寿
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先生将持有上市公司 5,949.59 万股（按承诺认购数量的下限计算），占上市公
司股本比例的 28.78%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书出具
之日，本次交易尚需取得公司股东大会批准并履行中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，以及最终取得中
国证监会核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问，广州证券系经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次标的资产的交易价格为 4.65 亿元。该交易价格以 2014 年 2 月 28 日为
基准日，并由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据
并经交易双方协商确定。
根据评估结果，按母公司口径洛阳伊众所对应的经审计净资产账面价值合计
为 24,840.16 万元，评估值为 50,612.75 万元，增值额 25,772.60 万元，评估增
值率为 103.75%，评估增值较大。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风
险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（二）审批风险
2014 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次(临时)会议审议通过了
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本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书出具之
日，本次交易尚需取得公司股东大会批准并履行中国证监会的审批程序。本次交
易能否取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核
准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）盈利预测风险
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 B 核字(2014)007
号《备考盈利预测审核报告》，本次重组完成后，2014 年上市公司备考归属于
母公司净利润为 2,169.49 万元。在编制 2014 年度模拟合并盈利预测时，董事会
是根据公司经审计的 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-2 月的实际经营成果作
为预测基础，结合 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-2 月的生产经营计划、销
售计划、投资计划、融资计划，以及食用菌行业、肉牛养殖与屠宰、牛肉产品深
加工行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，这些预测
基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。
特别是在编制的上市公司盈利预测报告中，用于预测上市公司销售收入的食用菌
产品价格容易受市场供求关系、天气变化、节假日及季节等诸多因素影响，产品
价格变化频繁，价格波动幅度较大，对预测销售收入带来了一定的困难，可能造
成预测的销售收入与实际数额产生较大偏差的情形，导致最终预测的净利润与实
际实现的净利润较大偏离，对投资者造成不利影响。
公司编制盈利预测存在的主要问题请参见《发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金暨关联交易报告书》“第八节 风险因素”之“一、本次重大资产
重组的交易风险”之“（三）盈利预测风险”。
（四）大额商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企
业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认
为商誉。由于洛阳伊众评估增值率较高，在本次交易完成后，星河生物在合并资
产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处
理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》
中已明确当股份补偿期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条
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款，但如果洛阳伊众未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对星
河生物当期损益造成重大不利影响。公司提请投资者注意可能的大额商誉减值风
险。
（五）土地及其附着物权属取得风险
截止本重组报告书出具之日，洛阳伊众共有屠宰加工区 87 亩土地及设施、
宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施尚未取
得相关权属证明。上述地块及附属设施详细的权属情况请参见本重组报告书“第
四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）
主要资产负债及情况”。洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田。目
前相关政府部门均针对洛阳伊众使用上述三宗土地及其附属设施的行为出具了
该行为符合用地规划，不会予以处罚的证明。除宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地拟
继续通过转包方式使用外，目前其余土地正在积极办理土地权属证明的过程中。
同时，洛阳拓垠及河南创新也出具了承诺，若在承诺的期限内未能完成上述土地
及其附着物的权属证明办理，将对星河生物承担赔偿责任。
但是，洛阳伊众目前所使用的土地及其附着物最终是否能够如期取得权属证
明，或在办理权属证明的过程中是否可能导致上市公司付出高于预期的对价仍然
存在一定的不确定性，可能会对上市公司的正常生产经营带来一定的不利影响。
公司提请投资者注意土地及其附着物权属取得风险。
（六）牛肉进口政策调整导致的市场风险
近年来，我国牛肉价格持续稳步增长。市场的高景气度刺激进口量增长，据
统计，我国牛肉进口量自 2012 年持续快速攀升，预计 2014 年进口量可达 55 万
吨，是 2012 年进口量的 5.7 倍。然而，受进口禁令影响，目前我国仅从澳大利
亚、新西兰、阿根廷、乌拉圭等国进口牛肉，官方牛肉进口来源渠道十分受限，
导致我国进口牛肉消费比例仍然较低。2012 年我国牛肉进口量仅占国内牛肉消
费的 1.8%，2014 年该比例提升至 7.6%，因此，进口牛肉对国内牛肉价格冲击仍
较为有限。如果未来牛肉进口政策进一步放宽，大量价格低廉的进口牛肉涌入国
内市场，将可能导致国内牛肉价格的上涨趋势出现逆转,对洛阳伊众的毛利水平
产生不利影响。
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（七）疫病风险
洛阳伊众以经营肉牛繁殖、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售为主，对
活牛资源的依赖程度较高。近年来，动物疫病如疯牛病、口蹄疫等在国际、国内
养殖业中时有爆发，对畜牧业的发展带来了一定程度的影响。国家对活牛养殖及
屠宰加工业务建立了严格的检验检疫制度，如果爆发大规模的动物疫病，疫病区
的受感染病牛将会被立即销毁，公司的资产将受到损失，并且预计将难以得到补
偿。公司的屠宰加工业务也可能因为难以采购到健康的牛源而降低开工率，对公
司的生产经营造成不利影响。
（八）牛源供应不稳定的风险
洛阳伊众的现有的肉牛饲养基地宜绿牛业 2012 年、2013 年出栏规模分别为
4,359 头、4,230 头，仅为其屠宰加工量的 20%左右，而其他部分牛源则需通过
外部采购获得，虽然洛阳伊众与众多养殖户及牛经纪人建立了长期合作关系，但
牛源仍然存在一定的不稳定性，可能导致无法获得足够牛源而屠宰加工工厂产能
不能得到充分利用的情况。同时，在自身养殖规模有限的情况下，若活牛价格受
养殖成本上升等因素的推动快速上涨，而下游牛肉市场价格不能快速传导，洛阳
伊众的利润水平将因此而受到影响。目前公司已注册成立子公司肉牛科技，并已
基本完成厂房建设。若肉牛科技可顺利竣工并投入使用，洛阳伊众将具备每年
30,000 头牛的出栏规模，完全满足当前的屠宰加工产能，并大大增强洛阳伊众
抵御市场价格波动的能力。
（九）食品安全风险
随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品加工行业的质量控
制提出了更高的监管要求，而大众消费者也普遍提高了食品安全意识。随着洛阳
伊众品牌的推广与规模的扩张，对洛阳伊众食品安全及质量监控方面的要求也越
来越高。虽然洛阳伊众在生产过程当中严格参照国际标准 HACCP 体系的要求，
并设立 6 道检疫检验关，设置 4 大类 25 个关键控制点，对工艺标准严格实行过
程把控，以确保过硬的产品质量。但如果公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，
进而出现食品安全事故，洛阳伊众将承担相应的责任，并对业务经营和品牌信誉
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产生较大的不利影响。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，洛阳伊众将成为本公司的控股子公司，本公司将持有洛阳
伊众 93%股权。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对洛阳伊众的控制
力又保持洛阳伊众原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定
性，整合结果存在无法达到预期的风险，从而对公司和股东造成损失。
除上述内容已提及的风险外，公司在《发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金暨关联交易报告书》第八节披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认
真阅读，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ............................................................ - 2 -
重大事项提示 ........................................................ - 3 -
一、本次交易方案概述....................................................- 3 -
二、本次交易标的评估值..................................................- 3 -
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................- 4 -
四、锁定期安排..........................................................- 4 -
五、业绩承诺及补偿安排..................................................- 5 -
六、本次交易构成关联交易 ................................................- 6 -
七、本次交易构成重大资产重组 ............................................- 6 -
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..............................- 6 -
九、本次交易尚需履行的审批程序 ..........................................- 7 -
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..........................................- 7 -
十一、本次交易涉及的主要风险因素 ........................................- 7 -
目 录 .............................................................. - 12 -
第一节 本次交易概况 ................................................ - 18 -
一、本次交易的背景.....................................................- 18 -
二、本次交易的目的.....................................................- 19 -
三、本次交易的决策过程.................................................- 23 -
四、交易对方、交易标的及作价 ...........................................- 24 -
五、本次交易构成关联交易 ...............................................- 25 -
六、本次交易构成重大资产重组 ...........................................- 25 -
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .............................- 25 -
第二节 上市公司基本情况 ............................................ - 26 -
一、公司基本情况简介...................................................- 26 -
二、公司设立及上市情况.................................................- 26 -
三、公司上市后历次股本变动情况 .........................................- 27 -
四、公司最近三年的控股权变动情况 .......................................- 27 -
五、公司最近三年的重大资产重组情况 .....................................- 27 -
- 12 -
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
六、公司主营业务发展情况 ...............................................- 27 -
七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ...................................- 28 -
八、公司控股股东、实际控制人概况 .......................................- 29 -
第三节 交易对方基本情况 ............................................ - 31 -
一、本次交易对方总体情况 ...............................................- 31 -
二、本次交易对方基本情况 ...............................................- 31 -
三、交易对方的一致行动情况 .............................................- 43 -
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况-
43 -
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ...............................- 44 -
第四节 标的资产的基本情况 .......................................... - 45 -
一、本次交易标的资产的基本情况 .........................................- 45 -
二、本次交易标的公司业务发展情况 .......................................- 66 -
三、本次交易标的公司股权转让的批准 .....................................- 74 -
第五节 交易标的评估情况 ............................................ - 75 -
一、本次交易标的评估值情况 .............................................- 75 -
二、本次交易的评估方法.................................................- 75 -
三、本次交易评估的基本假设 .............................................- 76 -
四、收益法评估说明.....................................................- 77 -
五、成本法评估说明.....................................................- 85 -
六、其他评估事项.......................................................- 86 -
第六节 发行股份情况 ................................................ - 89 -
一、本次交易方案.......................................................- 89 -
二、现金支付具体情况...................................................- 90 -
三、发行股份情况.......................................................- 90 -
四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................- 93 -
五、本次交易对公司股本结构变化 .........................................- 94 -
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ...................................- 95 -
七、少数股权的后续安排.................................................- 95 -
第七节 财务会计信息 ................................................ - 96 -
- 13 -
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
一、标的公司的财务报表.................................................- 96 -
二、标的公司的盈利预测.................................................- 97 -
三、上市公司备考财务报表 ...............................................- 98 -
四、上市公司备考盈利预测 ..............................................- 101 -
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
星河生物/发行人/公司/
指 广东星河生物科技股份有限公司
上市公司
叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人
洛阳伊众实际控制人、董事、总经理。关群生为关群声的
关群声/关群生 指
曾用名
洛阳伊众/伊众食品 指 洛阳伊众清真食品有限公司
肉牛科技 指 洛阳伊众肉牛科技有限公司
宜绿牛业 指 洛阳市宜绿牛业有限公司
洛阳拓垠 指 洛阳拓垠农业科技有限公司
河南创新 指 河南创新投资有限公司
远辰（北京）国际投资集团有限公司及其前身远辰（北京）
远辰国际 指
国际投资有限公司的统称
远东控股集团有限公司及其前身无锡远东（集团）公司、
远东控股 指
江苏远东集团有限公司的统称
天津和灵投资合伙企业（有限合伙）及其前身天津国林华
天津和灵 指 晨股权投资合伙企业（有限合伙）、天津和灵股权投资合
伙企业（有限合伙）的统称
上海中汇金投资股份有限公司及其前身上海中汇金投资
上海中汇金 指
管理有限公司的统称
郑州宇通集团有限公司及其前身郑州宇通发展有限公司
郑州宇通 指
的统称
目标公司/标的公司 指 洛阳伊众清真食品有限公司
交易标的/目标股权 指 洛阳伊众 93%股权
本次重组/本次交易/发行 星河生物向洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、
股份购买资产/本次重大 郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培发行
资产重组/本次非公开发 指 股份购买其合计持有的洛阳伊众 93%股权，同时向叶运寿
行股份购买资产/本次非 等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
公开发行 配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%的行为
发行对象/交易对方/交易 洛阳伊众的股东臧显文、査伊培、洛阳拓垠、河南创新、
指
对方 远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金。
星河生物通过非公开方式向叶运寿等不超过 10 名特定投
募集配套资金 指 资者发行股份募集部分配套资金的行为，募集资金总金额
不超过本次交易总金额的 25%
包括叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
认购对象 指
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等不超过 10 名特定投资者
洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、
标的资产 指 天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培持有的洛阳伊众
93%的股权
确定本次非公开发行价格的基准日，星河生物第二届董事
定价基准日 指
会第三十次(临时)会议决议公告日 2014 年 5 月 10 日
审计、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 2 月 28 日
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协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的日期。自
交割日 指
交割日期起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订 自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华
人民共和国证券法》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重
《重组办法》 指 大资产重组与配套融资相关规定的决定》，于 2011 年修订
的《上市公司重大资产重组管理办法》
根据 2008 年 10 月 9 日实施的《中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订的《上
市公司证券发行管理办法》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重
《发行实施细则》 指 大资产重组与配套融资相关规定的决定》于 2011 年修订
的《上市公司非公开发行股票实施细则》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河生物科技股份
《重大资产重组协议》 指 有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重大资产重组
协议》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河生物科技股份
《盈利预测补偿协议》 指 有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重大资产重组
盈利预测补偿协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》、本报告书 指
购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》
广州证券 指 广州证券有限责任公司
信达律师/信达 指 广东信达律师事务所
亚太会计/亚太 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业评估/天健评估/
指 北京天健兴业资产评估有限公司
天健兴业/天健资产
《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 亚太出具的“亚会 B 专审字（2014）035 号”《审计报告》
亚太出具的“亚会 B 核字(2014)005 号”《盈利预测审核
《盈利预测审核报告》 指
报告》
《备考财务报表审计报 亚太出具的“亚会 B 专审字(2014)066 号”《备考财务报
指
告》 表审计报告》
亚太出具的“亚会 B 核字(2014)007 号”《备考盈利预测
《备考盈利预测审核报告 指
审核报告》
天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0318 号”《资产
《评估报告》 指
评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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犊牛断奶以后，经过 8-10 个月的生长，体重达到 300 公
架子牛 指
斤左右时，牛已具有较大的骨架，但还没有长成成品肉牛
育肥 指 从架子牛长成成品肉牛所经历的增加体重的过程
肉牛屠宰加工后获得肉的重量（去除不要的大骨、内脏、
胴体率 指
皮毛等）除以屠宰前的重量乘以 100%
二分体 指 肉牛屠宰加工后将胴体分割成两半
排酸 指 肉牛经过屠宰加工成为二分体后所经历的的后熟工艺
生鲜肉 指 经过分割后置于 0-6℃保存的牛肉产品
冻肉 指 经过分割后置于-35℃急冻后的牛肉产品
牛户 指 肉牛饲养农户
牛经纪 指 专职为牛户与肉牛屠宰加工企业搭建业务关系的经纪人
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力需要提升
自公司上市以来，国内食用菌行业竞争日益激烈，公司主要食用菌产品价格
持续下滑，盈利空间逐步被挤压。2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月上市公司营
业收入分别为 24,782.82 万元、25,483.75 万元和 5,764.20 万元，净利润分别
为 448.99 万元、-16,727.37 万元和 320.06 万元。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利
益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强本公司的盈利能力和可持续
发展能力，为股东提供回报。
（二）畜牧业受政策支持明显，长期发展空间广阔
作为我国农业的重要组成部分，畜牧业在我国国民经济中对于促进农村产业
结构调整，发展农村经济，增加农民收入；增加肉类、奶类产品供给，保障食物
安全；优化居民膳食结构，提高人民生活水平等方面发挥着重要作用。国家在区
域发展、养殖模式、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励畜产品养
殖服务企业向规模化、产业化、标准化的方向发展。
近年来，国家相继出台《关于促进农民增加收入若干政策意见》、《关于进
一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》、《关于推进社会主
义新农村建设的若干意见》和《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村
建设的若干意见》等四个中央一号文件，从上市融资、信贷、财政、税收、投资
等多方面为我国现代畜牧企业发展提供了良好的政策保障。
随着我国居民收入的增长以及膳食结构的调整，我国的牛肉生产量和消费量
持续上升。我国作为世界第三大牛肉生产国，2012 年全国牛肉产量为 662 万吨，
相较于 2000 年增加了 22%，牛肉消费量持续增长趋势明显。
供给与需求两端的持续增长为本次交易标的公司所处的肉牛养殖、屠宰加工
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及牛肉深加工制品业务带来了明显的行业增长机会，长期发展空间广阔。特别是
随着近年来食品安全问题越发突出，2014 年中央一号文件《关于全面深化农村
改革加快推进农业现代化的若干意见》指出：“坚持传统精耕细作与现代物质技
术装备相辅相成以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，努
力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环境可持续的中
国特色新型农业现代化道路。《意见》同时指出：”强化农产品质量和食品安全
监管。建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，
落实地方政府属地管理和生产经营主体责任。支持标准化生产、重点产品风险监
测预警、食品追溯体系建设，加大批发市场质量安全检验检测费用补助力度。”
我国在畜牧业中“户繁户养”、“家庭分散饲养”为主的养牛方式以及肉牛屠宰
加工行业中的个体式、作坊式的加工方式将进一步被“集中式、工厂式”的养殖
加工一体化的行业经营模式所取代。
标的公司近年来业务稳定开展，盈利能力较强。标的公司具备年屠宰加工
40,000 头肉牛的生产基地，更致力于建设年存栏 10,000 头出栏 30,000 头肉牛
繁育及育肥基地项目。项目建成后，标的公司将成为我国具备明显规模优势的大
型肉牛养殖及屠宰加工行业的标杆企业。如本次交易能够完成，上市公司也将从
行业增长中获取相应的收益。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010 年上市公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上市为公
司发展获取了所需资金，也让公司可以采用并购、再融资等多样化的手段实现公
司业务规模的快速增长。星河生物本次并购将有利于公司完善业务版块，扩充产
品种类，获得外延式发展的有效动力。
二、本次交易的目的
（一）有利于增强公司盈利能力
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 专审字（2014）
035 号《审计报告》，标的资产 2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月经审计的净利
润分别为 5,300.63 万元、4,831.63 万元和 765.88 万元。本次收购完成后，标
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的资产将纳入上市公司合并报告范围，上市公司盈利水平将得到提升。
通过本次并购，公司将获得洛阳伊众盈利的优质资产，提升公司盈利能力。
（二）增强公司抗风险能力，实现全体股东利益最大化
上市公司与本次并购标的洛阳伊众均属于农业企业，且其主要产品均为直接
面对终端消费者的食品。近年来，牛肉价格与工厂化食用菌价格走势出现了分化。
受供给偏紧但需求旺盛的影响，牛肉价格持续稳步上涨，但作为上市公司主要产
品的食用菌价格由于供给增加较快，价格跌幅较大。牛肉价格与金针菇价格走势
情况如下：
数据来源：同花顺
本次并购完成后，牛肉作为上市公司未来主营业务的新增板块，其终端产品
价格持续上涨的趋势预计仍将持续，其带来的收益将有效降低食用菌产品价格下
降对公司业务带来的风险。与此同时，上市公司拥有的多方位融资渠道将为洛阳
伊众的业务发展提供支持，增强洛阳伊众项目建设及活牛采购资金来源的稳定
性，降低财务成本，继而增强上市公司整体抗风险能力及可持续盈利能力，实现
全体股东利益最大化。
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（三）上市公司与被收购公司具备协同效应
1、食用菌生产产生的废料可直接作为肉牛养殖的饲料或添加剂
食用菌工厂化培育的主要培养基有棉籽壳、玉米芯、米糠、麸皮等农业下脚
料，食用菌培养基废料是上述培养基经过栽培转化后剩下的的废弃物，其内含有
氨基酸、蛋白质及其他的营养物质。食用菌生长过程会产生的大量分解纤维素、
半纤维素的复合酶，降解木质素的过氧化酶和漆酶。其对木质素的降解作用比微
生物发酵更强，使物料的木质素和半纤维素的结合被破坏，更利于动物的消化吸
收。经食用菌转化后的培养基废料含有丰富的菌体蛋白、多糖以及钙、磷等微量
元素；且作物秸秆经食用菌转化以后呈疏松多孔状，易于粉碎，气味芳香，适口
性好。据测定，食用菌废料中粗蛋白含量大多在 8%～10%之间，较秸秆、羊草等
常规饲草更高。纤维含量略高于常规饲草，木质素含量与秸秆等饲草相近，经酶
解后还原糖增加量是玉米秸秆的 5 倍以上。因此，培养基废料作为粗饲料的综合
品质高于常规饲草。这为充分利用菌类培养基废料替代饲料及饲草提供了科学依
据。目前，培养基废料作为养殖业的饲料已经是较为成熟的技术，在牛、猪的养
殖行业得到普遍应用。
上市公司已有 5 个食用菌生产基地投入使用，分别位于广东与四川，生产过
程中产生大量培养基废料。2012 年、2013 年星河生物产生的培养基废料湿料分
别为 31,924.87 吨和 38,678.02 吨，按 40%含水量计算，产生的培养基废料干料
约为 19,154.92 吨和 23,206.81 吨。目前星河生物对废料的主要处理方法为部分
作为锅炉燃料，部分转作生物肥料。废料未能充分利用，附加值较低。
根据河南省农业科学院为洛阳伊众年存栏 10,000 头出栏 30,000 头肉牛基地
项目编制的《可行性研究报告》，每个育肥期内（一般为 4 个月）每头牛需消耗
0.6 吨饲料及 3.6 吨饲草。据此测算，该项目年饲料消耗量为 18,000 吨，年饲
草消耗量约为 108,000 吨。根据经验，菌类培养基废料将能够替代约 15%的饲料
以及 30%的饲草消耗。若星河生物现有培养基废料得到充分利用，洛阳依众每年
将节省饲料 2,700 吨，节省饲草 20,300 吨。按照 2013 年洛阳伊众平均精饲料采
购价格 2.67 元/公斤，以及秸杆、羊草等饲草平均采购价格 600 元/吨计算，若
采用菌类培养基废料作为替代口粮，将为洛阳伊众节省约 720 万元的饲料成本以
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及约 1,218 万元饲草成本，共计 1,939 万元。假设所有培养基废料均从广东运送
至河南，扣除 500 元/吨的运费后，将为洛阳伊众节省约 789 万元的成本。星河
生物的培养基废料也由此变废为宝，产生较为可观的经济效益。如果本次并购后，
星河生物与洛阳依众能够重新规划在各个地区的产能，使食用菌产能与肉牛养殖
相配套，将能够节省大量运输成本，从而进一步发挥本次并购所产生的协同效应，
显著提升上市公司的盈利能力。
2、并购洛阳伊众符合星河生物的发展战略和经营理念
星河生物一直致力于倡导“一荤、一素、一菇”健康饮食理念，本次交易完
成后，星河生物业务版块得到拓展，产品结构得到完善，产品覆盖由“一菇”扩
展到“一荤、一菇”。星河生物与伊众食品将依托双方公司的产品资源与技术互
补优势积极研发食用菌与牛肉深加工产品，通过不同业务版块与品类的创新性组
合，引领餐饮消费市场潮流和方向，增强公司的市场竞争力。
3、双方经销渠道存在互补性
星河生物与伊众食品经过多年发展，均建立了完善的销售网络。星河生物目
前经销商共计 69 家，公司的经销商渠道建设主要着分布在农贸批发市场。产品
销售价格随农贸市场的供应波动较大，公司对终端产品定价话语权较弱，且经销
商主要分布在广东、四川等地，销售渠道的区域布局不够完善。
洛阳伊众目前各类渠道商共计 352 家，其中包含了 199 家经销商、38 家餐
饮店、19 家专卖店、96 家加工厂及其他零售类渠道商，主要分布在华中、华东
及华北地区，地域覆盖更为全面。
食用菌和牛肉作为优质安全食品，在销售渠道上具有天然的重合性。与星河
生物相比，伊众食品的直销的销售渠道更为完善，区域布局更为广阔和合理。本
次并购完成后，星河生物将借助伊众食品在各地域市场的成熟经销商渠道，扩大
终端直销规模，降低对农贸市场批发商的依赖，从而提升产品的定价权和抗市场
风险能力，在销售价格和销售数量上进行提升，从而提高公司的销售业绩。伊众
食品也可以借助星河生物的销售渠道，进一步完善销售渠道建设，从而实现双方
在销售渠道上的互补。
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4、新乡基地的固定资产及在建项目的盘活
公司投资建设的新乡星河生物食用菌生产基地位于河南省辉县市，该项目目
前投资已经超过 3.5 亿元，建成厂房、办公楼、职工宿舍、食堂等近 20 万平方
米。
由于 2012 年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的
市场供给呈爆发性增长，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下
滑，对食用菌的盈利空间构成较大的压力，导致新乡星河生物食用菌生产基地项
目已经无法达到原来预计的投资回报，存在较大风险。因此，星河生物于 2013
年 12 月 18 日发布公告，拟全面停止建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生
产基地。根据公告，截至 2013 年 10 月 31 日新乡市星河生物科技有限公司总资
产 34,941.35 万元,总负债 8,646.53 万元，净资产 26,294.82 万元。
2013 年 12 月 26 日，星河生物公告第二届董事会第二十七次会议决议，同
意公司《关于停止投资建设募投项目“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产
基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，正式停止该项目建设。2014
年 2 月 28 日，星河生物第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于子公司新
乡星河计提资产减值准备的议案》，对新乡项目计提 7,832.42 万元减值准备。
为盘活新乡星河该部分资产，本次交易完成后，上市公司可将新乡星河已基
本建设完成的部分厂房重新规划用于屠宰加工车间，部分厂房配套规划一定的食
用菌产能，产生的食用菌培养基废料直接用于肉牛饲料。尚未建设的剩余约 200
余亩土地重新规划为肉牛养殖育肥及母牛繁育场所，预计建成后存栏量可超过 1
万头，将有效提升新乡基地现有资产的利用水平，同时提升食用菌及牛肉加工产
能，形成互补优势，盘活存量资产，提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2013 年 11 月 18 日，因筹划重大事项，公司股票停牌;
2、2013 年 11 月 22 日，公司公告因筹划重大事项，公司股票继续停牌；
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3、2013 年 11 月 25 日，公司公告股票因重大资产重组事项继续停牌;
4、2013年11月25日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
5、2013 年 12 月 11 日，公司公告重大资产重组事项延期复牌；
6、2014 年 1 月 11 日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌；
7、2014 年 2 月 18 日，公司再次公告重大资产重组继续延期复牌；
8、2014 年 3 月 21 日，洛阳伊众召开股东会，全体股东一致同意向星河生
物转让洛阳伊众合计 93%股权。
9、2014 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次(临时)会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等 17 项
议案，同意本次重组事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需经公司股东大会决议通过并取得中国证监会对本次交易的核
准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系洛阳伊众全体股东，分别为洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、
远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、査伊培。本次交易标的
为洛阳拓垠等 9 名股东持有的洛阳伊众合计 93%股权。
评估机构对于洛阳伊众的全部股东权益分别采用成本法、收益法两种方法进
行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止至评估基准日 2014
年 2 月 28 日，在持续经营前提下，洛阳伊众于评估基准日经审计的账面净资产
24,840.16 万元，采用成本法评估后的净资产价值为 29,840.71 万元，增值额为
5,000.56 万元，增值率为 20.13%；采用收益法评估后的净资产价值为 50,612.75
万元，增值额为 25,772.601 万元，增值率为 103.75%。经经交易双方确认标的
资产洛阳伊众总估值为 50,000 万元，93%股权的价格为 46,500 万元。
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五、本次交易构成关联交易
叶运寿持有上市公司 5,386.64 万股股份，占上市公司总股本的 36.54%，为
上市公司第一大股东及实际控制人。叶运寿参与认购本次配套融资发行的股份，
该行为构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请
关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，叶运寿将持有星河生物 28.78%股份（按承诺认购数量的下
限计算），仍为星河生物实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，且叶运寿
已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。
六、本次交易构成重大资产重组
星河生物截止 2013 年度合并报告营业收入为 25,483.75 万元，本次交易购
买的标的资产 2013 年营业收入为 34,001.31 万元，占上市公司同期合并报表营
业收入的 133.42%；根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由
于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审
核。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施前，叶运寿持有本公司 5,386.64 万股股份，占本公司总股本
的 36.54%，为公司第一大股东及实际控制人。本次交易完成后，叶运寿持有上
市公司 5,949.59 万股，占上市公司股本比例的 28.78%（按承诺认购数量的下限
计算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称 广东星河生物科技股份有限公司
曾用名 广东菇木真生物科技股份有限公司
公司英文名称 StarwayBio-technologyCo.,Ltd.
公司法定代表人 叶运寿
公司成立日期 1998 年 8 月 6 日
注册资本（万元） 14,740.00
注册地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
办公地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
邮政编码 523722
电话 0769-87935678
传真 0769-87920269
电子信箱 starway@starway.com.cn
公司网址 www.starway.com.cn
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 星河生物
股票代码 300143
种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用
菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究
和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再
经营范围
利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立及上市情况
公司前身为东莞市星河实业有限公司(以下简称“星河实业”)，于 1998 年
8 月 6 日经东莞市工商行政管理局核准成立，注册地为东莞市塘厦镇塘厦大道 20
号，注册资本 100 万元，其中，叶运寿、叶春桃分别以货币出资 50 万元，各占
注册资本的 50%。上述出资经东莞市审计师事务所出具东审所验字（98）0358
号《验资报告》验证。星河实业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 叶运寿 50.00 50.00
2 叶春桃 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631 号文件批准，公司于 2010
年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市交易，交易代码为 300143。发行后，公司总
股本增加至 6,700 万股。
三、公司上市后历次股本变动情况
1、2011 年 3 月，资本公积转增股本
2011 年 3 月 16 日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以
6,700 万股份为基础，以 10 股转增 12 股，公司总股本由 6,700 万股变更为 14,740
万股。
截至 2014 年 2 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 叶运寿 5,386.64 36.54 流通受限股
2 叶龙珠 750.91 5.09 流通受限股
3 御新软件 596.97 4.05 流通股
4 许金林 401.01 2.72 流通股
5 冯建荣 315.30 2.14 流通股
6 陈瑞霞 241.32 1.64 流通股
7 黄清华 94.70 0.64 流通受限股
8 梁锋 93.25 0.63 流通股
9 张力江 68.65 0.47 流通股
10 徐德瑜 67.37 0.46 流通股
合计 8,016.12 54.38
四、公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化，叶运寿先生一直是本公司控股股东。
五、公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年内未进行重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
本公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真
姬菇、白玉菇和杏鲍菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，是
全国食用菌工厂化生产的龙头企业之一。
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公司自 2000 年开始进入食用菌行业以来，一直致力于对食用菌工厂化生产
工艺技术不断进行吸收、研究和改良，掌握了金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇
等产品的栽培工艺。公司菌种培育和保存技术，培养基配方技术、食用菌生产环
境智能综合控制技术、杂菌感染和病虫害控制技术、新型保鲜技术等食用菌工厂
化生产工艺技术都达到国内领先水平。
公司持续秉持“科技兴菌”理念，加强研发团队建设，扩充研发团队人才队
伍，打造良好的研发平台，提高研发团队人员的积极性，全面提升公司的整体研
发能力；同时公司适当加大对公司现有的品种金针菇、真姬菇、白玉菇、杏鲍菇
的研发投入，通过改进技术、完善工艺、优化配方，使产品的品质提高，同时提
高生物转化率,继续保持在国内的领先地位。公司一贯重视自主研发，完成了多
项省、市级科研项目，共获得专利 23 项。
公司高度重视品牌建设，多年来不断塑造安全健康的品牌形象，已经取得了
明显的品牌优势。公司拥有的主要品牌包括 、 、 等。其中，
品牌在鲜品食用菌领域享有较高的知名度，是广东省著名商标； 品牌是 2012
年 6 月推出的新品牌，该品牌诞生以来，商超等渠道反应良好。
经过公司多年发展积累，以及随着首发上市对公司带来的跨越式提升，截至
2013 年 12 月 31 日，公司已拥有六大食用菌生产基地，日产鲜品食用菌约 108
吨，2013 年公司鲜品食用菌的产量为 32,632 吨，较上年同期增长 25.88%，实现
产品销售总量为 32,527 吨，较上年同期增长 25.87%，公司的规模及产量在国内
鲜品食用菌工厂化生产企业中名列前茅。
但自公司上市以来，我国食用菌工厂化生产企业数量与产量均飞速提升，受
此影响，食用菌市场竞争愈发激烈，产品价格持续下滑，公司产品利润空间受到
挤压。2013 年，公司实现营业收入 25,483.75 万元，较上年同期增长 2.83%。公
司产品毛利率大幅下降，2013 年鲜品食用菌综合毛利率为 6.40%，较上年同期下
降 19.50 个百分点，导致公司出现了一定程度的亏损。
七、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
- 28 -
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
(经审计) （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 103,949.36 103,429.65 99,985.45 83,026.36
负债总额 39,299.19 39,099.54 18,907.81 4,441.90
股东权益 64,650.16 64,330.10 81,077.64 78,584.46
归属于母公
60,187.16 59,969.99 76,285.89 78,584.46
司股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
(经审计) （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 5,764.20 25,483.75 24,782.82 20,756.94
利润总额 320.06 -16,721.31 461.84 6,385.72
净利润 320.06 -16,727.37 448.99 5,884.96
归属于母公司所
217.17 -16,315.90 649.43 5,884.96
有者的净利润
八、公司控股股东、实际控制人概况
截至本重组报告书出具日，叶运寿先生持有本公司 5,386.64 万股，占公司
总股本的 36.54%，是本公司的控股股东和实际控制人。
（一）公司股权结构图
截至本重组报告书出具日，本公司的股权结构如下：
御 其
梁 陈 叶 叶 冯 黄
新 他
瑞 运 龙 建 清
软 股
锋 霞 寿 珠 荣 华
件 东
0.63% 1.64% 36.54% 5.09% 2.14% 0.64%
4.05% 49.27%
广 东 星 河 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司
韶关星河 新乡星河 西充星河 东莞菇木真 科创研究院
（100%） （100%） （52.16%） （100%） （3.84%）
（二）控股股东、实际控制人情况
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广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
姓名 叶运寿 性别 男
国籍 中国 身份证号码 44252719650916****
住所 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围 108 号
通讯地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
是否取得其他国家
或地区的永久居留 否
权
星河生物董事长、星河生物总经理、韶关星河执行董事、西充星河
近三年任职
董事长、新乡星河执行董事
- 30 -
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
截止本报告书签署日，洛阳伊众清真食品有限公司的股权结构及收购比例如
下：
股东名称 出资金额(万元） 持股比例（%） 本次收购比例（%）
洛阳拓垠 938.00 24.36 17.36
河南创新 838.00 21.77 21.77
远辰国际 800.00 20.78 20.78
远东控股 385.00 10.00 10.00
郑州宇通 350.00 9.09 9.09
天津和灵 192.50 5.00 5.00
上海中汇金 87.50 2.27 2.27
臧显文 224.00 5.81 5.82
査伊培 35.00 0.91 0.91
合计 3,850.00 100.00 93.00
二、本次交易对方基本情况
（一）洛阳拓垠农业科技有限公司
1、公司基本情况
企业名称 洛阳拓垠农业科技有限公司
营业执照注册号 410394000004941
住所 洛阳市龙门文化旅游园区龙门村
法定代表人 关群声
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 1 月 10 日
税务登记证号码 410317567299031
经营范围 蔬菜、苗木、花卉的种植、销售
- 31 -
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2、股权结构图
3、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）公司主营业务
洛阳拓垠农业科技有限公司主要从事蔬菜、苗木、花卉的种植、销售等业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 357.06 489.93 527.85
总负债 24.90 124.31 149.69
净资产 332.16 365.61 378.16
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - 35.26
利润总额 -33.45 -12.55 78.16
净利润 -33.45 -12.55 78.16
注：公司 2013 年度财务数据未经审计。
4、控制的主要企业情况
截至本报告书出具之日，除持有洛阳伊众 24.36%的股权外，洛阳拓垠没有
其他下属公司。
（二）河南创新投资有限公司
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1、公司基本情况
企业名称 河南创新投资有限公司
营业执照注册号 410105100077496
住所 郑州市金水区东风路东 18 号 7 幢 1 单元 1607 号
法定代表人 段宏甫
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 7 月 28 日
税务登记证号码 41010567807066X
经营范围 对商业、食品业投资咨询；企业管理咨询
2、股权结构图
3、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）公司主营业务
河南创新投资有限公司主要从事对商业、食品业投资咨询，企业管理咨询等
业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 892.14 904.70 959.18
总负债 16.91 0.56 -0.03
净资产 875.23 904.14 959.21
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
- 33 -
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利润总额 -28.91 -53.32 -25.66
净利润 -28.91 -55.07 -25.66
注：公司 2013 年度财务数据未经审计。
4、控制的主要企业情况
截至本报告书出具之日，除持有洛阳伊众 21.77%的股权外，河南创新没有
其他下属公司。
（三）远辰（北京）国际集团投资有限公司
1、公司基本情况
企业名称 远辰（北京）国际集团投资有限公司
营业执照注册号 110000011341288
住所 北京市朝阳区永安里 16 号 1901
法定代表人 刘金华
注册资本 10,001 万元
实收资本 10,001 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2008 年 9 月 18 日
税务登记证号码 110105680451277
投资及投资管理；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出
经营范围
口、技术开发、技术推广
2、股权结构图
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3、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
远辰国际投资集团坐是一家涉及金融及保险业、基础设施建设、土地及房地
产开发、文化旅游项目开发、工程装饰设计、矿产开发及深加工、农牧业及深加
工、生物医药产业以及其他股权投资等多个领域的大型多元化实业投资与股权投
资产业集团。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 42,364.26 40,258.94 25,707.29
总负债 18,083.12 16,405.39 14,785.71
净资产 24,281.14 23,853.55 10,921.58
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - 506.48 -
利润总额 399.23 11,799.50 380.19
净利润 399.23 11,799.50 380.19
注：公司 2013 年度财务数据未经审计。
4、控制的主要企业情况
公司名称 持股比例 经营范围
广西远辰锰业有限公司 95% 有色金属、锰产品加工、销售
房地产开发（凭资质证经营）；建筑材料
广西远辰地产集团有限
100% （除危险化学品及木材）、五金交电（除
公司
助力自行车）的销售
广西远辰资源投资集团 对矿业的投资，矿产品（除国家专控产品）
68%
有限公司 的赊销
（四）郑州宇通集团有限公司
1、公司基本情况
企业名称 郑州宇通集团有限公司
营业执照注册号 410199100008997
住所 郑州高新开发区长椿路 8 号
- 35 -
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法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000 万元
实收资本 80,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003 年 4 月 23 日
税务登记证号码 410102749214393
汽车零部件的生产与销售，技术服务；高新技术产业投资与经营、进
出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁，
经营范围 工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；
对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生
产、经营。
2、股权结构图
3、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
郑州宇通集团有限公司是以客车为核心业务，以工程机械、汽车零部件、房
地产为战略业务，兼顾其他投资业务的大型企业集团，总部位于河南省郑州市。
（2）主要财务指标
单位：万元
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资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 3,775,294 3,115,116 2,191,984
总负债 2,469,492 2,018,843 1,505,144
净资产 1,305,802 1,096,272 686,839
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 2,698,448 2,375,456 2,101,562
利润总额 316,681 291,748 240,967
净利润 261,921 242,535 209,523
注：公司 2013 年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、控制的主要企业情况
公司名称 持股比例 经营范围
郑州宇通客车股份有限公司 31.42% 客车制造
郑州宇通重工有限公司 99.98% 工程车制造
郑州精益达汽车零部件有限公司 100.00% 汽车零部件开发销售
郑州绿都地产集团有限公司 100.00% 房地产开发
郑州宇通集团财务有限公司 89.73% 金融服务
（五）上海中汇金投资股份有限公司
1、公司基本情况
企业名称 上海中汇金投资股份有限公司
营业执照注册号 310227001478073
住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 411A09 室
法定代表人 顾雪平
注册资本 12,835 万元
实收资本 12,835 万元
企业类型 股份有限公司（非上市)
成立日期 2009 年 10 月 28 日
税务登记证号码 810101695839784
股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，自有房屋租赁，物业管
经营范围 理，股权投资管理，资产管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保
险业务）。
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2. 产权控制结构图
3、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
上海中汇金投资股份有限公司主要从事股权投资，投资管理，投资咨询，实
业投资，自有房屋租赁，物业管理，股权投资管理，资产管理，证券咨询等业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 8,593.20 7,699.94 7,992.24
总负债 100.39 109.74 205.48
净资产 8,492.81 7,590.21 7,786.76
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 8.78 159.55 -
利润总额 -267.70 -433.38 -3,735.17
净利润 -272.39 -1,256.55 -2,912.00
注：公司 2013 年度财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计。
4、控制的主要企业情况
截止本重组报告书出具之日，上海中汇金未控制其他企业。
（六）远东控股集团有限公司
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广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
1、公司基本情况
企业名称 远东控股集团有限公司
营业执照注册号 320282000100726
住所 江苏省宜兴市高腾镇远东大道 6 号
法定代表人 蒋锡培
注册资本 66,000 万元
实收资本 66,000 万元
企业类型 有限公司（自然人控股）
成立日期 1993 年 4 月 22 日
税务登记证号码 320282250466700
利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五
金交电的销售；房屋租赁服务。
2、股权结构图
3、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
公司的主营业务为利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除
外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房
屋租赁服务。
（2）主要财务指标
单位：万元
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广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,938,063.30 1,703,123.07 1,603,137.07
总负债 1,584,329.05 1,340,739.56 1,277,988.66
净资产 353,734.25 362,383.51 325,156.40
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,793,779.91 1,586,086.50 1,410,999.24
利润总额 7,126.15 6,812.43 6,941.98
净利润 2,677.73 1,385.03 587.36
注：公司最近一年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、控制的主要企业情况
公司名称 持股比例 经营范围
电缆附件、电缆用材料、电力电气、电工器材的
制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自
远东电缆股份有限公司 75.25%
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营
业务。一般经营项目：自营和代理各类商品及技
远东置业有限公司 52.50%
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）
销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢
上海三普实业有限公司 90% 设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
中国和灵投资有限公司 100% 贸易、咨询、对外投资
投资及投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；
和灵投资管理（北京）有 市场调查；会议服务；涉及、制造、代理、发布
40%
限公司 广告；承办展览展示；影视策划；房地产开发；
劳务派遣
（七）天津和灵投资合伙企业
1、公司基本情况
营业执照注册号 120194000002690
企业名称 天津和灵投资合伙企业
住所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-064
法定代表人 卞华舵
出资额 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 6 月 13 日
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税务登记证号码 120120569317213
以自有资金对林业、环保业、电子信息、软件等行业进行投资；投资
经营范围 管理；投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证，在有效
期内经营，国家有专项规定的按规定办理）
2、股权结构图
3、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
天津和灵投资合伙企业以自有资金对林业、环保业、电子信息、软件等行业
进行投资；投资管理；投资咨询。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 4,966.98 3,845.46 2,193.71
总负债 95.53 108.50 0.5
净资产 4,871.45 3,736.96 2,193.21
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 -107.51 -212.25 3.21
净利润 -107.51 -212.25 3.21
注：公司最近一年财务数据未经审计。
4. 主要控股企业情况
截止本重组报告书出具之日，天津和灵未控制其他企业。
（八）臧显文
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广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
1、基本情况
姓名 臧显文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301196201282318
住所 广东省深圳市福田区福强路 1031 号福民新村
通讯地址 广东省深圳市福田区福民新村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
否
权关系
2、最近三年的职业与职务
2010 年 1 月至今，臧显文于北京博雅美林资本与风险研究院任职副院长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本重组报告书出具之日，臧显文未控制其他企业。
（九）査伊培
1.基本情况
姓名 査伊培
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37152119841025866
住所 山东省阳谷县阿城镇海会寺街 118 号
通讯地址 北京市海淀区常秀家园 1 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
否
权关系
2.最近三年的职业与职务
2010 年 1 月至 2012 年 8 月，査伊培于北京天鹅会投资管理公司任职。2012
年 8 月至今，査伊培于和灵投资管理（北京）有限公司任职。
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广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
3.控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本重组报告书出具之日，查伊培除持有天津和灵 45.50%认缴合伙份额
外，未控制其他企业。
三、交易对方的一致行动情况
查伊培为天津和灵的有限合伙人，持有天津和灵 45.5%合伙企业份额。本次
交易前，天津和灵持有洛阳伊众 5%股权，查伊培持有洛阳伊众 0.91%股权。本次
交易完成后，査伊培与天津和灵将同时持有星河生物股份，根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条第（一）款“持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
者持有同一上市公司股份”规定的一致行动情形，查伊培和天津和灵为一致行动
人。
此外，远东控股持有和灵投资管理（北京）有限公司 40%股份，为控股股东。
而和灵投资管理（北京）作为唯一的普通合伙人对天津和灵形成了控制，因此，
远东控股控制了天津和灵。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）
款“投资者之间有股权控制关系”规定的一致行动情形，远东控股与天津和灵为
一致行动人。
综上所述，查伊培、天津和灵、远东控股三方构成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方
在本次交易前均不属于上市公司的关联方。
截至本报告书签署日，上述交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高
级管理人员的情形。
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广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
交易对方及其主要管理人员均出具了承诺：最近五年内未受到与证券市场有
关的行政处罚；未受到刑事处罚；不存在对本次重大资产重组构成影响的重大民
事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁。
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第四节 标的资产的基本情况
一、本次交易标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 洛阳伊众清真食品有限公司
成立日期 2007 年 01 月 22 日
公司类型 其他有限责任公司
住所 洛阳市洛龙区龙门镇龙门村
注册资本 3850 万元整
法定代表人 段宏甫
营业执照注册号 410300120062817（1-2）
税务登记证编码 1031779821412X
组织机构代码 79821412-X
肉牛屠宰加工(凭动物防疫条件合格证经营。编号：（洛龙）
动防合字第 20130004 号），肉制品（酱卤肉制品、熏煮香
肠火腿制品）生产（凭全国工业产品生产许可证经营，证书
经营范围
编号：QS410304010006，有效期至 2016 年 5 月 9 日）、饲
料的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定
应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
经营期限 2007 年 01 月 22 日至 2017 年 01 月 19 日
（二）设立及历史沿革情况
1、2007 年 1 月，洛阳伊众设立
洛阳伊众清真食品有限公司于2007年1月22日在洛阳市工商行政管理局注册
成立，获注册号为410300120062817的企业法人营业执照，企业法人代表为曹秀
琴。洛阳伊众由曹秀琴、关群生、关笑山、方长涛、左家龙共同出资设立，公司
设立时认缴注册资本为人民币2,000万元，实缴注册资本为500万元，且全部为货
币资金出资。洛阳伊众设立时注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹秀琴 255 51.00
2 关群生 114 22.80
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3 关笑山 51 10.30
4 方长涛 17 3.40
5 左家龙 63 12.50
合计 500 100.00
上述出资已经河南汇通会计事务所出具的豫汇会验字【2007】第 040 号《验
资报告》验证核实。
洛阳伊众设立时，曹秀琴、方长涛、左家龙均系代关群生持有股份，其本人
未实际出资。
2、2007 年 6 月，实缴注册资本变动
2007 年 5 月 28 日，洛阳伊众通过股东会决议，公司实缴注册资本由 500 万
元变更为 1,500 万元。其中，本期曹秀琴新增货币出资 510 万元，关群生新增货
币出资 228 万元，关笑山新增货币出资 102 万元，方长涛新增货币出资 34 万元，
左家龙新增货币出资 126 万元。
2007 年 6 月 12 日洛阳伊众办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后公
司注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹秀琴 765 51.00
2 关群生 342 22.80
3 关笑山 153 10.30
4 方长涛 51 3.40
5 左家龙 189 12.50
合计 1,500 100.00
上述出资已经洛阳开诚联合会计师事务所出具的洛开会事验字（2007）第
108 号《验资报告》验证核实。
本次增资时，曹秀琴、方长涛、左家龙均系代关群生持有股份，其本人未实
际出资，实际出资人为关群生。
3、2008 年 1 月，股权变更，法定代表人变更
2008 年 1 月 5 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意曹秀琴将其在洛阳伊众
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实缴出资额 615 万元转让予关笑山；同意方长涛将其在洛阳伊众实缴出资额 51
万元转让予关笑山；同意曹秀琴将其在洛阳伊众实缴出资额 75 万元转让予谢署
光；同意曹秀琴将其在洛阳伊众实缴出资额 75 万元转让予墨德召；法定代表人
由曹秀琴变更为关笑山。本次变更后洛阳伊众股东及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 关笑山 819 54.60
2 关群生 342 22.80
3 左家龙 189 12.60
4 谢署光 75 5.00
5 墨德召 75 5.00
合计 1,500 100.00
2008 年 1 月 15 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
本次股权转让后，曹秀琴、方长涛不再代关群生持有公司股份，谢署光、墨
德召系代关群生持有公司股份。本次股权转让未实际支付股权转让款。
4、2008 年 10 月，股权变更，法定代表人变更
2008 年 9 月 24 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意左家龙将其实缴出资额
189 万元转让予关群生；同意墨德召将其实缴出资额 75 万元转让予关笑山；同
意谢署光将其实缴出资额 75 万元转让予关笑山。同时，股东会同意关笑山将其
实缴出资额 765 万元转让予河南创新投资有限公司。洛阳伊众法定代表人由关笑
山变更为陈飞。本次变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 765 51.00
2 关群生 531 35.40
3 关笑山 204 13.60
合计 1,500 100.00
2008 年 10 月 24 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记
手续。
本次股权转让后，谢署光、墨德召不再代关群生持有公司股份。本次股权转
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让未实际支付股权转让款。
5、2008 年 11 月，实缴注册资本增加至 2000 万
2008 年 10 月 31 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意增加公司实缴注册资
本 500 万元，其中：河南创新投资有限公司新增货币出资 255 万元；关群生新增
货币出资 177 万元；关笑山新增货币出资 68 万元。本次变更后洛阳伊众注册资
本及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 1,020 51.00
2 关群生 708 35.40
3 关笑山 272 13.60
合计 2,000 100.00
上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所出具的洛德会验字【2008】第 67 号
《验资报告》验证核实。
2008 年 11 月 21 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记
手续。
6、2008 年 12 月，股权变更
2008 年 12 月 11 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意关群生将其 708 万元
的出资额转让给关笑山。本次变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 1,020 51.00
2 关笑山 980 49.00
合计 2,000 100.00
2008 年 12 月 24 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记
手续。
7、2011 年 1 月，增资至 2800 万及股权变更
2011 年 1 月 19 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意远辰（北京）国际集团
投资有限公司向洛阳伊众增资 800 万元；同意关笑山将其 860 万元出资额转让予
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洛阳拓垠农业科技有限公司；同意关笑山将其 112 万元出资额转让给臧显文；同
意河南创新投资有限公司将其 112 万元出资额转让给臧显文。本次变更后公司注
册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 908 32.43
2 洛阳拓垠农业科技有限公司 868 31.00
远辰（北京）国际集团投资有
3 800 28.57
限公司
4 臧显文 224 8.00
合计 2,800 100.00
上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2011】第 036 号《验资
报告》验证核实。
2011 年 1 月 21 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
8、2011 年 3 月，变更法定代表人
2011 年 3 月 19 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意法定代表人由陈飞变更
为段宏甫。
2011 年 3 月 31 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
9、2011 年 12 月，增资至 3,500 万
2011 年 12 月 5 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意远东控股集团有限公司、
天津和灵股权投资合伙企业、上海中汇金投资股份有限公司、查伊培作为新股东
对公司进行增资。投资总额为人民币 4,000 万元，其中 700 万元用于增加公司注
册资本金，3,300 万元计入资本公积。本次变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 908 25.94
2 洛阳拓垠农业科技有限公司 868 24.80
远辰（北京）国际集团投资有
3 800 22.86
限公司
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4 远东控股集团有限公司 385 11.00
5 天津和灵股权投资合伙企业 192.50 5.50
6 臧显文 224 6.40
上海中汇金投资股份有限公
7 87.50 2.50
司
8 查伊培 35 1.00
合计 3,500 100.00
上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2011】第 675 号《验资
报告》及洛德会审验字【2011】第 003 号《审验报告》验证核实。
2011 年 12 月 19 日,洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
10、2012 年 5 月，股权变更
2012 年 4 月 23 日，公司召开股东会形成决议，同意河南创新投资有限公司
将其合法持有的 2%公司股权转让给洛阳拓垠农业科技有限公司。本次变更后股
东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳拓垠农业科技有限公司 938 26.80
2 河南创新投资有限公司 838 23.94
远辰（北京）国际集团投资有
3 800 22.86
限公司
4 远东控股集团有限公司 385 11.00
5 天津和灵股权投资合伙企业 192.50 5.50
6 臧显文 224 6.40
上海中汇金投资股份有限公
7 87.50 2.50
司
8 查伊培 35 1.00
合计 3,500 100.00
2012 年 5 月 14 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
11、2012 年 8 月，增资至 3,850 万
2012 年 7 月 23 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意郑州宇通集团有限公司
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作为新股东对公司增资。其投资总额为人民币 2,500 万元，其中 350 万元用于增
加公司注册资本金，2,150 万元计入公司资本公积。本次变更后股东及股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳拓垠农业科技有限公司 938 24.3636
2 河南创新投资有限公司 838 21.7663
远辰（北京）国际集团投资有
3 800 20.7792
限公司
4 远东控股集团有限公司 385 10.00
5 郑州宇通集团有限公司 350 9.0909
6 天津和灵股权投资合伙企业 192.50 5.00
7 臧显文 224 5.8182
8 上海中汇金投资股份有限公司 87.50 2.2727
9 查伊培 35 0.9091
合计 3,850 100.00
上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2012】第 479 号《验资
报告》验证核实。
2012 年 8 月 8 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
（三）股权控制关系
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洛阳拓垠持有洛阳伊众 24.36%的股权，为洛阳伊众的控股股东；而关群声
持有洛阳拓垠 51%的股权，为洛阳伊众的实际控制人。
（四）对外投资情况
1. 洛阳市宜绿牛业有限公司
（1）基本情况
公司名称 洛阳宜绿牛业有限公司
成立日期 2002 年 09 月 27 日
公司类型 一人有限责任公司
住所 洛阳市宜阳县柳泉镇鱼泉村
注册资本 500 万元
法定代表人 关群声
营业执照注册号 410327120002174（2-2）
税务登记证编码 410327744098266
组织机构代码 74409826-6
经营范围 养殖业（不含种畜禽），农副产品收购（小麦、玉米除外）
经营期限 2002 年 09 月 27 日至 2022 年 06 月 01 日
截至本报告书出具之日，洛阳伊众持有宜绿牛业 100%股权。
（2）设立及历史沿革
①2002 年 9 月，洛阳市宜绿牛业有限公司设立
洛阳市宜绿牛业有限公司于 2002 年 9 月 30 日在宜阳县工商行政管理局注册
成立，获注册号为 410327120002174 的企业法人营业执照，企业法人代表为夏安
民.公司由夏安民、董模呼、李花平、贾怀民、赵振华共同出资设立，注册资本
为人民币 60 万元，全部为货币出资。洛阳市宜绿牛业有限公司设立时注册资本
和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 夏安民 22 36.8
2 董模呼 18 30
3 李花平 18 30
4 贾怀民 1 1.6
5 赵振华 1 1.6
合 计 60 100
上述出资已经河南汇通会计事务所 2002 年 9 月 24 日出具的信德宜验字
【2002】49 号《验资报告》验证核实。
②2008 年 1 月，股权变更
2007 年 12 月 13 日，宜绿牛业通过股东会决议，同意董模呼将其 18 万元出
资额，李花平将其 18 万元出资额转让予李水霞；同意贾怀民将其 1 万元出资额，
赵振华将其 1 万元出资额，夏安民将其 10 万元出资额转让予张明哲；同意夏安
民将其 12 万元出资额转让予吴国强。法定代表人由夏安民变更为吴国强。本次
变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李水霞 36 60
2 张明哲 12 20
3 吴国强 12 20
合 计 60 100
2008 年 1 月 5 日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
③2008 年 6 月，股权变更,增资至 500 万元。
2008 年 6 月 5 日，吴国强与李水霞签署了股权转让协议，吴国强将其持有
的 20%股权转让给李水霞；张明哲与李水霞签署了股权转让协议，张明哲将其持
有的 20%股权转让给李水霞。同日，宜绿牛业通过股东会决议，同意公司注册资
本增加至 500 万元。
2008 年 6 月 6 日，河南开源联合会计师事务所出具了“豫开源验字（2008）
第 369 号”《验资报告》。根据该报告，本次注册资本及实收资本增加的 440
万元已足额缴纳。根据该报告，本次增资 440 万元由李高峰、李水霞、覃大寨出
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资。
2008 年 6 月 6 日，李高峰与柳汉雷签署了股权转让协议，李高峰将其持有
的 40%的股权转让给柳汉雷。公司法定代表人由吴国强变更为柳汉雷；本次变更
后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李水霞 150 30
2 柳汉雷 200 40
3 覃大寨 150 30
合 计 500 100
2008 年 6 月 16 日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
④2011 年 1 月，股权变更
2011 年 1 月 4 日，宜绿牛业通过股东会决议，同意柳汉雷将 200 万元出资
额转让予韩利星；同意覃大寨将 150 万元出资额转让予韩利星；公司法定代表人
由柳汉雷变更为韩利星。本次变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李水霞 150 30
2 韩利星 350 70
合 计 500 100
2011 年 1 月 6 日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
本次股权转让中，韩利星为代关笑山持有宜绿牛业股份。
⑤2011 年 3 月，股权变更
2011 年 2 月 22 日，宜绿牛业通过股东会决议，同意韩利星将 350 万元出资
额转让予洛阳伊众清真食品有限公司；同意李水霞将 150 万元出资额转让予洛阳
伊众清真食品有限公司；公司法定代表人由韩利星变更为关群声。本次变更后股
东及股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳伊众清真食品有限公司 500 100
合 计 500 100
2011 年 3 月 7 日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
本次股权转让完成后，韩利星不再代关笑山持有宜绿牛业股份。
2. 洛阳伊众肉牛科技有限公司
(1)基本情况
公司名称 洛阳伊众肉牛科技有限公司
成立日期 2011 年 03 月 14 日
公司类型 一人有限责任公司
住所 洛阳市宜阳县韩城镇政府院内
注册资本 1000 万元整
法定代表人 段宏甫
营业执照注册号 410327000002309（1-1）
税务登记证编码 税豫地字洛 410327571003483 号
组织机构代码 57100348-3
动物防疫条件合格证代码 410327102120167
经营范围 肉牛养殖销售
经营期限 2011 年 03 月 14 日至 2013 年 03 月 13 日
截至本报告书出具之日，洛阳伊众持有肉牛科技 100%股权。
(2)设立及历史沿革
洛阳伊众肉牛科技有限公司于 2011 年 3 月 14 日在宜阳县工商行政管理局注
册成立，获注册号为 410327000002309 的企业法人营业执照，企业法人代表为段
宏甫。公司由洛阳伊众清真食品有限公司出资设立，注册资本为人民币 1,000
万元，全部为货币出资。洛阳伊众肉牛科技有限公司设立时注册资本和股权结构
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广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳伊众清真食品有限公司 1,000 100
合 计 1,000 100
上述出资已经洛阳德尚联合会计事务所洛德会验字【2011】第 106 号《验资
报告》验证核实。
（五）洛阳伊众简要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 49,969.54 42,401.21 34,072.64
负债总额 24,076.42 17,273.97 13,777.04
所有者权益 25,893.12 25,127.23 20,295.60
项 目 2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,562.18 34,001.31 40,727.91
营业利润 646.47 4,798.51 5,173.12
利润总额 769.41 4,831.13 5,311.83
净利润 765.88 4,831.63 5,300.63
（六）主要资产及负债情况
1. 主要资质及荣誉
洛阳伊众拥有的与生产经营相关的资质情况如下：
序号 证书名称 有效期 申请人
1 全国工业产品生产许可证（肉制品） 2016 年 5 月 9 日 洛阳伊众
2 全国工业产品生产许可证（速冻食品） 2015 年 4 月 18 日 洛阳伊众
3 动物防疫条件合格证 2015 年 3 月 28 日 洛阳伊众
4 食品安全管理体系认证证书 2014 年 12 月 21 日 洛阳伊众
5 质量管理体系认证证书 2014 年 12 月 21 日 洛阳伊众
6 安全生产标准化三级企业（轻工） 2016 年 12 月 洛阳伊众
中华人民共和国海关进出口货物收发货人
7 2015 年 5 月 3 日 洛阳伊众
报关注册登记证书
8 对外贸易经营者备案登记 - 洛阳伊众
9 清真食品生产经营许可证 2014 年 12 月 24 日 洛阳伊众
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10 动物防疫条件合格证 2014 年 9 月 6 日 宜绿牛业
11 动物防疫条件合格证 2014 年 6 月 23 日 肉牛科技
同时，洛阳伊众获得农业部于 2013 年 9 月授予的“全国主食加工业示范企
业”及河南省人民政府于 2012 年 8 月授予的“农业产业化省重点龙头企业”等
荣誉称号。
2. 主要资产情况
（1）房屋所有权
截至本报告书出具之日，洛阳伊众拥有的房屋所有权情况如下表所示：
建筑面 他项
序号 房产证编号 房屋坐落 规划用途
积(㎡) 权利
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
1 126.17 商务公寓 无
00282135 号 1001
洛房权证字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
2 115.72 商务公寓 无
00282210 号 1002
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
3 119.68 商务公寓 无
00282006 号 1003
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
4 126.17 商务公寓 无
00282207 号 1013
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
5 115.72 商务公寓 无
00282208 号 1015
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
6 132.02 商务公寓 无
00282209 号 1016
（2）土地使用情况
① 洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地及设施
洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地为向龙门石窟街道办事处龙门社区居委会租
赁取得的集体土地，合同租期自 2007 年 2 月 10 日至 2032 年 2 月 10 日。洛阳伊
众根据自身生产经营需要，在该地块之上建设了屠宰车间、分割车间等设施，但
并未履行相应的报建手续，也未取得相应的权属证明。依据洛阳伊众固定资产明
细、《评估报告》、《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，洛阳伊众屠宰加工区内
的屠宰车间、分割车间等设施原值为 2,679.64 万元，净值为 2,281.25 万元。
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目前，洛阳伊众正在积极办理购买该土地相应的法律手续。该地块已于 2012
年 9 年 22 日经洛阳市城乡规划局 “[2012]489 号”《关于洛阳伊众清真食品有
限公司屠宰加工区用地利用指标的复函》将其用地性质调整为工业，并经河南省
人民政府“豫政土[2014]342 号”《关于洛阳市 2013 年度第四批乡镇建设征收土
地的批复》批准为建设用地。
洛阳伊众已根据“豫国土资发[2012]103 号”《2012 年河南省纠正征收农村
集体土地及拆迁中违法违规问题工作实施意见》及洛阳市国土资源局龙门分局与
洛阳伊众签订的《关于预收征地报批前期费用的协议》足额向龙门石窟世界文化
遗产园区财政局支付土地补偿预存款 950 万元。该地块尚需由洛阳市国土资源局
履行相应的征地补偿、评估作价、挂牌出让等手续。
洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会及洛阳市国土资源局龙门分
局已出具证明，该地块不属于基本农田，不存在改变农业用地性质的情形，不会
对洛阳伊众进行处罚。
洛阳市国土资源局龙门分局已出具证明，洛阳伊众自 2011 年 1 月 1 日至今，
一直遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、行政法规，依法经营，未发生因
违反国家及地方有关土地管理方面的法律、行政法规而被国土资源管理部门处罚
的情形。
洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新就洛阳伊众屠宰加工区土地事宜做出如
下承诺：
A.若有权主管部门认定洛阳伊众使用土地属于改变农业用地性质或认定该
地块上的设施属于违规建设，而作出任何处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担
全部经济处罚和赔偿责任，确保洛阳伊众不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新
应承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有
洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
B.若当地政府决定对洛阳伊众所在土地进行征收、征用从而影响洛阳伊众的
正常经营，洛阳拓垠及河南创新将积极为洛阳伊众寻找搬迁地址，承担搬迁费用，
并补偿政府补偿金和洛阳伊众土地及附着物实际损失的差额部分。洛阳拓垠及河
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南创新应承担的费用、补偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各
自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
C.若本次交易交割日起一年内洛阳伊众未能取得该土地使用权及其上附着
物的权属证明，则洛阳拓垠及河南创新将以现金方式对星河生物及洛阳伊众进行
赔偿，赔偿范围包括但不限于星河生物及洛阳伊众因该等事项承担的任何民事、
行政及刑事责任，以及引起的全部经济损失。洛阳拓垠及河南创新应承担的补偿、
赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股
权比例之比（1：0.8934）分担。
② 宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地及设施
宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地系与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12 户村民
于 2002 年 6 月 1 日签订《承包合同书》，转包自该 12 户村民所有的土地承包经
营权，期限 20 年，租金按每亩 800 斤小麦市价计算。租金已及时足额支付。宜
绿牛业在该地块上搭建了牛舍、牛运动场、粗料堆场、精料堆场等养殖及配套设
施。
洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府已出具证明,该 32.9 亩土地承包经营权确属
签订承包合同的 12 户村民所有，并非基本农田用地。宜绿牛业使用该地块时未
改变农业用地性质，不会对其进行处罚。该地块整体规划在较长期间内不会发生
调整、征收等影响继续使用的情形。
洛阳市宜阳县人民政府已出具证明，该 32.9 亩土地不是基本农田。宜绿牛
业使用该地块时未改变农业用地性质，不会对其进行处罚。该地块整体规划在较
长时间内不会发生调整、征收等影响继续使用的情形。
洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新针对宜绿牛业使用土地的问题作出如下
承诺：
A.若有权主管部门认定宜绿牛业改变农业用地土地用途或认定该地块上的
设施属于违规建设，而予以处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全部经济处罚
和赔偿责任，确保宜绿牛业不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新应承担的处罚、
赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股
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权比例之比（1：0.8934）分担。
B.若当地政府决定对宜绿牛业所在土地进行征收、征用从而影响宜绿牛业的
正常经营，洛阳拓垠及河南创新将积极为宜绿牛业寻找搬迁地址，承担搬迁费用，
并补偿政府补偿金和宜绿牛业土地及附着物实际损失的差额部分。洛阳拓垠及河
南创新应承担的费用、补偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各
自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
③ 肉牛科技产业园 560 亩土地及设施
2011 年 1 月 14 日，宜阳县人民政府与洛阳伊众签署《项目合同书》，拟投
资建设伊众清真食品产业园。项目选址位于宜阳县韩城镇，项目实际实施主体为
洛阳伊众全资子公司肉牛科技。《项目合同书》约定土地面积约 670 亩（以实测
为准），肉牛科技实际使用面积为 560 亩（以实测为准）。该项目已经宜阳县发展
和改革委员会出具 “豫洛宜阳工[2012]00127”号《河南省企业投资项目备案确
认书》备案。
依据肉牛科技固定资产明细、《评估报告》、《审计报告》，截至 2014 年 2 月
28 日，肉牛科技在该地块上正在修建的牛舍、活动场、饲料堆场等生产经营设
施账面价值为 15,674.13 万元。
截至本报告书出具日，洛阳伊众与地方政府正在积极办理肉牛科技所使用的
560 亩（以实测为准）土地中各块土地出让前的相应手续。该土地包含的各地块
详细情况如下：
序号 地块面积 当前状态 主要用途
1 283 亩 正在办理土地挂牌出让手续，已支付预征地补 办公楼、宿舍楼、饲料
偿款 厂、青贮池、沼气池
2 155 亩 已完成规划调整，已支付预征地补偿款，已完 牛舍、牛运动场
成规模化养殖备案，正在办理土地征收手续
3 122 亩 已支付预征地补偿款，已完成规模化养殖备案 牛舍、牛运动场
因肉牛科技尚未取得上述 560 亩土地的土地使用权，肉牛科技在其上修建的
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各项在建设施尚未履行报建手续，也未取得相应的权属证明。
截止本重组报告书出具之日，宜阳县国土资源局已出具《关于对洛阳伊众肉
牛科技有限公司肉牛产业化项目用地的说明》，确认肉牛科技项目 438 亩用地
（283 亩加 155 亩）符合韩城镇土地利用总体规划。
河南省国土资源厅已出具“豫国土资函[2012]1486 号”《关于洛阳伊众肉牛
科技有限公司十万头肉牛产业化建设项目用地预审的意见》，确认肉牛科技项目
已列入 2012 年河南省重点建设项目名单，438 亩用地（283 亩加 155 亩）符合国
家土地供应政策，项目用地符合所在乡（镇）土地利用总体规划（2010-2020 年），
同意该项目通过预审。
河南省人民政府已作出“豫政土[2013]1027 号”《关于宜阳县 2013 年度第
一批乡镇建设征收土地的批复》，同意宜阳县征收韩城镇陡沟村、官东村集体耕
地 283 亩。
肉牛科技已根据“豫国土资发[2012]103 号”《2012 年河南省纠正征收农村
集体土地及拆迁中违法违规问题工作实施意见》缴纳了全部 560 亩土地补偿预存
款 3,251.95 万元。
根据国土资源部“国土资发[2007] 220 号”《关于促进规模化畜禽养殖有关
用地政策的通知》：“其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业
合作经济组织联合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。畜禽舍等生产
设施及绿化隔离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续”肉牛
科技上述土地中的 277 亩（155 亩+122 亩）已于 2011 年 12 月 7 日经宜阳县国土
资源局审核同意办理完毕规模化养殖备案。
宜阳县人民政府已出具证明，肉牛科技为畜牧业养殖加工企业，该县拟征收
出让位于宜阳县韩城镇土地初步测绘约 570 亩（以实测为准），并提供给肉牛科
技以经营畜牧业产业园。该地块不属于基本农田，洛阳伊众已付清全部地块前期
土地补偿费用，整个地块将逐步办理征收出让手续。肉牛科技使用该地块不存在
改变农业用地性质的情形，不会予以处罚。
针对肉牛科技所使用的土地，洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新出具承诺如
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下：
A.若有权主管部门认定肉牛科技使用土地改变了农业用地用途或认定该地
块上的设施属于违规建设，而作出任何处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全
部经济处罚和赔偿责任，确保肉牛科技不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新应
承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛
阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
B.在本次重大资产重组获中国证券监督管理委员会批准后两年内取得该地
块土地使用权及其上附着物权属证书，若两年内未取得土地使用权及其上附着物
权属证书或该地块土地出让后，肉牛科技未取得土地使用权，则洛阳拓垠及河南
创新将以现金方式向星河生物及洛阳伊众补偿该地块及其上附着物相应的评估
价值，或者对星河生物及洛阳伊众进行赔偿，赔偿范围包括但不限于星河生物及
洛阳伊众因该等事项承担的任何民事、行政及刑事责任，以及引起的全部经济损
失。洛阳拓垠及河南创新应承担的补偿、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳
拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
综上所述，洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田，未改变土地
的农业用途，其中洛阳伊众共有屠宰加工区 87 亩土地性质属于建设用地，且有
完善的土地租赁协议，用地指标已经获得河南省政府批准，目前正在办理“招拍
挂”的前期手续；宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地属于一般农业用地，且有完善的
土地转包手续；肉牛科技产业园 560 亩中的 283 亩土地性质属于建设用地，用地
指标已经获得河南省政府批准，目前正在办理“招拍挂”的公示程序，如无其他
竞争者，洛阳伊众将可取得该地块权属。剩余的 277 亩土地不属于基本农田，主
要用于规模化肉牛养殖，按照农用地管理，未改变农业用地性质，符合国土资源
部 “国土资发[2007] 220 号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》
的规定。上述三宗土地及其地上附着物目前均由相关主管部门出具了符合用地规
划，不属于违法违规行为，不会予以处罚的证明。同时，洛阳拓垠与河南创新就
资产权属瑕疵情况已出具明确的承诺，若在约定的期限内未完成权属办理，将按
照产生的损失承担赔偿责任。
因此，独立财务顾问认为：“考虑到本次交易标的为洛阳伊众的 93%的股权，
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洛阳伊众上述存在的土地权属瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，不会影响
本次交易进程，洛阳拓银及河南创新提出的解决措施有效可行，土地问题不会对
本次交易构成实质性障碍。”
（3）在建工程
序号 项目 账面价值（万元）
1 育肥牛生态养殖基地 15,674.13
2 牛运动场改造项目 22.50
合 计 15,696.63
（4）固定资产
截至 2014 年 2 月 28 日，洛阳伊众固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一、账面原值合计： 5,853.59 5,804.89 5,561.12
其中：房屋及建筑物 3,401.46 3,339.04 3,180.60
机器设备 1,841.68 1,842.71 1,767.30
运输工具 347.77 368.74 366.37
电子设备及其
262.68 254.41 246.85
他
二、累计折旧合计： 1,355.91 1,315.40 954.58
其中：房屋及建筑物 426.49 407.39 301.03
机器设备 661.97 633.22 465.09
运输工具 131.02 143.73 90.54
电子设备及其
136.43 131.06 97.93
他
四、账面净值合计 4,497.68 4,489.49 4,606.54
其中：房屋及建筑物 2,974.97 2,931.64 2,879.57
机器设备 1,179.71 1,209.49 1,302.21
运输工具 216.76 225.01 275.84
电子设备及其
126.25 123.36 148.92
他
（5）商标权
序号 商标 注册号 核定使用商品 注册有效期 申请人
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核定服务项目（第 40 类）：食
物熏制；食物和饮料的陈腐处
理；食物冷冻；动物标本剥制； 2011-4-21 至
1 8144317 洛阳伊众
动物屠宰；牲畜屠宰；剥制加 2021-4-20
工；废物处理（变形）；废物
和垃圾的销毁；净化有害材料
核定使用商品（第 29 类）：肉
汤；肉；火腿；香肠；咸肉； 2009-9-28 至
2 6060935 洛阳伊众
牛肚；肉片；肉干；肉脯；肉 2019-9-27
罐头
核定服务项目（第 35 类）：广
告；广告宣传；商业橱窗布置；
为零售目的在通讯媒体上展示
商品；商业管理辅助；饭店商 2011-4-7 至
3 8144304 洛阳伊众
业管理；为消费者提供商业信 2021-4-6
息和建议（消费者建议机构）；
特许经营的商业管理；替他人
推销；寻找赞助
核定使用品类（第 29 类）：肉
汤；肉；火腿；香肠；咸肉； 2010-10-4 至
4 7334782 洛阳伊众
牛肚；肉片；肉脯；肉罐头； 2020-10-3
肉干
核定使用品类（第 29 类）：肉
汤；肉；火腿；香肠；咸肉； 2010-10-14 至
5 7334784 洛阳伊众
牛肚；肉片；肉脯；肉罐头； 2020-10-13
肉干
3. 主要负债情况
（1）正在履行的金额 500 万元以上的借款合同
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金额
序号 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式
（万元）
交通银行 2013-9-30 至 洛阳鑫融基投资担保有限公司提
1 洛阳伊众 2000 6.9%
洛阳分行 2014-9-29 供担保
招商银行 基准利率上 2013-12-16
2 洛阳伊众 1000 民生药业集团有限公司提供担保
洛阳分行 浮 30% 至 2014-6-16
中国银行 2014-1-15 至 郑州宇通在 3000 万元范围内提供
3 洛阳伊众 2000 浮动利率
洛阳分行 2015-1-14 最高额保证
洛阳市中小企业投资担保有限公
司在 500 万元范围内提供连带责
建设银行 2013-9-24 至 任保证；洛阳市大一物流有限公司
4 洛阳伊众 1000 浮动利率
洛阳分行 2014-9-23 在 500 万元范围内提供连带责任
保证；关群声对主合同项下借款提
供连带责任保证。
洛阳伊众在 500 万元范围内提供
连带责任保证；关群声在 500 万元
中国银行 2013-4-2 至
5 宜绿牛业 500 年利率 7.8% 范围内提供连带责任保证；关笑山
洛阳分行 2014-4-1
在 500 万元范围内提供连带责任
保证。
宜阳县农
洛阳美辰钢构有限公司、关群声、
村信用合 2013-8-19 至
6 宜绿牛业 500 固定利率 韩利星在 500 万元范围内提供连
作联社韩 2014-8-19
带责任保证。
城信用社
（2）承兑汇票
序号 开具银行 协议编号 开具日期 金额（万元） 备注 申请人
1 平顶山银行-洛阳分行 14030101097 号 2014-2-28 4,000 50%保证金 洛阳伊众
2 平顶山银行-洛阳分行 14030101096 号 2014-2-27 2,000 全额保证金 洛阳伊众
3 平顶山银行-洛阳分行 14030101087 号 2014-2-25 2,000 全额保证金 洛阳伊众
2014 年洛中银
4 中国银行-洛阳分行 司启承字 001 2014-2-12 1,900 全额保证金 洛阳伊众
号
（3）对外担保情况
金额
序号 被担保方 债权方 类型 担保时间
（万元）
民生药业集团 洛阳银行高新支 2012 年 9 月 21 日至 2013 年 9 月 20 日
1 1,000 保证
有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
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洛阳宁竹药业 洛阳银行高新支 2013 年 4 月 19 日至 2014 年 4 月 18 日
2 1,000 保证
有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
民生药业集团 2013 年 10 月 10 日至 2014 年 4 月 10 日
3 浦发银行 1,000 保证
有限公司 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
民生药业集团 开封市商业银行 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 28 日
4 500 保证
有限公司 郑州农业路支行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市大一物 洛阳银行兴华支 2013 年 4 月 24 日至 2014 年 4 月 23 日
5 2,000 保证
流有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市大一物 2014 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 21 日
6 浦发银行 1,100 保证
流有限公司 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市秦岭制
中信银行洛阳分 2013 年 11 月 25 日至 2014 年 5 月 25 日
7 药有限责任公 500 保证
行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
司
三门峡中天实 广发银行三门峡 2013 年 9 月 18 日至 2014 年 9 月 17 日
8 500 保证
业有限公司 分行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
2013 年 12 月 20 日至 2014 年 12 月 20
洛阳海华餐饮
9 洛阳银行 300 保证 日之间形成的实际债务履行期届满起 2
管理有限公司
年
二、本次交易标的公司业务发展情况
（一）主营业务概述
洛阳伊众主要从事肉牛繁育、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售等业务。
已初步形成了优质肉牛育肥、屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售完整的产业
体系。最近三年，洛阳伊众的主营业务未发生变化。
（二）主要产品分类
洛阳伊众主要产品包括鲜冻牛肉制品和以牛肉为主的深加工肉制品。近年来洛阳
伊众的主导产品的产销量和销售收入保持持续增长。
洛阳伊众的鲜冻牛肉制品主要为冷鲜肉和冷冻肉，根据牛肉胴体不同的分割
部位，可以提供逾 70 种鲜冻肉制品。
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洛阳伊众的深加工肉制品分为低温加工制品和高温加工制品两种，低温加工
制品主要为自助牛排等速冻调理食品；高温加工制品主要包括牛肉丸、台肠、五
香牛肉等熟食制品。
（三）主要产品生产工艺流程
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1、鲜冻牛肉制品的生产工艺流程
2、牛肉深加工制品的生产工艺流程
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（四）经营模式
洛阳伊众主要从事肉牛养殖、屠宰加工、牛肉产品及牛肉深加工产品的生产、
销售业务。洛阳伊众用于生产的主要原材料为活牛，牛源主要来自于河南省内及
附近省份农户养殖的成年肉牛。此外，洛阳伊众采取外购优质架子牛并在养殖基
地进行育肥作为牛源的补充。目前，由于养殖场规模较小，外购架子牛并自行育
肥占公司牛源比例较低。肉牛经屠宰、排酸、分割后，形成不同品质档次的牛肉
产品及牛肉深加工产品，并用于销售。
1、采购模式
洛阳伊众的采购分为集中采购和分散采购两种方式。对于生产过程中所使用
的辅料及包装材料，由采购部进行集中采购；而牛作为生产过程当中的主要原料，
则由牛源部进行分散采购。
（1）活牛采购流程
洛阳伊众与众多牛经纪商保持紧密且稳定的合作关系。活牛经纪商常年不定
期推荐养殖户的牛源，经牛源部员工实地检验合格后计入牛源储备。同时，洛阳
伊众于每年年初根据上年度实际的生产情况和活牛收购情况，结合本年度生产能
力以及市场预测制定本年度生产计划，牛源部则依据生产计划制定活牛收购计
划。依据活牛收购计划，牛源部通过与牛经纪商联系，从牛源储备中组织活牛货
源。收购价格则依据洛阳周边地区活牛价格情况及牛肉销售价格变化趋势制定合
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理的收购价格。
活牛运送到厂区后，由当地畜牧管理部门的驻场检疫员对活牛进行严格检
疫，检疫合格后开具《准宰通知单》并进行屠宰。屠宰后的胴体由品管人员检验
质量，检验合格后过磅并开具《检斤单》，注明屠宰日期、牛户、牛毛重、牛胴
体重、牛性别、所属牛经纪签名、司磅员签名、验收员签名。采购会计依据《检
斤单》上的胴体重量及当天的收购价格计算后填写《付款申请单》，注明请款时
间、经办人、付款事由、对应牛经纪商、请款金额。《付款申请单》经牛源部主
管经理审核、财务工作人员复核、财务总监审核、总经理审核同意后，由出纳人
员支付给牛经纪商/牛户，并由牛经纪商/牛户签署收据。
（2）包、辅材料采购流程
采购部依据洛阳伊众的全年生产计划制定相应的包、辅材料采购计划。通过
对供应商进行询价、比价、并考虑商业信用额度和质量等因素，对供应商进行充
分比较及筛选。在确定供应商后，按采购计划与供应商签订采购合同并发出订单。
采购部通常对于首次合作的供应商预付 30%货款作为定金，首先由采购部主管经
理填写《付款申请单》，经财务工作人员符合、财务总监审核、总经理审核同意
后，由出纳人员支付给供应商。收到货物后，由质检部与采购部共同进行检验，
检验合格后办理入库手续。在收到供应商提供的发票后，剩余部分货款由采购部
主管经理填写《付款申请单》，经财务工作人员符合、财务总监审核、总经理审
核同意后，由出纳人员支付给供应商，付款周期通常为 1-2 个月。对于有较长合
作关系的供应商，洛阳伊众通常不支付预付款，货物经检验合格并入库后，采购
部在收到供应商提供的发票后发起付款流程。
2、销售模式
洛阳伊众的主要产品是冷鲜肉、冻肉和深工制品。主要的销售方式包括经销
商销售、商超销售、自营及加盟店销售。
（1）经销商销售模式
洛阳伊众经过市场考察、调研及长期的筛选，选定有实力的客户，经双方谈
判确定供销合作关系。对广州恒朝商贸、杭州味尔、杭州升迅等常年合作的经销
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商，洛阳伊众与这些客户协商并签订购销合作框架协议。每次供货前，由客户下
达订单，洛阳伊众确认后根据合同、订单安排生产，价格随行就市，对于洛阳周
边地区通常由洛阳伊众负责运输，而对于较远地区则由客户到厂区仓库提货。对
于现金结算的客户，由财务部在结算同时开具发票；对于账期结算的客户，由销
售部人员每月底到经销商现场核查库存以确定结算金额，财务部开具发票并逐批
回款，回款期通常为 1-2 个月。
（2）自营、加盟店销售模式
为满足日渐增长的城市中高档次鲜销市场，洛阳伊众在丹尼斯、大商新玛特、
王府井等大型商超内建立了共 8 家自营店，并在洛阳、郑州等城市发展了 21 家
加盟店。各自营、加盟店发出订单，由销售部进行汇总并通知生产部备货。库管
员对货物进行过磅，并开具出库单，随后依据出库单由销售部开具《销售单》一
式四联作为发货凭证。发货时，由洛阳伊众安排洛阳周边地区的运输，对于洛阳
地区以外的店面则在约定地点进行交接，销售人员跟车到店，验货确认后，进行
摆放、销售，并将《销售单》一联交予店长用作日后结算。结算时销售人员每月
定期持《销售单》与自营店、加盟店进行对账，并由财务部开具发票，自营、加
盟店凭发票付款，回款期一般为一个月。
（3）商超直供模式
洛阳伊众主要向洛阳周边地区的丹尼斯百货旗下大型超市销售牛肉制品。洛
阳伊众通常每年年初与其签订框架销售合同，约定交货方式、结算方式等，价格
随行就市。超市销售订货、发货程序与自营店及加盟店相同，洛阳伊众在向商超
客户发货，并得到收货签收确认后确认销售收入，回款期一般为自商超客户收货
日起 1 个月以内。
3、质量控制模式
洛阳伊众本着“用良心和道德做好牛肉产品”的理念，在生产过程中的每一
个环节均严格把控质量安全，具体质量控制流程如下：
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（五）产能及产量
生产量
业务版块 单位 产能
2012 年度 2013 年度 2014 年 1-2 月
肉牛屠宰 头 40,000 33,768.00 21,389.00 2,718.00
生鲜肉加工 吨 10,000 9,407.33 5,433.96 629.08
熟食加工 吨 5,000 564.98 1,010.74 102.88
（六）报告期内收入及成本情况
1、主营业务收入构成
单位：万元
2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生鲜食品 4,381.35 96.04% 30,242.18 88.94% 38,236.26 93.88%
熟食产品 180.83 3.96% 1,439.89 4.23% 793.60 1.95%
肉牛养殖 - - 2,319.14 6.82% 1,698.05 4.17%
合计 4,562.18 100% 34,001.21 100% 40,727.91 100%
2、主营业务成本构成
单位：万元
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2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料成本 3,675.94 96.71% 26,212.87 95.60% 32,954.62 96.41%
辅助材料成本 14.50 0.38% 472.75 1.72% 370.79 1.08%
包装材料成本 25.17 0.67% 247.68 0.90% 361.32 1.06%
制造费用 54.17 1.43% 304.22 1.11% 273.27 0.80%
直接人工成本 30.81 0.81% 180.81 0.66% 221.18 0.65%
合计 3,800.89 100.00% 27,418.33 100% 34,118.19 100%
（七）前五名销售客户与供应商
1、销售客户前五名
期间 客户名称 销售额（万元） 占本期收入比例
广州恒朝国际商贸有限公司 205.24 4.50%
苏州鑫华溪餐饮管理有限公司 191.19 4.19%
秦旭 178.10 3.90%
2014 年 1-2 月
杭州味尔食品有限公司 170.10 3.73%
上海东大滩食品有限公司 158.17 3.47%
合计 902.81 19.79%
广州恒朝国际商贸有限公司 1,310.41 3.85%
杭州升迅贸易有限公司 1,167.54 3.43%
郑州豫盛行 1,087.54 3.20%
2013 年度
秦旭 988.15 2.91%
苏州鑫华溪餐饮管理有限公司 932.22 2.74%
合计 5,485.86 16.13%
杭州升迅贸易有限公司 566.32 1.39%
河北承德格林食品有限公司 500.02 1.23%
广州恒朝国际商贸有限公司 491.81 1.21%
2012 年度
丁建设 490.58 1.20%
邹枫 480.00 1.18%
合计 2,528.74 6.21%
洛阳伊众在报告期内对单个客户的销售额均不超过当期销售额的 5%，不存
在依赖少数客户的情况。
2、供应商前五名
期间 供应商名称 采购额（万元） 占本期采购比例
程万和 1,872.54 40.55%
2014 年 1-2 月
陈春洋 1,253.42 27.15%
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刘建成 693.78 15.03%
裴喜坤 376.22 8.15%
许保安 11.93 0.25%
合计 4,207.89 91.13%
程万和 10,182.28 32.74%
陈春洋 7,995.93 25.71%
裴喜坤 4,983.51 16.03%
2013 年度
刘建成 2,335.25 7.51%
洛阳金港实业有限公司 430.53 1.38%
合计 25,927.50 83.37%
程万和 1,391.20 3.55%
赵保朝 885.89 2.26%
金会强 844.43 2.16%
2012 年度
拜晚平 842.07 2.15%
程根标 834.21 2.13%
合计 4,797.80 12.25%
三、本次交易标的公司股权转让的批准
本次交易已获得标的公司全体股东同意，标的公司全体股东均已出具了放弃
优先购买权的声明。根据标的公司章程，公司的分立、合并、变更，以及公司的
解散、清算需经由全体股东所持代表表决权的 80%以上（不含）通过。鉴于标的
公司全体股东已于 2014 年 3 月 21 日举行股东会决议，一致同意向星河生物转让
93%的股权，该条件已得到满足。
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第五节 交易标的评估情况
一、本次交易标的评估值情况
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0318 号
《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对洛阳伊众股
东的全部权益进行了评估，评估基准日为 2014 年 2 月 28 日。
本次评估结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益
法和成本法两种方法进行评估，然后加以核对比较。其中，标的公司全部股东权
益收益法的评估结果为 50,612.75 万元，成本法的评估结果为 29,840.71 万元。
考虑评估方法的使用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评
估结果，即以 2014 年 2 月 28 日为基准日，评估值为 50,612.75 万元。
本次交易标的资产的评估情况，
单位：万元
2013 年 市净率 2013 年市
标的资产 评估值 交易作价 账面净资产
净利润 (倍) 盈率（倍）
洛阳伊众
47,069.86 46,500.00 23,101.34 4,493.42 2.04 10.48
93%股权
注：1、市盈率=2013年12月31日对应持股比例的股权交易价格÷（合并报表净利润*对应持股比例）
2、上表中评估值、净资产及净利润值为乘以相应持股比例后的结果。
二、本次交易的评估方法
根据资产评估准则、企业价值评估指导意见(试行)及资产评估操作规范要
求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种
资产评估基本方法。
1、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供
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未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被
评估单位进行整体评估。
2、成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项
资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评
估。
3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资
料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
三、本次交易评估的基本假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委
估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致；
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
9、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
10、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
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四、收益法评估说明
（一）收益法概述
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
1.公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n
自由现金流量 t
经营性资产折现值=
t 1 (1 加权平均资本成本) t
股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有
息负债价值
2.估算自由现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出-
营运资金追加额
3.折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加
权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收
益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为
本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd
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其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
（二）洛阳伊众相关预测情况
1. 营业收入的预测
单位：万元
产品类别 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
分割类牛肉 31,098.10 41,572.06 46,221.11 48,722.03 51,222.95
调理类牛肉 16.3 27.07 28.62 30.17 31.72
牛肉礼品箱 131.09 264.38 279.5 294.63 309.75
牛皮 706.19 909.88 974.48 993.97 1,013.85
牛下水 720.32 928.07 1,242.46 1,267.31 1,292.65
熟食 1,576.80 1,810.36 1,864.67 1,920.61 1,978.23
2. 营业成本的预测
单位：万元
产品类别 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
分割类牛肉 28,120.16 37,799.88 42,254.01 44,754.93 47,255.85
调理类牛肉 11.30 18.86 20.05 21.24 22.42
牛肉礼品箱 49.61 100.60 106.93 113.26 119.59
牛皮 - - - - -
牛下水 - - - - -
熟食 1,241.67 1,425.58 1,468.35 1,512.40 1,557.77
3. 主营业务税金及附加的预测
洛阳伊众清真食品有限公司为增值税一般纳税人，各种税率如下：
税 种 计税依据 税率
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增值税 活牛产品销售收入 0%
牛肉、牛副产品销售收入 13%
牛肉深加工产品销售收入 17%
企业所得税 活牛、牛肉、牛副产品的生产销售的应纳税所得额 0%
牛肉深加工产品的应纳税所得额 25%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
具体计算过程详见主营业务税金及附加预测表。
4. 销售费用的预测
被评估单位的销售费用分为生鲜和熟食两部分，主要包括工资、折旧、业务
招待费、促销费、咨询费等。
工资根据河南省国家人力资源和社会保障部公布企业工资指导线，企业货币
工资增长下线为 4%，本次评估预测工资增长比例为每年 5%。
折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产
账面原值加上评估增值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
业务招待费及促销费等根据历史期发生额为基数，预测期每年增长 3%。
咨询费是企业与传媒公司签订的品牌推广费用，按照合同约定金额预测。
5. 管理费用的预测
被评估单位的管理费用分为生鲜和熟食两部分主要包括工资、折旧、办公费、
业务招待费、中介服务费、车辆费用费等。
工资根据河南省国家人力资源和社会保障部公布企业工资指导线，企业货币
工资增长下线为 4%，本次评估预测工资增长比例为每年 5%。
折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产
账面原值加上评估增值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
办公费、业务招待费、车辆费用费及中介服务费等根据历史期发生额为基数，
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预测期每年增长 3%。
6. 财务费用的预测
财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用，其中主要为利
息支出。评估基准日被评估单位期借款 6,200.00 万元。评估人员根据借款本金
及基准日执行的利率，测算每年的财务费用。
具体计算过程详见财务费用预测表。
7. 企业所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部、国家税务总局关于发布
享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149
号）的规定，农产品初加工免征企业所得税；被评估单位从事牛肉、牛副产品的
生产销售业务属于农产品初加工中的肉类初加工范畴，免征企业所得税。被评估
单位的熟食类产品征收 25%所得税，本次评估对熟食部分单独计算所得税。
8. 资本性支出的预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他
长期经营性资产而发生的正常投资支出。一般企业的资本性支出分两部分进行测
算，一是在建工程的尚需投资，二是更新改造资本性支出。
本次评估被评估单位没有正在建设的项目，但是预计在 2014 年会发生购买
土地的支出，预测期资本性支出包括现有设备的改造资本性支出和土地支出。
9. 营运资金追加额
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括
维持正常生产经营必须的现金量、往来款、存货等。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
本次评估通过计算历史期各年营业资金的周转率结合预测期各年的收入和
成本，预测未来各年营运资金最低的保有量。
具体结算过程参考《收益法营运资金分析预测表》。
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10. 非经营资产与负债
非经营性资产是指盈利预测过程中，没有考虑的资产或对被评估单位主营业
务没有直接“贡献”的资产。
非经营性负债是指盈利预测过程中，没有考虑的负债或与被评估单位主营业
务不直接相关的负债。
（1）非经营性资产
单位：万元
科目 明细科目 帐面净值 评估值
中行启明支行保证金户 1,900.00 1,900.00
其他货币资金
平顶山银行保证金账户 6,000.00 6,000.00
洛阳宜绿牛业公司 -114.81 -114.81
其他应收款
伊众肉牛科技公司 19,967.78 19,967.78
伊众肉牛科技公司 1,000.00 1,013.05
长期股权投资
洛阳宜绿牛业公司 268.79 5,196.50
递延所得税 递延所得税 7.41 7.41
合计 29,029.18 33,969.94
（2）非经营性负债
单位：万元
科目 明细科目 帐面净值 评估值
中国银行启明西路支行 1,900.00 1,900.00
平顶山银行洛阳分行 2,000.00 2,000.00
应付票据
平顶山银行洛阳分行 2,000.00 2,000.00
平顶山银行洛阳分行 4,000.00 4,000.00
合计 9,900.00 9,900.00
11. 折现率
（1）折现率模型
本次选用加权平均资本成本(WACC)来计算企业全投资资本价值，WACC 计算
公式如下所示：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
其中：
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WACC：加权平均资本成本
Ke： 权益资本报酬率
Kd：公司债务资本成本
E: 普通权益资本
D: 付息债务资本
T: 所得税税率
关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：
Ke=Rf+β L×（RM-Rf）
其中：
Ke： 权益资本报酬率
Rf： 无风险报酬率
RM: 社会平均报酬率
β L: 有财务杠杆的 Beta
（2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率 Rf
通过 wind 调阅截止评估基准日国债交易行情。选择剩余期限大于 10 年的中
长期国债，以中长期国债到期收益率（复利）平均值作为无风险利率,取值为
4.2835%。
② 风险溢价 M
本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过
程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
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式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国市场隐含溢价 Implied Premium
(FCFE)
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我
国的债务评级为 A3，转换为国家违约补偿额为 0.6%；
σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.96 倍；
则：市场风险溢价=5.33%+0.6%×1.96=6.51%
③ 无风险 β 系数：
首先选择样本标的股票，选择标准如下：
A. 所处行业为有畜牧行业
B. 主营业务包括屠宰养殖业；
C. 上市首日至本次评估基准日需要达到 3 年以上，连续近 3 年内财务报表
为盈利；
最终选择 5 只对比样本股票，以 WIND 金融软件计算其 β 系数，结果如下表：
序号 公司名称 股票代码 无财务杠杆的 Btea
1 福成五丰 600965.SH 0.8106
2 正虹科技 000702.SZ 0.6395
3 罗牛山 000735.SZ 0.5265
4 顺鑫农业 000860.SZ 0.3036
5 双汇发展 000895.SZ 0.4224
平均值 0.5405
④ 企业的 β L 系数
计算公式如下：
β L=(1+(1-T)×D/E)×β U
式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
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D/E：被评估单位的债务与股权比率；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
⑤ 个别风险系数确定
本评估单位所处的行业是农业的屠宰养殖业，存在疾病、食品安全、价格波
动等多种风险，因此本次评估在计算折现率考虑了 5%的个别风险。
12. 洛阳伊众股东全部权益价值预测
单位：万元
2014 年 3-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月
一、营业收入 34,248.81 45,511.82 50,610.84 53,228.71 55,849.15
减：营业成本 29,422.72 39,344.92 43,849.34 46,401.83 48,955.63
税金及附
82.93 105.02 114.57 115.86 117.19
加
二、营业利润 4,743.15 6,061.87 6,646.93 6,711.02 6,776.33
减：营业费用 562.17 628.24 645.57 663.66 682.54
管理费用 637.43 877.84 905.67 934.65 964.84
财务费用 124.10 293.20 293.20 293.20 293.20
资产减值损失
三、营业利润 3,419.44 4,262.59 4,802.50 4,819.52 4,835.75
加：营业外收入
加：投资收益
减：营业外支出
加：利息支出 219.10 438.20 438.20 438.20 438.20
四、息前税前利润 3,638.54 4,700.79 5,240.70 5,257.72 5,273.95
所得税税率
减：所得税 14.31 18.53 19.22 19.90 20.58
五、净利润 3,405.14 4,244.06 4,783.28 4,799.61 4,815.17
六、息前税后利润 3,624.24 4,682.26 5,221.48 5,237.81 5,253.37 5,253.37
加：折旧及摊销 299.31 402.68 402.68 402.68 402.68 402.68
减：资本性支出 1,432.23 248.67 248.67 248.67 248.67 402.68
营运资本追加
4,906.39 1,215.33 1,384.71 739.99 740.57
额
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七、合并自由现金
-2,415.06 3,620.94 3,990.77 4,651.83 4,666.81 5,253.37
流量
八、折现系数 WACC= 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36%
折现期 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83
折现系数 0.9075 0.8077 0.7188 0.6398 0.5694 0.5068
九、现金流现值 -2,191.59 2,924.49 2,868.69 2,976.11 2,657.31 2,662.31
十、永续期价值 21,544.07
十一、经营性资产
33,441.40
价值
十二、非经营性资
33,271.35
产
十三、非经营性负
9,900.00
债
十四、有息负债 6,200.00
十五、100%企业股东权益价值 50,612.75
五、成本法评估说明
（一）流动资产评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 10,030.69 10,030.69 0 0
应收账款 2,629.52 2,629.52 0 0
预付账款 1,584.07 1,584.07 0 0
其他应收款 20,057.63 20,383.91 0 0
存货 1,759.00 1,818.43 105.99 6.03%
流动资产合计 36,510.92 36,446.64 0 0
（二）长期股权投资评估结果
洛阳伊众对于宜绿牛业、肉牛科技两项长期股权投资账面值 12,687,900.00
元；评估值为 55,109,572.60 元。评估增值 42,421,672.60 元，增值率 334.35%。
（三）房屋建（构）筑物评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
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房屋建筑物类合计 3,394.91 2,969.14 3,797.98 3,385.70 11.87% 14.03%
房屋建筑物 2,555.03 2,263.11 2,765.79 2,554.32 8.25% 12.87%
构筑物 839.89 706.03 1,032.19 831.38 22.90% 17.75%
（四）机器设备评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,638.25 1,002.01 1,688.45 1,202.76 3.06 20.03
车辆 3,18.70 195.24 277.90 222.23 -12.80 13.82
电子设备 228.49 95.31 187.80 119.90 -17.81 25.80
合计 2,185.44 1,292.56 21,54.15 1,544.88 -1.43 19.52
（五）长期待摊费用评估结果
长期待摊费用审计后账面值 397,634.84 元。系洛阳伊众的办公楼与直营店
的装修费和丸子车间费用摊销，评估人员查阅了相关的协议，了解了待摊费用相
关项目的业务内容、收集了相关的凭证，审查了长期待摊费用入账依据、确认长
期待摊费用摊销是否合理。长期待摊费用以核实后账面值作为评估值。
经上述评定估算程序后，长期待摊费用评估值为 397,634.84 元。
（六）流动负债评估结果
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
短期借款 6,200.00 6,200.00 - -
应付票据 9,900.00 9,900.00 - -
应付账款 162.47 162.47 - -
预收账款 765.34 765.34 - -
应付职工薪酬 49.17 49.17 - -
应交税费 -7.66 -7.66 - -
流动负债合计 17,069.32 17,069.32 - -
六、其他评估事项
（一）近三年发生的交易及定价
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1. 2011 年 1 月，注册资本变更为 2800 万元
远辰国际增资 2500 万元，其中 800 万元用于增加洛阳伊众注册资本，1700
万元转入资本公积；同时，关笑山将所持有的 43.4%股份转让给洛阳拓垠、另将
所持有的 5.6%股份转让给臧显文；河南创新将所持有的 5.6%股份转让给臧显文。
此次增资及股权转让对价为 3.13 元/出资额，对应 2010 年度财务指标，计算得
市盈率为 7.63 倍；市净率为 1.99 倍。
2. 2011 年 12 月，注册资本变更为 3,500 万元
远东控股、天津和灵、上海中汇金、查伊培增资 4,000 万元，其中 700 万元
用于增加洛阳伊众注册资本，其余 3,300 万元转入资本公积。此次增资对价为
5.71 元/出资额，对应截至 2011 年 10 月 31 日财务指标，计算得市盈率为 7.82
倍；市净率为 2.08 倍。
3. 2012 年 5 月，河南创新将所持 2%股权以 70 万元转让给洛阳拓垠
此次交易对价为 1 元/出资额，对应 2011 年度财务指标，计算得市盈率为
1.23 倍；市净率为 0.28 倍。
4. 2012 年 8 月 8 日，洛阳伊众注册资本变更为 3,850 万元
郑州宇通增资 2500 万元，其中 350 万元用于增加洛阳伊众注册资本，其余
2150 万元转入资本公积。此次增资对价为 7.14 元/出资额，对应 2011 年度财务
指标，计算得市盈率为 8.77 倍；市净率为 2 倍。
（二）评估定价与3年内标的资产交易定价的比较
最近 3 年内，标的资产交易定价与本次标的资产定价的比较情况如下：
交易市盈 交易市净
交易时间 交易形式 计价基期 交易对价
率 率
增资及股权转
2011 年 1 月 19 日 2010 年 12 月 31 日 3.13 元/出资额 7.63 1.99
让
2011 年 12 月 19 日 增资 2011 年 10 月 31 日 5.71 元/出资额 7.82 2.08
2012 年 5 月 14 日 股权转让 2011 年 12 月 31 日 1 元/出资额 1.23 0.28
2012 年 8 月 8 日 增资 2011 年 12 月 31 日 7.14 元/出资额 8.77 2.00
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2014 年 2 月 28 日 本次交易 2014 年 2 月 28 日* 12.99 元/出资额 10.48 2.04
注：本次交易计算交易市盈率所使用的净利润为 2013 年年度净利润数据，计算交易市净率
使用的净资产为 2014 年 2 月 28 日净资产数据。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
星河生物拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠等 9 名股
东持有洛阳伊众合计 93%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
本次交易的总对价确定为 46,500 万元。本次交易中，星河生物以发行股票
方式购买资产方式购买洛阳伊众 74.40%的股权，以现金 9,300 万元购买洛阳伊众
18.60%的股权。本次交易的现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配
套募集资金不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星
河生物将直接持有洛阳伊众 93%股权。
洛阳拓垠等 9 名股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下所
示：
单位：万元、%
收购对价
股东名称 持股比例 本次收购比例 股票金额 股票数量 现金金额 合计金额
(万元） （万股） (万元） (万元）
洛阳拓垠 24.36% 17.36% 6,944.00 757.25 1,736.00 8,680.00
河南创新 21.77% 21.77% 8,708.00 949.62 2,177.00 10,885.00
远辰国际 20.78% 20.78% 8,312.00 906.43 2,078.00 10,390.00
远东控股 10.00% 10.00% 4,000.00 436.21 1,000.00 5,000.00
郑州宇通 9.09% 9.09% 3,636.00 396.51 909.00 4,545.00
天津和灵 5.00% 5.00% 2,000.00 218.10 500.00 2,500.00
上海中汇金 2.27% 2.27% 908.00 99.02 227.00 1,135.00
臧显文 5.82% 5.82% 2,328.00 253.87 582.00 2,910.00
査伊培 0.91% 0.91% 364.00 39.69 91.00 455.00
合计 100.00% 93.00% 37,200.00 4,056.70 9,300.00 46,500.00
本次配套资金总额不超过 15,500 万元，募集配套资金不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易总金额（本次标的公司 93%股权交易对价 46,500 万元
与本次配套融资总额 15,500 万元之和）的 25%。本次配套募集资金发行股份以
询价方式向包括叶运寿先生在内的其他 10 名特定投资者发行，发行股份总数不
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超过 1,876.51 万股。公司实际控制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资
金发行股份总数的 30%（即 562.95 万股）。本次配套资金中的 9,300 万元用于支
付洛阳伊众 18.6%股权的现金收购款，其余 6,200 万元用于洛阳伊众 30,000 头肉
牛基地建设项目。
二、现金支付具体情况
根据《重大资产重组协议》，本次交易中，星河生物以配套募集资金向洛阳
拓垠等 9 家股东支付 9,300 万元以收购其持有的洛阳拓垠 18.60%股权。在星河
生物完成非公开发行募集配套资金，资金到账后 10 个工作日内，星河生物应将
该现金交易对价支付给交易对方。若本次募集配套资金不足以支付本次重大资产
重组现金对价和肉牛科技 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金，星河生物同
意在本次重大资产重组实施之日起三十日内将本次重大资产重组现金对价支付
至洛阳拓垠等 9 名交易对方指定的账户，将肉牛科技 30,000 头肉牛基地建设项
目的运营资金支付至洛阳伊众指定账户。
三、发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为洛阳拓垠等洛阳伊众 9 名股东。本次配
套募集资金的发行对象为包括星河生物控股股东、实际控制人叶运寿在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
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（四）发行价格
发行股份购买资产拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价
基准日）前 20 个交易日公司股票均价，即 9.17 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经本公司股
东大会批准。
配套募集资金拟发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即不低于 8.26 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除
息的，本次发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中
汇金、臧显文、査伊培等分别以其持有洛阳伊众 17.36%、21.77%、20.78%、10%、
9.09%、5.00%、2.27%、5.82%、0.91%的股权认购上市公司本次发行的股票。
根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等 9 名交易对方非公开发行股
数合计为 4,056.70 万股，具体情况如下：
序号 股东名称 发行股份数量
1 洛阳拓垠 757.25
2 河南创新 949.62
3 远辰国际 906.43
4 远东控股 436.21
5 郑州宇通 396.51
6 天津和灵 218.10
7 上海中汇金 99.02
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8 臧显文 253.87
9 査伊培 39.69
合计 4,056.70
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资
金金额不超过人民币 15,500 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（人民币 8.26 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名
（含 10 名）特定投资者的发行股份数量为不超过 1,876.51 万股。公司实际控制
人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的 30%（即 562.95 万
股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及
发行时的实际情况确定。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内
不得转让，交易完成后满 12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 15%、
15%和 70%。
远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、査伊培、郑州宇通
自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满
12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 60%、20%和 20%。
2014 年-2016 年为洛阳拓垠等 9 家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众审计报
告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需
进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
叶运寿认购的本次配套募集资金发行股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。
参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市之日起
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12 个月内不得转让。
（八）期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利由星河生物及洛阳拓垠按重组完成后股权
比例享有；如发生亏损，则由洛阳拓垠等 9 家交易对方承担并以现金方式补足（补
足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次非公开发行前
所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，各方可以聘请审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在
过渡期间产生的损益，用现金按照上述约定的原则对损益进行结算。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
洛阳伊众截至基准日的未分配利润 135,091,044.07 元及基准日后实现的净利
润由上市公司及洛阳拓垠按照本次交易完成后所持股权比例所有。
（十）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金 15,500 万元中的 9,300 万元将用于支付收购洛阳伊
众股权的现金对价，6,200 万元将用于洛阳伊众 30,000 头肉牛养殖基地建设项目
的营运资金。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据星河生物 2013 年度审计报告、2014 年 1-2 月审计报告和备考合并财务
报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2013 年实现数 2013 年备考数 增幅（%）
总资产 103,429.65 179,655.95 73.70%
归属于上市公司股东的所有
59,969.99 117,163.41 95.37%
者权益
营业收入 25,483.75 59,485.07 133.42%
利润总额 -16,721.31 -11,890.17 28.89%
归属于上市公司股东的净利 -16,315.90 -11,822.48 27.54%
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润
基本每股收益（元/股） -1.11 -0.57 -48.65%
全面摊薄净资产收益率 -27.21% -10.09% -62.92%
项目 2014 年 1-2 月实现数 2014 年 1-2 月备考数 增幅（%）
总资产 103,949.36 187,743.99 80.61%
归属于上市公司股东的所有
60,187.16 118,092.86 96.21%
者权益
营业收入 5,764.20 10,326.38 79.15%
利润总额 320.06 1,089.47 240.40%
归属于上市公司股东的净利
217.17 929.44 327.98%
润
基本每股收益（元/股） 0.01 0.04 300.00%
全面摊薄净资产收益率 0.36% 0.79% 119.44%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
五、本次交易对公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 14,740.00 万股，本次交易新增 5,933.21 万股
股份。按照本次配套募集资金发行底价 8.26 元/股计算（叶运寿认购数量按承诺
认购比例下限计算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
叶运寿 5,386.64 36.54% 5,949.59 28.78%
洛阳拓垠 - - 757.25 3.66%
河南创新 - - 949.62 4.59%
远辰国际 - - 906.43 4.39%
远东控股 - - 436.21 2.11%
郑州宇通 - - 396.51 1.92%
天津和灵 - - 218.10 1.06%
上海中汇金 - - 99.02 0.48%
臧显文 - - 253.87 1.23%
査伊培 - - 39.69 0.19%
其他特定投资者 - - 1,313.56 6.35%
其他股东 9,353.36 63.46% 9,353.36 45.24%
合计 14,740.00 100.00% 20,673.21 100.00%
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六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前叶运寿持有上市公司 36.54%股份，本次交易完成后实际控制人
仍为叶运寿，持有上市公司 28.78%股份，本次交易未导致上市公司控制权发生
变化。
七、少数股权的后续安排
截止本重组报告书出具之日，对本次交易中未收购的洛阳拓垠所持有的标的
公司 7%股权，上市公司及洛阳拓垠尚未作出任何后续安排。
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第七节 财务会计信息
一、标的公司的财务报表
标的公司的 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-2 月财务报告已经亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会 B 专审字（2014）035
号《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,305.54 2,461.60 5,742.46
应收账款 2,681.49 4,982.84 4,630.47
预付款项 13,627.05 12,535.80 12,449.58
其他应收款 624.19 598.67 530.98
存货 2,209.18 1,830.90 1,535.00
流动资产合计 29,447.45 22,409.81 24,888.49
非流动资产：
固定资产 4,497.68 4,489.49 4,606.54
在建工程 15,696.63 15,152.26 4,235.42
长期待摊费用 320.36 342.25 339.83
递延所得税资产 7.41 7.40 2.37
非流动资产合计 20,522.09 19,991.41 9,184.16
资产总计 49,969.54 42,401.21 34,072.64
流动负债：
短期借款 7,435.00 6,235.00 7,139.00
应付票据 9,900.00 4,000.00 5,400.00
应付账款 620.59 858.18 635.05
预收款项 849.34 899.86 411.40
应付职工薪酬 55.67 123.31 67.98
应交税费 -7.61 43.92 75.65
其他应付款 5,223.42 5,113.70 47.96
流动负债合计 24,076.42 17,273.98 13,777.04
非流动负债：
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非流动负债合计 - - -
负债合计 24,076.42 17,273.98 13,777.04
所有者权益：
实收资本 3,850.00 3,850.00 3,850.00
资本公积 7,150.00 7,150.00 7,150.00
盈余公积 1,384.02 1,313.04 880.03
未分配利润 13,509.10 12,814.20 8,415.57
归属于母公司所有者权益合
25,893.12 25,127.24 20,295.60
计
所有者权益合计 25,893.12 25,127.24 20,295.60
负债和所有者权益总计 49,969.54 42,401.21 34,072.64
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 4,562.18 34,001.31 40,727.91
其中：营业收入 4,562.18 34,001.31 40,727.91
二、营业总成本 3,915.71 29,202.79 35,554.79
其中：营业成本 3,800.89 27,418.33 34,181.19
营业税金及附加 3.00 23.07 55.81
销售费用 53.93 599.36 391.59
管理费用 173.19 868.79 668.12
财务费用 -20.71 232.08 131.93
资产减值损失 -94.60 61.17 126.16
三、营业利润 646.47 4,798.52 5,173.12
加：营业外收入 142.05 32.62 141.73
减：营业外支出 19.11 0.00 3.02
四、利润总额 769.41 4,831.14 5,311.83
减：所得税费用 3.53 -0.50 11.20
五、净利润 765.88 4,831.63 5,300.63
其中：归属于母公司所有者的净
765.88 4,831.63 5,300.63
利润
二、标的公司的盈利预测
单位：万元
2014 年度
项目 2013 年度实现数
1-2 月实现数 3-12 月预测数 合计
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一、营业收入 34,001.31 4,562.18 38,562.80 43,124.98
减：营业成本 27,418.33 3,800.89 32,938.91 36,739.81
营业税金及附加 23.07 3.00 82.93 85.94
销售费用 599.36 53.93 562.17 616.10
管理费用 868.79 173.19 655.72 828.91
财务费用 232.08 -20.71 228.59 207.87
资产减值损失 61.17 -94.60 - -94.60
二、营业利润 4,798.52 646.47 4,094.48 4,740.95
加：营业外收入 32.62 142.05 - 142.05
减：营业外支出 0.001524 19.11 - 19.11
三、利润总额 4,831.14 769.41 4,094.48 4,863.89
减：所得税费用 -0.50 3.53 14.31 17.83
四、净利润 4,831.63 765.88 4,080.17 4,846.05
其中：归属于母公司股东
4,831.63 765.88 4,080.17 4,846.05
净利润
少数股东损益 - - - -
三、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
本公司模拟购买洛阳伊众 93%股权交易实施完成后的公司架构，编制了 2013
年度和 2014 年 1-2 月的备考合并财务报表。
1.备考合并财务报表编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制
2013 年度和 2014 年 1-2 月的备考财务报表。
2.备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以
下假设基础上编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国
证券监督管理委员会的核准。
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（2）假设本公司收购合并洛阳伊众架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，自
2013 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持
续经营。
（3）因收购洛阳伊众股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报
表中反映。
（4）编制备考合并财务报表时，均未考虑洛阳伊众在 2014 年 1-2 月和 2013
年度期间的评估增减值，仅以本公司和洛阳伊众在相关期间经审计的资产负债表
和利润表为基础。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 19,844.58 12,050.26
应收账款 4,771.51 6,209.01
预付款项 15,440.87 14,084.06
其他应收款 823.23 801.24
存货 5,098.61 4,690.34
其他流动资产 4.70 12.49
流动资产合计 45,983.50 37,847.39
非流动资产：
固定资产 55,032.70 55,841.35
在建工程 49,901.84 48,953.96
无形资产 6,166.23 6,190.68
商誉 27,625.09 27,625.09
长期待摊费用 3,027.22 3,190.08
递延所得税资产 7.41 7.40
非流动资产合计 141,760.49 141,808.56
资产总计 187,743.99 179,655.95
流动负债：
短期借款 16,435.00 14,035.00
应付票据 9,900.00 4,000.00
应付账款 9,978.19 11,403.07
预收款项 871.35 933.36
应付职工薪酬 989.01 643.67
应交税费 -12.47 131.07
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应付利息 41.02 54.00
其他应付款 6,132.94 5,947.10
一年内到期的非流动负债 4,052.64 4,044.18
其他流动负债 172.08 172.92
流动负债合计 48,559.76 41,364.37
非流动负债：
长期借款 12,573.52 12,738.41
其他非流动负债 2,242.34 2,270.74
非流动负债合计 14,815.85 15,009.15
负 债 合 计 63,375.61 56,373.52
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 118,092.86 117,163.41
少数股东权益 6,275.52 6,119.02
股东权益合计 124,368.38 123,282.43
负债和股东权益总计 187,743.99 179,655.95
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-2 月 2013 年
一、营业总收入 10,326.38 59,485.07
其中:营业收入 10,326.38 59,485.07
二、营业总成本 9,426.74 71,616.73
其中：营业成本 7,335.85 50,773.04
营业税金及附加 3.00 33.01
销售费用 571.45 4,727.74
管理费用 806.80 6,417.72
财务费用 226.01 1,259.81
资产减值损失 483.62 8,405.41
投资收益 - 1.59
三、营业利润 899.64 -12,130.07
加：营业外收入 208.95 599.21
减：营业外支出 19.11 359.31
其中：非流动资产处置损失 - 170.41
四、利润总额 1,089.47 -11,890.17
减：所得税费用 3.53 5.56
五、净利润 1,085.95 -11,895.73
归属于母公司股东的净利润 929.44 -11,822.48
少数股东损益 156.50 -73.25
六、每股收益：
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（一）基本每股收益 0.04 -0.57
（二）稀释每股收益 0.04 -0.57
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,085.95 -11,895.73
归属于母公司股东的综合收益总额 929.44 -11,822.48
归属于少数股东的综合收益总额 156.50 -73.25
四、上市公司备考盈利预测
（一）合并盈利预测的编制基础
1、因本公司拟通过发行股份及支付现金购买洛阳伊众清真食品有限公司
93%的股份（以下简称“拟购买资产”或“洛阳伊众的重大资产重组所涉交易事
项）构成了上市公司重大资产重组，本备考盈利预测报告系为本公司发行股份及
支付现金购买洛阳伊众 93%股份之目的而编制。本备考盈利预测报告系根据本公
司《发行股份及支付现金购买资产方案》，假设公司与拟购买资产的重大资产重
组于 2013 年 1 月 1 日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即
存在并持续经营。本合并盈利预测系为本公司拟收购洛阳伊众清真食品有限公司
之目的编制。
2、本合并盈利预测是以本公司 2013 年度及 2014 年 1-2 月已实现经营业绩
为基础，结合本公司 2014 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计
划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
3、本合并盈利预测系按本报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采
用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制 2013 年度、2014 年 1-2 月财
务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）合并盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政
策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
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4、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内本公司产品所处的市场状况无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化
而无法如期实现或发生重大变化；
9、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不
会有重大改变；
10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重
变动而受到不利影响；
11、预测期内，公司架构无重大变化；
12、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大
影响；
14、本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，材料供应市场不
发生重大变化。
（三）备考合并盈利预测
单位：万元
2014 年度
项目 2013 年度实现数
1-2 月实现数 3-12 月预测数 合计
一、营业收入 59,485.07 10,326.38 68,846.24 79,172.62
减：营业成本 50,773.04 7,335.85 55,963.67 63,299.52
营业税金及附加 33.01 3.00 83.04 86.04
销售费用 4,727.74 571.45 4,107.79 4,679.24
管理费用 6,417.72 806.80 5,279.69 6,086.50
财务费用 1,259.81 226.01 1,750.55 1,976.57
资产减值损失 8,405.41 483.62 30.67 514.29
投资收益 1.59 - - -
二、营业利润 -12,130.07 899.64 1,630.82 2,530.46
加：营业外收入 599.21 208.95 611.58 820.53
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减：营业外支出 359.31 19.11 9.80 28.91
三、利润总额 -11,890.17 1,089.47 2,232.60 3,322.08
减：所得税费用 5.56 3.53 14.31 17.83
四、净利润 -11,895.73 1,085.95 2,218.30 3,304.24
其中：归属于母公司股东
-11,822.48 929.44 1,240.04 2,169.49
净利润
少数股东损益 -73.25 156.50 978.25 1,134.76
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（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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