星河生物：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2014-05-13
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
（申报稿）
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼/16 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .................................................. 2
一、 关于本次重大资产重组的方案 ......................... 9
二、 本次重大资产重组所涉各方的主体资格 ................ 16
三、 本次重大资产重组的批准和授权 ...................... 48
四、 本次重大资产重组所涉及的相关协议 .................. 50
五、 本次重大资产重组的标的资产及目标公司 .............. 58
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排 ...... 94
七、 关联交易和同业竞争 ............................... 94
八、 本次重大资产重组的信息披露 ........................ 97
九、 本次重大资产重组的实质条件 ........................ 99
十、 关于本次交易相关人员买卖星河生物股票的情况 ....... 105
十一、参与本次重大资产重组的中介机构 .................. 107
十二、关于本次重大资产重组的结论意见 .................. 109
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广东信达律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广东星河生物科技股份有限公司及其前身
星河生物 指
东莞市星河生物科技有限公司的统称
目标公司、伊众食品 指 洛阳伊众清真食品有限公司
肉牛科技 指 洛阳伊众肉牛科技有限公司
宜绿牛业 指 洛阳市宜绿牛业有限公司
洛阳拓垠 指 洛阳拓垠农业科技有限公司
河南创新 指 河南创新投资有限公司
远辰（北京）国际投资集团有限公司及其前
远辰国际 指
身远辰（北京）国际投资有限公司的统称
远东控股集团有限公司及其前身无锡远东
远东控股 指 （集团）公司、江苏远东集团有限公司的统
称
郑州宇通集团有限公司及其前身郑州宇通
郑州宇通 指
发展有限公司的统称
天津和灵投资合伙企业（有限合伙）及其前
身天津国林华晨股权投资合伙企业（有限合
天津和灵（有限合伙） 指
伙）、天津和灵股权投资合伙企业（有限合
伙）的统称
上海中汇金投资股份有限公司及其前身上
上海中汇金 指
海中汇金投资管理有限公司的统称
叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人
星河生物向洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、
远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、
本次重组/本次交易/本次 上海中汇金、臧显文、查伊培发行股份及支
非公开发行/本次重大资产 指 付现金购买其合计持有的伊众食品 93%股
重组 权，同时向叶运寿等不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金金
额不超过本次交易总金额的 25%的行为
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广东信达律师事务所 法律意见书
经星河生物第二届董事会第三十次（临时）
交易方案 指
会议审议通过的本次重大资产重组的方案
伊众食品的股东洛阳拓垠、河南创新、远辰
交易对方 指 国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有
限合伙）、上海中汇金、臧显文、查伊培
星河生物通过非公开方式向包括叶运寿在
内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集
募集配套资金 指
部分配套资金的行为，募集资金总金额不超
过本次交易总金额的 25%
参与本次募集配套资金认购的包括叶运寿
认购对象 指
在内的不超过 10 名特定投资者
洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、
郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中
标的资产 指
汇金、臧显文、查伊培持有的伊众食品 93%
的股权
确定本次非公开发行价格的基准日，星河生
定价基准日 指 物第二届董事会第二十五次（临时）会议决
议公告日 2013 年 11 月 26 日
标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 2
审计评估基准日 指
月 28 日
指交易对方将合计持有的伊众食品 93%的
交割日 指 股权过户至星河生物名下并完成工商变更
登记之日
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订 自 2014 年 3
月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1
月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修
改上市公司重大资产重组与配套融资相关
《重组管理办法》 指
规定的决定》，于 2011 年修订的《上市公司
重大资产重组管理办法》
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根据 2008 年 10 月 9 日实施的《中国证券监
督管理委员会关于修改上市公司现金分红
《发行管理办法》 指
若干规定的决定》修订的《上市公司证券发
行管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《证券法律业务执业规则》 指
行）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河
《重大资产重组协议》 指 生物科技股份有限公司与洛阳伊众清真食
品有限公司之重大资产重组协议》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河
生物科技股份有限公司与洛阳伊众清真食
《盈利预测补偿协议》 指
品有限公司之重大资产重组盈利预测补偿
协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股
《重组报告书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
《广东信达律师事务所关于广东星河生物
科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本法律意见书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》
信达/信达律师 指 广东信达律师事务所
广州证券 指 广州证券有限责任公司
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太 指 及其前身亚太（集团）会计师事务所有限公
司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
亚太出具的“亚会 B 专审字（2014）035 号”
《审计报告》 指
《洛阳伊众清真食品有限公司审计报告》
亚太出具的“亚会 B 核字(2014)005 号”《洛
《盈利预测审核报告》 指 阳伊众清真食品有限公司盈利预测审核报
告》
《评估报告》 指 天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0318
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号”《广东星河生物科技股份有限公司拟收
购洛阳伊众清真食品有限公司部分股权项
目资产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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广东信达律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
（申报稿）
致：广东星河生物科技股份有限公司
信达接受星河生物的委托，担任星河生物本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对星河生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
出具《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对星河生物的行为以及本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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2、信达出具本法律意见书，是基于星河生物已保证向信达提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料
或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原
件或正本完全一致。
3、信达在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资
信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“中介机构”）直接取得的文书，
信达在履行《律师事务所从事证券业务管理办法》规定的注意义务后，将其作
为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，信达经核
查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制
的材料，信达在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于信达出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，信达根据申
请人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎
核查后作出判断。
4、在本法律意见书中，信达仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易有关的中华人民共和国境内法律事项发表意见，并不对
境外的其他任何法律管辖区的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评
估、投资决策等专业事项发表意见；信达在本法律意见书中对有关验资报告、
财务报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中数据和/或
结论的引用，并不意味着信达对这些数据或/结论的真实性、准确性、完整性作
任何明示或默示的保证。
5、信达同意星河生物在本次重大资产重组的重组报告书中自行引用或按深
交所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但星河生物作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、信达同意星河生物将本法律意见书作为本次重大资产重组申请的必备法
律文件，随其他申报材料一起报送深交所及其他相关部门并公开披露；本法律
意见书仅供星河生物为本次重大资产重组之目的使用，未经信达书面同意，不
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得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对下述与本次重组相关的文件和有
关事实进行了核查和验证：
1．本次重组的方案；
2．本次重组的主体资格；
3．本次重组的批准或授权；
4．本次重组的实质性条件；
5．本次重组签署的协议及其合法性；
6．标的资产；
7．本次重组所涉债权债务的处理及人员安置；
8．本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
9．本次重组的信息披露；
10．本次重组的有关证券服务机构及其资格；
11．本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况；
12．其他重大事项。
根据《证券法》第二十条的要求、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证
券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，信达律师现出具法律意见如下：
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广东信达律师事务所 法律意见书
正 文
一、 关于本次重大资产重组的方案
根据 2014 年 5 月 10 日召开的星河生物第二届董事会第三十次（临时）会
议审议并通过的《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案、
星河生物与交易对方签署的《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》，星河
生物本次重大资产重组方案的主要内容为：
(一)本次重大资产重组方案概况
根据《重组报告书》、本次交易方案，本次交易分为发行股份并支付现金购
买资产与发行股份募集配套资金两个部分：
1.发行股份并支付现金购买资产
星河生物拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南
创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、査
伊培 9 名股东持有的伊众食品合计 93%股权。本次交易中，星河生物以发行股份
购买资产方式购买伊众食品 74.4%的股权、以支付现金方式购买伊众食品 18.6%
的股权。
本次交易中收购现金来自本次交易募集的配套资金，若本次募集配套资金
不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将
直接持有伊众食品 93%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的
成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买
资产行为的实施。
2.募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 15500 万元，募集配套资金不超过本次发行
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股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易总金额（本次标的公司 93%股权交
易对价 46500 万元与本次配套融资总额 15500 万元之和）的 25%。其中 9300 万
元用于支付购买伊众食品股权的现金对价，6200 万元用于伊众食品子公司 30000
头肉牛基地建设项目的运营资金。
本次配套融资采取询价方式发行。发行对象为包括星河生物实际控制人叶
运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。发行股份总数不超过 1876.51 万股。
叶运寿承诺由其个人和/或其控制的企业认购不低于本次配套募集资金发行股
份总数 30%的股份。
(二)本次重组购买资产的价格及作价依据
本次交易标的采用收益法和成本法评估，天健兴业采用收益法评估结果作
为伊众食品 100%股东权益价值的最终评估结论。以 2014 年 2 月 28 日为基准日，
天健兴业评估伊众食品 100%股权的评估值为 50612.75 万元，据此标的资产的评
估值为 47069.86 万元。根据星河生物与交易对方签署的《重大资产重组协议》，
经星河生物与交易对方友好协商，本次交易标的资产作价为 46500 万元。
信达律师经核查后认为，本次重大资产重组的交易价格是星河生物与交易
对方在共同确定的定价原则基础上，依据具有证券业务资格的评估机构所出具
的评估结果协商确定的，是星河生物与交易对方真实意思表示，不存在损害星
河生物及其全体股东利益的情形，合法有效。
(三)本次重大资产重组的具体方案
1. 发行股份购买资产
（1）. 发行价格
星河生物拟发行股份价格为定价基准日即星河生物第二届董事会第二十五
次（临时）会议决议公告日 2013 年 11 月 26 日前 20 个交易日公司股票均价，
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即 9.17 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经星河生
物股东大会批准。
若星河生物在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将做相应调整。
（2）. 发行数量
根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等 9 名交易对方非公开发行
股份数合计为 4056.70 万股。
定价基准日至发行日期间，星河生物如有除权除息事项，上述股份发行数
量将随发行价格的调整作相应调整。
2. 配套募集资金
（1）. 发行价格
向包括叶运寿在内的其他 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.17 元/股的 90%，即 8.26 元/
股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由星河生物董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，
依据发行对象申购报价的情况确定。
若星河生物在定价基准日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价
格将做相应调整。
（2）. 发行数量
募集配套资金发行股份的股份数量根据以下方式确定：本次预计募集配套
资金金额不超过人民币 15500 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（人民币 8.26 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10
名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量为不超过 1876.51 万股。星河生物实
际控制人叶运寿承诺由其个人和/或其控制的企业认购不低于本次配套募集资
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金发行股份的 30%（即 562.95 万股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由
星河生物董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若星河生物定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将
做相应调整。
3. 业绩承诺及补偿安排
（1）. 业绩承诺
洛阳拓垠等 9 名股东承诺伊众食品 2014 年、2015 年和 2016 年实现的合并
净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于 5500 万元、6500 万元和
7500 万元。
（2）. 补偿安排
1) 伊众食品实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，根据中国证监
会的规定，相关的交易对方应对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金
补偿，星河生物以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股
份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现
金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的
现金总额/本次发行价格）。
2) 如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的星河生物
股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使
用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金
购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
（3）. 减值测试
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在伊众食品各股东方承诺的利润补偿期限届满时，星河生物将聘请具备证
券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具
专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方
式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则承担业绩承诺补偿责任
的伊众食品各股东方应向星河生物另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期
内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则
差额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行
价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测
试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
减值测试需补偿股份数及现金数在承担减值测试承诺补偿责任股东中的分
摊方式按前述股份补偿数量在各股份补偿义务人间的分摊的约定的方式执行。
如在利润补偿期限内出现星河生物以转增或送股方式进行分配而导致参与
补偿人员持有的星河生物的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述
股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响
（4）. 补偿顺序
为保证业绩补偿顺利履行，各交易对方补偿顺序如下：
股东名称 补偿约定 补偿顺序
洛阳拓垠 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第一顺序补偿人
河南创新 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第一顺序补偿人
远辰国际 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第二顺序补偿人
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臧显文 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第二顺序补偿人
远东控股 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人
天津和灵（有限合伙） 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人
上海中汇金 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人
査伊培 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人
郑州宇通 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第四顺序补偿人
承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，前一顺序补偿人有补偿能
力的，后一顺序补偿人不承担补偿责任，同一补偿顺序中的各补偿人应按同一
顺序补偿人各自在本次重大资产重组中被收购股权的相对比例计算各自应当补
偿的股份数量或现金。
4. 股份锁定期安排
（1）. 洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自股份上市之日起一
年内不得转让，交易完成后满 12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份
的 15%、15%和 70%。
（2）. 远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、査伊培、
郑州宇通自本次交易中获得的股份自股份上市起一年内不得转让，交易完成后
满满 12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 60%、20%和 20%。2014
年、2015 年、2016 年为洛阳拓垠等 9 家交易对方业绩承诺期，待伊众食品当年
审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数
并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
（3）. 叶运寿由其个人和/或其控制的企业认购的本次配套募集资金发行
股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（4）. 参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市
之日起 12 个月内不得转让。
5. 发行股票的上市地点
本次发行股票的上市地点为深交所。
6. 本次发行前星河生物滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，本次发行前的星河生物滚存未分配利润由本次发行后星
河生物的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
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7. 审计评估基准日前标的公司滚存未分配利润的安排
审计评估基准日之前伊众食品的未分配利润由标的资产交割完成后的股东
按持股比例共享。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重组经中国证监会核准开始实施后三十日内，星河生物及交易对方
应办理标的资产的交割手续。
9. 标的资产交割
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，星河生物自标的资产交割完
成日起即为标的资产的唯一权利人，除双方另有约定外交易对方对标的资产不
再享有任何权利。
10. 募集配套资金用途
本次募集配套资金所募集的资金 15500 万元中，9300 万元用于支付购买标
的资产的现金对价，6200 万元用于伊众食品子公司 30000 头肉牛基地建设项目
的运营资金。
11. 本次重组决议的有效期
本次重组的决议自本次重组议案提交星河生物股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。若星河生物已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
(四)本次重组构成重大资产重组暨关联交易
1. 本次重组构成重大资产重组行为
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2013GZA1036”
号 星 河 生 物 《 2013 年 度 审 计 报 告 》， 星 河 生 物 2013 年 度 营 业 收 入 值 为
254837544.23 元。根据《审计报告》，伊众食品截至 2013 年度营业收入值为
340013118.30 元；该营业收入值占星河生物 2013 年度营业收入值的 133.42%，
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广东信达律师事务所 法律意见书
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，本次交易构成重大资产重
组。
信达律师经核查后认为，本次重组构成重大资产重组。本次重组需在取得
中国证监会核准后方可实施。
2. 本次重组构成关联交易
信达律师经核查后认为，叶运寿为星河生物实际控制人、董事长、总经理，
为星河生物关联方，同时叶运寿为本次重组募集配套资金的认购对象之一，故
本次重大资产重组募集配套资金构成关联交易。
综上所述，信达律师经核查后认为，星河生物本次重组的方案符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；星河生物本次重组构成重大资产重组，尚需获得星河生物股东
大会审议批准及中国证监会核准；本次重组构成关联交易。
二、 本次重大资产重组所涉各方的主体资格
参与本次重大资产重组的主体包括星河生物、交易对方洛阳拓垠、河南创
新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇金、臧
显文、查伊培以及叶运寿等认购对象。
(一)星河生物的主体资格
1、 星河生物的基本情况
星河生物于 1998 年 8 月 6 日设立，现持有东莞市工商行政管理局核发的注
册号“441900000178999”的《企业法人营业执照》。根据该执照，住所为广东
省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，法定代表人为叶运寿，注册资本和实收资本均
为 14740 万元，经营期限自 1998 年 8 月 6 日至长期，经营范围为种植、加工、
销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产
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品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和
开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。目前已通过 2012 年度工商年检。
2、 星河生物的历史沿革
（1） 设立
星河生物设立于 1998 年 8 月 6 日，系由叶运寿、叶春桃两名自然人股东共
同投资设立。
1998 年 5 月 17 日，叶运寿和叶春桃签署了《东莞市星河实业有限公司章程》，
就设立星河生物的有关事项进行了约定。
1998 年 6 月 1 日，叶运寿与叶春桃签订了《设立有限责任公司出资协议书》，
就出资设立星河生物的有关事项进行了约定。
1998 年 7 月 27 日，东莞市审计师事务所出具了“东审所验字（98）0358
号”《验资报告》，根据该报告，星河生物设立时的注册资本 100 万元已足额缴
纳。
1998 年 8 月 6 日，星河生物领取了注册号为“44190018071”的《企业法人
营业执照》，设立时的注册资本为 100 万元。
星河生物设立时的股东出资金额和出资比例为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 叶运寿 50 50.00%
2 叶春桃 50 50.00%
合计 100 100%
（2） 2010 年 11 月，星河生物首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631 号文《关于核准广东星河
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生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于 2010
年 11 月 29 日公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股（每股面值 1 元），并于
2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市交易，交易代码为 300143。发行后，
公司总股本增加至 6700 万股。
（3） 2011 年 3 月，资本公积转增股本
2011 年 3 月 16 日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司
以 6700 万股份为基础，以 10 股转增 12 股，公司总股本由 6700 万股变更为 14740
万股。
此后，截至本法律意见书出具之日，星河生物股本未再发生变化。
根据星河生物现行有效的公司章程并经信达律师核查，星河生物系永久存
续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，星河生物不存在因破产、解散、
清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
需要终止的情形，星河生物依法有效存续。
综上，信达律师认为，星河生物为依法设立并有效存续的上市公司，具备
作为本次非公开发行的发行人和资产购买方的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
经信达律师核查，本次重大资产重组的交易对方为伊众食品股东洛阳拓垠、
河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇
金七名法人以及臧显文、查伊培两名自然人。上述交易对方的相关情况具体如
下：
1. 洛阳拓垠
（1）. 基本情况
根据洛阳拓垠现持有的由洛阳市工商行政管理局洛龙分局于 2011 年 1 月 10
日核发的注册号为“410394000004941”的《企业法人营业执照》，洛阳拓垠成
立于 2011 年 1 月 10 日，住所为洛阳市龙门文化旅游园区龙门村，法定代表人
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广东信达律师事务所 法律意见书
为关群声，注册资本与实收资本均为 300 万元，营业期限自 2011 年 1 月 10 日
至 2021 年 1 月 9 日，经营范围为蔬菜、苗木、花卉的种植、销售。洛阳拓垠已
通过 2012 年度工商年检。
根据洛阳拓垠现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 关群声 153 51%
2 关笑山 147 49%
合计 300 100%
（2）. 简要历史沿革
2011 年 1 月 10 日，关群声、关笑山签署了洛阳拓垠章程。
同日，洛阳德尚联合会计师事务所出具了“洛德会验字[2011]第 004 号” 验
资报告》，对关群声、关笑山的出资情况进行了验证，注册资本已缴足。
洛阳拓垠设立时的股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 关群声 153 51%
2 关笑山 147 49%
合计 300 100%
洛阳拓垠设立后，截至本法律意见书出具之日，未发生股权变动。
根据洛阳拓垠现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书
出具日，洛阳拓垠不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，洛阳拓垠依法有效
存续。
2. 河南创新
（1）. 基本情况
根据河南创新现持有的由郑州市工商行政管理局金水分局于 2013 年 7 月 24
日核发的注册号为“410105100077496”的《企业法人营业执照》，河南创新设
立于 2008 年 7 月 28 日，住所为郑州市金水区东风路东 18 号 7 幢 1 单元 1607
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广东信达律师事务所 法律意见书
号，法定代表人为段宏甫，注册资本及实收资本为 1000 万元，营业期限自 2008
年 7 月 28 日至 2023 年 7 月 27 日，经营范围为对商业、食品业投资咨询；企业
管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）。
河南创新已通过 2012 年工商年检。
根据河南创新提供的现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 段宏甫 600 60%
2 李旭红 400 40%
合计 1000 100%
（2）. 简要历史沿革
1) 设立
2008 年 7 月 22 日，河南创新召开股东会议，同意段宏甫、李旭红合计出资
1000 万元设立河南创新。同日，段宏甫、李旭红签署了河南创新公司章程。
2008 年 7 月 24 日，河南开源联合会计师事务所出具了“豫开源验字[2008]
第 07-013 号”《验资报告》，对设立河南创新的出资进行了验证，注册资本已缴
足。
2008 年 7 月 28 日，郑州市工商行政管理局金水分局核准了河南创新设立，
并核发了《企业法人营业执照》。
河南创新设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 段宏甫 600 60%
2 李旭红 400 40%
合计 1000 100%
河南创新设立后，截至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变动。
根据河南创新现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书
出具日，河南创新不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，河南创新依法有效
存续。
3. 远辰国际
（1）. 基本情况
根据远辰国际现持有的由北京市工商行政管理局于 2009 年 7 月 28 日核发
的注册号为“110000011341288”的《企业法人营业执照》，远辰国际设立于 2008
年 9 月 18 日，住所为北京市朝阳区永安里 16 号 1901，法定代表人为刘金华，
注册资本及实收资本为 10001 万元，营业期限自 2008 年 9 月 18 日至 2028 年 9
月 17 日，经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：投资及投资管理；房
地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口：技术开发、技术推广。远
辰国际已通过 2012 年度工商年检。
根据远辰国际现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广西远辰投资集团有限公司 9800.98 98%
2 刘金华 200.02 2%
合计 10001 100%
（2）. 简要历史沿革
1) 设立
2008 年 9 月 16 日，广西远辰投资集团有限公司与刘金华签署了远辰国际公
司章程。远辰国际注册资本 3000 万元，其中刘金华出资认缴 150 万元，广西远
辰投资集团有限公司认缴出资 2850 万元，分期缴足。
2008 年 9 月 16 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润
（验）字【2008】-27053 号”《验资报告》，对于第一期出资情况进行了验证，
第一期出资已缴足。
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2008 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局出具了“京工商注册企许字（2008）
0089877 号”《准予设立登记通知书》核准了远辰国际的设立。
远辰国际设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
认缴 2850
1 广西远辰投资集团有限公司 95%
实缴 570
认缴 150
2 刘金华 5%
实缴 30
合计 3000 100%
2) 2009 年 5 月，注册资本及实收资本变更为 10001 万元
2009 年 5 月 13 日，远辰国际召开股东会，同意将注册资本及实收资本变更
为 10001 万元，刘金华共出资 200.02 万元，广西远辰投资集团有限公司共出资
9800.98 万元。同日，刘金华、广西远辰投资集团有限公司签署了根据本次增资
情况起草的章程修正案。
2009 年 6 月 2 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了“（2009）京
会兴（验）字第 5-0016 号”《验资报告》对本次注册资本及实收资本变更进行
了验证，远辰国际注册资本及实收资本已缴足。
2009 年 6 月 4 日，北京市工商行政管理局出具了“京工商注册企许字（2009）
0120443 号”《准予设立登记通知书》核准了本次注册资本及实收资本变更。
本次注册资本及实收资本变更完成后，远辰国际股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广西远辰投资集团有限公司 9800.98 98%
2 刘金华 200.02 2%
合计 10001 100%
本次注册资本及实收资本变更完成后，截至本法律意见书出具之日，远辰
国际未再发生股权变动。
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广东信达律师事务所 法律意见书
根据远辰国际现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书
出具日，远辰国际不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，远辰国际依法有效
存续。
4. 远东控股
（1）. 基本情况
根据远东控股现持有的由无锡市宜兴工商行政管理局于 2013 年 12 月 20 日
核发的注册号为“320282000100726”企业法人营业执照》，远东控股设立于 1993
年 4 月 22 日，住所为江苏省宜兴市高腾镇远东大道 6 号，法定代表人为蒋锡培，
注册资本及实收资本为 66600 万元，营业期限自 2002 年 4 月 27 日至 2052 年 4
月 26 日，经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资、投资管理
（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。远东控
股已通过 2012 年度工商年检。
根据远东控股提供的现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 31785.6126 47.7261%
2 蒋国健 4962.9874 7.4519%
3 王宝清 5000 7.5075%
4 张希兰 5802 8.7117%
5 杜剑平 2250 3.3784%
6 蒋华君 2460 3.6937%
7 蒋岳培 1712.5 2.5713%
8 杨忠 1260 1.8919%
9 蒋承志 3372 5.0631%
10 许小坤 770 1.1562%
11 侯凌玉 750 1.1261%
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广东信达律师事务所 法律意见书
12 戴建平 492.5 0.7395%
13 徐国强 360 0.5405%
14 蒋泽元 336 0.5045%
15 沈洪明 325.9 0.4893%
16 陈晓芬 300 0.4504%
17 李建峰 292 0.4384%
18 吴锁君 266.9 0.4007%
19 路余芬 236 0.3543%
20 蒋永军 225.65 0.3388%
21 陈志君 220.7 0.3314%
22 王丽萍 204.5 0.3071%
23 程强 203 0.3048%
24 卞华舵 200 0.3003%
25 贡艳华 200 0.3003%
26 蒋伦 200 0.3003%
27 蒋余良 200 0.3003%
28 毛建强 200 0.3003%
29 汪传斌 200 0.3003%
30 吴新平 200 0.3003%
31 朱荣芝 156.5 0.2350%
32 黄解平 125 0.1877%
33 王巍 120 0.1802%
34 戴泉民 115 0.1727%
35 钱其 100 0.1502%
36 袁惠萍 100 0.1502%
37 朱长彪 100 0.1502%
38 陈金龙 82.5 0.1239%
39 张海兵 75 0.1126%
40 张盘君 65 0.0976%
41 朱良平 63.25 0.0950%
42 吴志新 62.5 0.0938%
43 李建芳 61.5 0.0923%
44 周应君 61 0.0916%
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广东信达律师事务所 法律意见书
45 史建强 60 0.0901%
46 周跃平 60 0.0901%
47 杜素文 52.5 0.0788%
48 汤卫强 52 0.0781%
49 王建英 50 0.0751%
50 杨庆余 50 0.0751%
合计 66600 100%
（2）. 简要历史沿革
1) 设立
1993 年 3 月 2 日，无锡市远东电缆厂、宜兴市范道仪表仪器厂、宜兴市远
东环保设备厂、宜兴市远东橡胶厂签署了《关于加入无锡远东集团的协议书》。
1993 年 4 月 1 日，无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会作出了
《关于同意建立无锡远东集团为集团公司的批复》（锡计复[1993]第 126 号），
同意组建远东控股。
1993 年 4 月 8 日，远东控股筹建组向宜兴市工商行政管理局提交申请报告，
申请设立远东控股，经济性质为校办集体，资金 6800 万元。
1993 年 4 月 12 日，宜兴市审计事务所出具了《注册资金验资证明书》，对
设立股东出资进行了验证，远东控股注册资本及实收资本已缴足。
1993 年 4 月 17 日，远东控股出具了集团公司章程。
1993 年 4 月 22 日，宜兴市工商行政管理局向远东控股核发了《企业法人营
业执照》，核准了其设立。
2) 2002 年 4 月，注册资本及实收资本变更为 30000 万元、改制为有限公司
2002 年 4 月 18 日，宜兴市范道镇人民政府出具了“范政发（2002）19 号”
《关于无锡远东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等
有关问题的通知》，同意远东控股以整体转让的方式改制为有限责任公司。
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广东信达律师事务所 法律意见书
2002 年 4 月 19 日，转让相关方签署了整体资产协议书。
2002 年 4 月，蒋锡培、无锡远东电缆厂、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝
清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培签署了远东控股章程。
2002 年 4 月 27 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公
W[2002]8055 号”《验资报告》，对本次改制及注册资本及实收资本变更进行了验
证。
2002 年 4 月 27 日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次改制及注册资本
及实收资本变更。
本次改制及注册资本及实收资本变更完成后，远东控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 10640 35.5%
2 无锡远东电缆厂 4492 15%
3 蒋国君 4000 13.3%
4 蒋国健 2800 9.3%
5 杜南平 2100 7%
6 王宝清 2000 6.7%
7 张希兰 1868 6.2%
8 杜剑平 900 3%
9 蒋华君 600 2%
10 蒋岳培 600 2%
合计 30000 100%
3) 2004 年 3 月，第一次股权转让
2004 年 3 月 25 日，远东控股召开股东会，同意如下股权转让：远东电缆厂
将其持有的 2%的股权作价 600 万元转让给蒋锡培，3%的股权作价 900 万元转让
给杜南平，3.77%的股权作价 1132 万元转让给张希兰，6.2%的股权作价 1860 万
元转让给蒋华君；蒋国君将 13.33%的股权作价 4000 万元转让给蒋锡培；蒋国健
将 1%的股权作价 300 万元转让给杨忠。同日，远东控股股东签署了根据本次股
26
广东信达律师事务所 法律意见书
权转让情况起草的公司章程。
2004 年 3 月 29 日，股权转让各方签署了股权转让协议。
2004 年 4 月 8 日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，远东控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 15240 50.80%
2 杜南平 3000 10.00%
3 张希兰 3000 10.00%
4 蒋国健 2500 8.33%
5 蒋华君 2460 8.20%
6 王宝清 2000 6.67%
7 杜剑平 900 3.00%
8 蒋岳培 600 2.00%
9 杨忠 300 1.00%
合计 30000 100%
4) 2005 年 6 月，第二次股权转让
2004 年 12 月 31 日，蒋国健与杨忠签署了股权转让协议，蒋国健将其持有
的 4.1%的股权作价 124 万元转让给杨忠。
2005 年 6 月 1 日，远东控股召开股东会，同意上述股权转让并通过了根据
本次股权转让情况起草的公司章程。
2005 年 6 月 6 日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，远东控股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 15240 50.80%
2 杜南平 3000 10.00%
3 张希兰 3000 10.00%
4 蒋国健 2376 7.92%
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广东信达律师事务所 法律意见书
5 蒋华君 2460 8.20%
6 王宝清 2000 6.67%
7 杜剑平 900 3.00%
8 蒋岳培 600 2.00%
9 杨忠 424 1.41%
合计 30000 100%
5) 2010 年 8 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 13 日，杜南平与蒋锡培签署了股权转让协议，约定杜南平将其
持有的 10%的股权作价 1230 万元转让给蒋锡培。
2010 年 8 月 18 日，远东控股召开股东会，同意了本次股权转让。同日，远
东控股出具了根据本次股权转让情况起草的章程修正案。
2010 年 8 月 31 日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，远东控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 18240 60.80%
2 张希兰 3000 10.00%
3 蒋国健 2376 7.92%
4 蒋华君 2460 8.20%
5 王宝清 2000 6.67%
6 杜剑平 900 3.00%
7 蒋岳培 600 2.00%
8 杨忠 424 1.41%
合计 30000 100%
6) 2013 年，注册资本及实收资本变更为 66600 万元
2013 年 12 月 30 日，远东控股召开股东会，同意将注册资本及实收资本变
更为 66600 万元，并增加 42 位新股东。
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广东信达律师事务所 法律意见书
2013 年 12 月 20 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具了“宜方正验字
（2013）第 217 号”《验资报告》，对于本次增资进行了验证，远东控股本次增
加的注册资本及实收资本已缴足。
2013 年 12 月 20 日，远东控股股东签署了根据本次注册资本及实收资本变
更情况起草的公司章程。
2013 年 12 月 20 日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次注册资本及实
收资本变更。
本次增资完成后，远东控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 31785.6126 47.7261%
2 蒋国健 4962.9874 7.4519%
3 王宝清 5000 7.5075%
4 张希兰 5802 8.7117%
5 杜剑平 2250 3.3784%
6 蒋华君 2460 3.6937%
7 蒋岳培 1712.5 2.5713%
8 杨忠 1260 1.8919%
9 蒋承志 3372 5.0631%
10 许小坤 770 1.1562%
11 侯凌玉 750 1.1261%
12 戴建平 492.5 0.7395%
13 许国强 360 0.5405%
14 蒋泽元 336 0.5045%
15 沈洪明 325.9 0.4893%
16 陈晓芬 300 0.4504%
17 李建峰 292 0.4384%
18 吴锁君 266.9 0.4007%
19 路余芬 236 0.3543%
20 蒋永军 225.65 0.3388%
21 陈志君 220.7 0.3314%
22 王丽萍 204.5 0.3071%
29
广东信达律师事务所 法律意见书
23 程强 203 0.3048%
24 卞华舵 200 0.3003%
25 贡艳华 200 0.3003%
26 蒋伦 200 0.3003%
27 蒋余良 200 0.3003%
28 毛建强 200 0.3003%
29 汪传斌 200 0.3003%
30 吴新平 200 0.3003%
31 朱荣芝 156.5 0.2350%
32 黄解平 125 0.1877%
33 王巍 120 0.1802%
34 戴泉民 115 0.1727%
35 钱其 100 0.1502%
36 袁惠萍 100 0.1502%
37 朱长彪 100 0.1502%
38 陈金龙 82.5 0.1239%
39 张海兵 75 0.1126%
40 张盘君 65 0.0976%
41 朱良平 63.25 0.0950%
42 吴志新 62.5 0.0938%
43 李建芳 61.5 0.0923%
44 周应君 61 0.0916%
45 史建强 60 0.0901%
46 周跃平 60 0.0901%
47 杜素文 52.5 0.0788%
48 汤卫强 52 0.0781%
49 王建英 50 0.0751%
50 杨庆余 50 0.0751%
合计 66600 100%
本次注册资本及实收资本变更完成后，截至本法律意见书出具之日，远东
控股未再发生股权变动。
根据远东控股现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书
30
广东信达律师事务所 法律意见书
出具日，远东控股不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，远东控股依法有效
存续。
5. 郑州宇通
（1）. 基本情况
根据郑州宇通现持有的郑州市工商行政管理局于 2011 年 10 月 21 日核发的
注册号为“410199100008997”的《企业法人营业执照》，郑州宇通设立于 2003
年 4 月 23 日，住所为郑州高新开发区长椿路 8 号，法定代表人为汤玉祥，注册
资本及实收资本为 80000 万元，营业期限自 2003 年 5 月 21 日至 2023 年 5 月 21
日，经营范围为汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产
业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房
屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；
对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。
郑州宇通已通过 2012 年度工商年检。
根据郑州宇通现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑州亿仁实业有限公司 12000 15%
2 中原信托有限公司 68000 85%
合计 80000 100%
（2）. 简要历史沿革
1) 设立
2003 年 4 月 1 日，郑州宇通召开首次股东会议，同意设立郑州宇通，注册
资本 16000 万元。
2003 年 4 月 3 日，上海宇通创业投资有限公司与郑州宇通集团有限责任公
司签署了公司章程。
31
广东信达律师事务所 法律意见书
2003 年 4 月 10 日，上海宇通创业投资有限公司与郑州宇通集团有限责任公
司签署了出资意向书，约定上海宇通创业投资有限公司出资 14400 万元，郑州
宇通集团有限责任公司出资 1600 万元。
2003 年 4 月 17 日，河南求实会计师事务所有限责任公司出具了“豫求实验
字（2003）第 004 号”《验资报告》，对郑州宇通设立的出资进行了验证，注册
资本及实收资本已缴足。
2003 年 4 月 23 日，郑州市工商行政管理局核准了郑州宇通的设立。
郑州宇通设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海宇通创业投资有限公
1 14400 90%
司
郑州宇通集团有限责任
2 1600 10%
公司
合计 16000 100%
2) 2005 年 11 月，吸收合并、注册资本及实收资本变更为 12053.8 万元、
第一次股权转让
2005 年 7 月 4 日，郑州宇通召开股东会，同意吸收合并上海宇通创业投资
有限公司、郑州宇通集团有限责任公司。
2005 年 7 月 12 日，上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通与郑州宇通集团
有限责任公司在报纸上刊登了合并公告。
2005 年 10 月 18 日，郑州宇通与上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通集
团有限责任公司签署了吸收合并协议书。
2005 年 11 月 5 日，郑州宇通召开股东会，同意吸收合并上海宇通创业投资
有限公司、郑州宇通集团有限责任公司并将公司注册资本及实收资本变更为
12053.8 万元；同意如下股权转让：张跃武将其持有的 371.2 万元出资额转让给
齐建钢。
32
广东信达律师事务所 法律意见书
2005 年 11 月 6 日，北京中洲光华会计师事务所河南分所出具了“中洲光华
（2005）豫验字第 005 号”《验资报告》，对于本次注册资本及实收资本变更进
行了验证，注册资本及实收资本已相应减少。
2005 年 11 月 11 日，郑州宇通出具了根据本次注册资本及实收资本变动以
及股权转让情况起草的章程修正案。
2005 年 11 月 11 日，郑州市工商行政管理局核准了本次吸收合并、注册资
本及实收资本以及股权转让。
本次吸收合并、注册资本及实收资本以及股权转让完成后，郑州宇通股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汤玉祥 4000.00 33.18%
2 周杰 501.80 4.16%
3 韩军 474.00 3.94%
4 马卫仲 472.60 3.92%
5 解先胜 469.30 3.89%
6 刘哲 415.50 3.45%
7 李勇 411.10 3.41%
8 牛波 410.50 3.41%
9 吴志敏 409.00 3.39%
10 刘志强 401.00 3.33%
11 李桂保 398.00 3.30%
12 刘晓涛 395.70 3.28%
13 牛前进 392.50 3.26%
14 王锋 391.10 3.24%
15 游明设 384.00 3.19%
16 齐建钢 371.20 3.08%
17 王献成 361.70 3.00%
18 吴晓光 355.00 2.95%
19 靳晓岩 354.00 2.94%
20 王伟 353.30 2.93%
21 何广安 332.10 2.75%
33
广东信达律师事务所 法律意见书
合计 12053.8 100%
3) 2005 年 12 月，第二次股权转让
2005 年 11 月 26 日，郑州宇通召开股东会，同意如下股权转让：周杰、韩
军、马卫仲、解先胜、六哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、
牛前进、王锋、游明设、齐建钢、王献成、吴晓光、靳晓岩、王伟、何广安将
其持有的股权转让给中原信托投资有限公司；汤玉祥将其持有的 1800 万股权以
及代持的 1800 万股权转让给中原信托投资有限公司。同意与中原信托投资有限
公司签订股权信托合同，建立受益权计划。
2005 年 11 月 26 日，齐建钢等 20 位股东与中原信托投资有限公司签署了股
权转让协议。2005 年 12 月 5 日，齐建钢代表上述其余股东与中原信托投资有限
公司签订了股权信托合同。同日，汤玉祥与中原信托投资有限公司签署了股权
转让协议。
2005 年 12 月，汤玉祥以及中原信托投资有限公司签署了根据本次股权转让
情况起草的公司章程。
郑州市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，郑州宇通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汤玉祥 1200 9.96%
2 中原信托投资有限公司 10853.8 90.04%
合计 12053.8 100%
4) 2006 年 12 月，注册资本变更为 18000 万元，实收资本变更为 13243.04
万元
2006 年 11 月 21 日，郑州宇通召开了股东会，同意将注册资本变更为 18000
万元，实收资本变更为 13243.04 万元。
34
广东信达律师事务所 法律意见书
同日，郑州宇通出具了根据本次股权转让情况起草的章程修正案。
2006 年 12 月 7 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具了“中
洲光华（2006）豫验字第 009 号”《验资报告》，对本次注册资本及实收资本变
更进行了验证，增加的注册资本及实收资本已缴足。
2006 年 12 月 12 日，郑州市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资
本变更。
本次注册资本及实收资本变更完成后，郑州宇通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
认缴 2700
1 汤玉祥 15%
实缴 1500
认缴 15300
2 中原信托投资有限公司 85%
实缴 11743.04
认缴 18000
合计 100%
实缴 13243.04
5) 2007 年 3 月，第三次股权转让及实收资本变更为 18000 万元
2007 年 3 月 19 日，郑州宇通召开股东会，同意汤玉祥将其持有的 15%的股
权转让给郑州亿仁企业管理咨询有限公司，并由其与 中原信托投资有限公司补足
认缴出资。同日，汤玉祥、汤玥、荆涛、郑州亿仁企业管理咨询有限公司（随后
变更为郑州亿仁投资有限公司）签署了《增资扩股及股权转让协议》。同日，郑
州宇通出具了根据本次股权转让情况起草的章程修正案。
2007 年 3 月 31 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具了“中
洲光华（2007）豫验字第 006 号”《验资报告》，对本次实收资本变更进行了验
证，增加的注册资本及实收资本已缴足。
2007 年 4 月 9 日，郑州市工商行政管理局核准了本次股权转让及实收资本
变更。
本次股权转让及实收资本变更完成后，郑州宇通股权结构如下：
35
广东信达律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑州亿仁投资有限公司 2700 15%
2 中原信托投资有限公司 15300 85%
合计 18000 100%
6) 2008 年 9 月，注册资本及实收资本变更至 80000 万元
2008 年 9 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了“亚会审字
（2008）114 号”《郑州宇通集团有限公司 2008 年 1-7 月审计报告》。2008 年 9
月 16 日，郑州宇通召开股东会，同意根据该审计报告以盈余公积金每 10 元转
增 0.7789 元，以未分配利润每 10 元转增 33.6655 元，转增后注册资本及实收
资本变更为 80000 万元。同日，郑州宇通出具了根据本次注册资本及实收资本
变更情况起草的章程修正案。
2008 年 9 月 17 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了“亚会验字
[2008]6 号”《验资报告》，针对本次转增进行了验证，增加的注册资本及实收资
本已缴足。
2008 年 9 月 25 日，郑州市工商行政管理局核准了本次转增注册资本及实收
资本。
本次转增完成后，郑州宇通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
郑州亿仁投资有限公司（后改名为
1 12000 15%
郑州亿仁实业有限公司）
2 中原信托有限公司 68000 85%
合计 80000 100%
本次转增完成后，截至本法律意见书出具之日，郑州宇通未再发生股权变
动。
根据郑州宇通现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书
出具日，郑州宇通不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法
36
广东信达律师事务所 法律意见书
律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，郑州宇通依法有效
存续。
6. 天津和灵（有限合伙）
（1）. 基本情况
根据天津和灵（有限合伙）现持有的由天津市滨海新区工商行政管理局于
2013 年 6 月 13 日核发的注册号为“120194000002690”的《营业执照》，主要经
营场所为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-064，执行事务合伙人为
和灵投资管理（北京）有限公司（委派代表：卞华舵），经营范围为以自有资金
对林业、环保业、电子信息、软件等行业进行投资；投资管理；投资咨询。（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）。天津和灵（有限合伙）为有限合伙企业，已通过 2012 年
度工商年检。
根据天津和灵（有限合伙）现行有效的合伙人协议，天津和灵（有限合伙）
的合伙人、出资额及出资比例为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
和灵投资管理（北京）有限
1 认缴 50（普通）实缴 20 0.5%
公司
2 查伊培 认缴 4550（有限）实缴 0 45.5%
3 远东控股 认缴 500（有限）实缴 200 5%
4 段春霞 认缴 1200（有限）实缴 480 12%
5 蒋良军 认缴 1000（有限）实缴 400 10%
6 王柏明 认缴 300（有限）实缴 120 3%
7 李乔洪 认缴 300（有限）实缴 120 3%
8 毛洪波 认缴 300（有限）实缴 120 3%
9 王保明 认缴 300（有限）实缴 120 3%
10 袁光明 认缴 300（有限）实缴 120 3%
11 范红梅 认缴 300（有限）实缴 120 3%
12 王纯仁 认缴 300（有限）实缴 120 3%
13 宋玉萍 认缴 300（有限）实缴 120 3%
14 陈斌 认缴 300（有限）实缴 120 3%
37
广东信达律师事务所 法律意见书
合计 认缴 10000 实缴 2180 100%
（2）. 简要历史沿革
1) 设立
2011 年 1 月 11 日，华晨国金投资管理有限公司与刘瑞杰签署合伙协议，约
定成立天津和灵（有限合伙），华晨国金投资管理有限公司承担无限责任认缴 200
万元担任执行事务合伙人，刘瑞杰承担有限责任认缴 19800 万元。
天津和灵（有限合伙）设立时，各合伙人的认缴投资额和投资比例如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 华晨国金投资管理有限公司 200（普通） 1%
2 刘瑞杰 19800（有限） 99%
合计 20000 100%
2) 2011 年 3 月，合伙人变动
2011 年 3 月 5 日，天津和灵（有限合伙）召开合伙人会议，同意华晨国金
投资管理有限公司退伙，幸汇投资管理有限公司、国林投资（北京）有限公司
共同作为普通合伙人入伙，认缴出资均为 50 万元。同日，幸汇投资管理有限公
司、国林投资管理（北京）有限公司签署了入伙协议。
2011 年 3 月 5 日，幸汇投资管理有限公司、国林投资（北京）有限公司、
刘瑞杰签署了《合伙协议》。根据该协议，合伙企业认缴出资总额变为 10000 万
元。
本次合伙人变更后，天津和灵（有限合伙）各合伙人的认缴投资额和投资
比例如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘瑞杰 9900（有限） 99%
2 幸汇投资管理有限公司 50（普通） 0.5%
38
广东信达律师事务所 法律意见书
3 国林投资（北京）有限公司 50（普通） 0.5%
合计 10000 100%
3) 2011 年 6 月，合伙人变动
2011 年 6 月 2 日，天津和灵（有限合伙）召开合伙人会议，同意幸汇投资
管理有限公司、刘瑞杰退伙；同意查伊培、和灵投资管理（北京）有限公司入
伙，其中查伊培作为有限合伙人，和灵投资管理（北京）有限公司作为普通合
伙人和执行事务合伙人。同日，幸汇投资管理有限公司、刘瑞杰与国林投资管
理（北京）有限公司签署了退伙协议。
本次合伙人变更后，天津和灵（有限合伙）各合伙人的认缴投资额和投资
比例如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 查伊培 9900（有限） 99%
2 和灵投资管理（北京）有限公司 50（普通） 0.5%
3 国林投资（北京）有限公司 50（普通） 0.5%
合计 10000 100%
4) 2011 年 11 月，合伙人变动
2011 年 9 月 1 日，天津和灵（有限合伙）召开合伙人会议，同意国林投资
管理（北京）有限公司退伙；查伊培认缴出资变更为 4550 万元，新增加 12 个
新合伙人。
2011 年 9 月 30 日，天津和灵（有限合伙）合伙人签署了根据本次合伙人变
动修订的合伙协议。
12 名新合伙人全部陆续签订了入伙协议。
本次合伙人变更后，天津和灵（有限合伙）各合伙人的投资额和投资比例
如下：
39
广东信达律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
和灵投资管理（北京）有限
1 认缴 50（普通）实缴 20 0.5%
公司
2 查伊培 认缴 4550（有限）实缴 0 45.5%
3 远东控股 认缴 500（有限）实缴 200 5%
4 段春霞 认缴 1200（有限）实缴 480 12%
5 蒋良军 认缴 1000（有限）实缴 400 10%
6 王柏明 认缴 300（有限）实缴 120 3%
7 李乔洪 认缴 300（有限）实缴 120 3%
8 毛洪波 认缴 300（有限）实缴 120 3%
9 王保明 认缴 300（有限）实缴 120 3%
10 袁光明 认缴 300（有限）实缴 120 3%
11 范红梅 认缴 300（有限）实缴 120 3%
12 王纯仁 认缴 300（有限）实缴 120 3%
13 宋玉萍 认缴 300（有限）实缴 120 3%
14 陈斌 认缴 300（有限）实缴 120 3%
合计 认缴 10000 实缴 2180 100%
本次合伙人变动完成后，截至本法律意见书出具之日，天津和灵（有限合
伙）未再发生合伙人变动。
根据天津和灵（有限合伙）现行有效的合伙协议并经信达律师核查，截至
本法律意见书出具日，天津和灵（有限合伙）不存在因破产、解散、清算以及
其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和合伙协议的规定需要终止
的情形，天津和灵（有限合伙）依法有效存续。
7. 上海中汇金
（1）. 基本情况
根据上海中汇金现持有的由上海市工商行政管理局于 2013 年 10 月 24 日核
发的注册号为“310227001478073”企业法人营业执照》，上海中汇金设立于 2009
年 10 月 28 日，上海中汇金住所为上海市黄浦区南苏州路 381 号 411A09 室，法
定代表人为顾雪平，注册资本实收资本均为 12835 万元，营业期限自 2009 年 10
月 28 日至 2019 年 10 月 27 日，经营范围为“股权投资，投资管理，投资咨询，
40
广东信达律师事务所 法律意见书
实业投资，自有房屋租赁，物业管理，股权投资管理，资产管理，证券咨询（不
得从事金融、证券、保险业务）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”。
上海中汇金已通过 2012 年度工商年检。
根据上海中汇金提供的现行有效的章程，上海中汇金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 顾雪平 5203 40.54%
2 季英 500 3.90%
3 顾雪标 500 3.90%
4 曹锋 1000 7.79%
5 吴小峰 1320 10.28%
6 俞林华 1650 12.86%
7 蔡国强 1452 11.31%
上海江竹投资管理有限公
8 1210 9.42%
司
合计 12835 100%
（2）. 简要历史沿革
1) 设立
2009 年 10 月 13 日，曹锋签署了上海中汇金章程，作为唯一股东出资 100
万元。
2009 年 10 月 16 日，上海立德会计师事务所出具了“沪立德会验字（2009）
第 309 号”《验资报告》，对曹锋的出资进行了验证，注册资本及实收资本已缴
足。
2009 年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了上海中汇金的
设立。
上海中汇金设立时为曹锋持有 100%股权的公司。
2) 2010 年 6 月第一次股权转让
41
广东信达律师事务所 法律意见书
2010 年 6 月 10 日，顾雪平与曹锋签署了《股权转让协议》，顾雪平以 100
万元的价格受让曹锋持有的上海中汇金 100%的股权。同日，顾雪平签署了上海
中汇金公司章程。
2010 年 6 月 21 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，上海中汇金为顾雪平持有 100%股权的公司。
3) 2010 年 11 月，注册资本及实收资本变更为 600 万元、第二次股权转让
2010 年 10 月 6 日，上海中汇金股东顾雪平作出股东决定，将注册资本由
100 万元变更为 600 万元。
2010 年 10 月 15 日，顾雪平、季英签署了《股份转让协议书》，约定顾雪平
将其持有的上海中汇金 20%的股权转让给季英。
2010 年 10 月 18 日，上海东澄会计师事务所有限公司出具了“沪东澄验字
[2010]第 1378 号”《验资报告》对本次增资情况进行了验证，增加的注册资本
及实收资本已缴足。
2010 年 10 月 19 日，顾雪平、季英签署了上海中汇金公司章程。
2010 年 11 月 1 日，上海市工商行政管理局核准了本次增资及股权转让。
本次注册资本及实收资本变更及股权转让完成后，上海中汇金股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 顾雪平 480 80%
2 季英 120 20%
合计 600 100%
4) 2010 年 11 月，改制为股份有限公司
2010 年 11 月 18 日，上海集联资产评估有限公司出具了“沪集联评报字
（2010）第 J2116 号”《企业价值评估报告书》，对上海中汇金截至 2011 年 11
月 12 日的股东权益进行了评估。
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2010 年 11 月 25 日，上海东澄会计师事务所有限公司出具了“沪东澄验字
[2010]1409 号”《验资报告》，对本次改制的出资进行了验证，注册资本及实收
资本已缴足。
2010 年 11 月 26 日，上海中汇金召开创立大会，通过了股份公司章程。同
日，上海中汇金各股东签署了股份公司章程。
2010 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了本次改制。
本次改制完成后，上海中汇金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 顾雪平 480 80%
2 季英 120 20%
合计 600 100%
5) 2011 年 3 月，注册资本及实收资本变更为 7400 万元
2011 年 2 月 23 日，上海中汇金召开股东大会，同意将注册资本及实收资本
由 600 万元增加至 7400 万元。同日，顾雪平签署了根据本次增资情况起草的章
程修正案。
2011 年 3 月 4 日，上海方源会计师事务所有限公司出具了“方源验字（2011）
第 061048 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，增加的注册资本及实收资
本已缴足。
2011 年 3 月 9 日，上海市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资本
变更。
本次注册资本及实收资本变更完成后，上海中汇金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 顾雪平 3700 50%
2 季英 500 6.76%
3 顾雪标 500 6.76%
4 曹锋 1000 13.51%
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广东信达律师事务所 法律意见书
5 吴小峰 1200 16.21%
6 俞林华 500 6.76%
合计 7400 100%
6) 2011 年 7 月，注册资本及实收资本变更为 9600 万元
2011 年 6 月 2 日，上海中汇金召开股东大会，同意将公司注册资本及实收
资本变更为 9600 万元，增加 2200 万元，其中蔡国强出资 1200 万元，上海江门
投资管理有限公司出资 1000 万元。同日，顾雪平签署了根据本次增资情况起草
的章程修正案。
2011 年 6 月 24 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了“沪宏会师
报字（2011）第 HB0159 号”《验资报告》，对本次增资情况进行了验证，增加的
注册资本及实收资本已缴足。
2011 年 7 月 11 日，上海市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资本
变更。
本次增资完成后，上海中汇金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 顾雪平 3700 38.60%
2 季英 500 5.20%
3 顾雪标 500 5.20%
4 曹锋 1000 10.40%
5 吴小峰 1200 12.50%
6 俞林华 500 5.20%
7 上海江竹投资管理有限公司 1000 10.40%
8 蔡国强 1200 12.50%
合计 9600 100%
7) 2011 年 9 月，注册资本及实收资本变更为 10600 万元
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广东信达律师事务所 法律意见书
2011 年 8 月 19 日，上海中汇金召开股东大会，同意将公司注册资本及实收
资本变更为 10600 万元，增加 1000 万元，由俞林华出资。同日，顾雪平签署了
根据本次增资情况起草的章程修正案。
2011 年 9 月 1 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了“沪宏会师
报字（2011）第 HB0190 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，增加的注册
资本及实收资本已缴足。
2011 年 9 月 13 日，上海市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资本
变更。
本次注册资本及实收资本变更完成后，上海中汇金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 顾雪平 3700 34.91%
2 季英 500 4.72%
3 顾雪标 500 4.72%
4 曹锋 1000 9.43%
5 吴小峰 1200 11.32%
6 俞林华 1500 14.15%
7 上海江竹投资管理有限公司 1000 9.43%
8 蔡国强 1200 11.32%
合计 10600 100%
8) 2012 年 6 月，注册资本及实收资本变更为 11660 万元
2012 年 1 月 9 日，上海中汇金召开股东大会，同意将注册资本及实收资本
变更为 11660 万元，增加 1060 万元。其中顾雪平出资 570 万元，吴小峰出资 120
万元，俞林华出资 150 万元，蔡国强出资 120 万元，上海江门投资管理有限公
司出资 100 万元。同日，顾雪平签署了根据本次增资情况起草的章程修正案。
2012 年 4 月 27 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了“沪宏会师
报字（2012）第 HB0082 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，增加的注册
资本及实收资本已缴足。
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广东信达律师事务所 法律意见书
2012 年 6 月 6 日，上海市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资本
变更。
本次注册资本及实收资本变更完成后，上海中汇金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 顾雪平 4270 36.62%
2 季英 500 4.29%
3 顾雪标 500 4.29%
4 曹锋 1000 8.58%
5 吴小峰 1320 11.32%
6 俞林华 1650 14.15%
7 上海江竹投资管理有限公司 1100 9.43%
8 蔡国强 1320 11.32%
合计 11660 100%
9) 2013 年 7 月，注册资本及实收资本变更为 12835 万元
2013 年 4 月 12 日，上海中汇金召开股东大会，同意将注册资本及实收资本
变更为 12835 万元，增加 1175 万元，其中顾雪平出资 933 万元，蔡国强出资 132
万元，上海江竹投资管理公司出资 110 万元。同日，上海中汇金出具了根据本
次注册资本及实收资本变更情况起草的章程修正案。
2013 年 7 月 15 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了“沪宏会师
报字（2013）第 HB0131 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，增加的注册
资本及实收资本已缴足。
2013 年 7 月 25 日，上海市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资本
变更。
本次注册资本及实收资本变更完成后，上海中汇金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 顾雪平 5203 40.54%
2 季英 500 3.90%
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广东信达律师事务所 法律意见书
3 顾雪标 500 3.90%
4 曹锋 1000 7.79%
5 吴小峰 1320 10.28%
6 俞林华 1650 12.86%
7 蔡国强 1452 11.31%
8 上海江竹投资管理有限公司 1210 9.42%
合计 12835 100%
本次注册资本及实收资本变更完成后，截至本法律意见书出具之日，上海
中汇金股权未再发生变动。
根据上海中汇金现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见
书出具日，上海中汇金不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效
的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，上海中汇金依
法有效存续。
综上，信达律师认为，洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州
宇通、上海中汇金均系依法设立并有效存续的有限公司，天津和灵（有限合伙）
为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资
格。
8. 臧显文、查伊培两名自然人
（1）. 臧显文
臧显文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 4403011962012*****，
持有伊众食品 5.8182%的股权，担任伊众食品监事会主席。
（2）. 查伊培
查伊培，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 3715211984102****，
持有伊众食品 0.9091%的股权。
根据臧显文、查伊培出具的承诺函，并经信达律师核查，截至本法律意见
书出具日，臧显文、查伊培两名自然人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证
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广东信达律师事务所 法律意见书
券市场相关的行政处罚，不存在对本次重大资产重组构成影响的经济纠纷、重
大民事诉讼或仲裁的情形。
信达律师认为，臧显文、查伊培两名自然人系具有完全民事权利能力和行
为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
(三)募集配套资金认购对象
本次发行股份募集配套资金的认购对象为包括星河生物实际控制人叶运寿
在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等不超过 10 名特定投资者。
根据星河生物已公告的 2013 年度报告、叶运寿的身份证并经信达律师核
查，叶运寿于 1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
4425271965091*****。叶运寿现任星河生物董事长及总经理。叶运寿已承诺自
身和/或其控制的企业认购不低于本次配套募集资金发行股份总数 30%的股份。
信达律师认为，叶运寿系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具
备参与本次重大资产重组的主体资格。
综上，信达律师认为，洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州
宇通、上海中汇金均为依法设立并有效存续的公司法人，天津和灵（有限合伙）
为依法设立并有效存续的有限合伙企业，臧显文、查伊培、叶运寿均系具有完
全民事权利能力和行为能力的自然人，本次重大资产重组的交易各方均具备参
与本次交易的主体资格。
三、 本次重大资产重组的批准和授权
(一)已经取得的批准及授权程序
1. 伊众食品的批准及授权
48
广东信达律师事务所 法律意见书
2014 年 3 月 21 日，伊众食品召开股东会，同意交易对方参与的本次重大资
产重组方案。交易对方分别就本次重大资产取得了各自的内部批准及授权。
2. 星河生物的批准及授权
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，星河生物对本次重大资产重
组已经取得了如下批准及授权：
（1）. 2014 年 5 月 9 日，星河生物独立董事出具了《广东星河生物科技股
份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项之事前认可意见》，同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交
星河生物第二届董事会第三十次（临时）会议审议。
（2）. 星河生物于 2014 年 5 月 10 日召开第二届董事会第三十次（临时）
会议，会议审议通过了如下议案：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购
买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议
案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附生效条
件的<重大资产重组协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产重组盈利
预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关
于同意叶运寿在本次交易中免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》《董事会关于本次交易是否符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议
案》、《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条
规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计
报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机
构的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》，就其中涉及关联交易的
议案，关联董事均回避表决。
49
广东信达律师事务所 法律意见书
（3）. 2014 年 5 月 10 日，星河生物独立董事就本次重大资产重组出具了
《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
经核查，信达律师认为，星河生物及标的公司就本次重大资产重组已取得
的上述批准与授权程序合法、有效。
(二)尚需取得的批准及授权
本次重大资产重组尚需取得如下批准：
1. 星河生物股东大会审议批准本次重大资产重组事宜；
2. 中国证监会核准本次重大资产重组事宜。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，星河生物本次重大资产
重组除尚需取得的批准及授权外，已取得了必要的批准与授权，履行了必要的
程序。
四、 本次重大资产重组所涉及的相关协议
(一)《重大资产重组协议》
2014 年【】月【】日，星河生物（以下简称“甲方”）分别与交易对方（以
下简称“乙方”）签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，该协议的主要内
容如下：
1、标的资产交易价格及支付
根据天健兴业出具的评估报告，截至审计评估基准日，伊众食品 100%股权
的评估价值为 50612.75 万元。交易各方据此确定，标的资产评估价值为
47069.86 万元，本次交易作价为 46500 万元。
甲方同意以发行股份并支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，现
金来源于甲方本次募集的部分配套资金，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的
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广东信达律师事务所 法律意见书
资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价，其中甲方以股
份支付比例为总交易额的 80%（37200 万元），以现金支付比例为总交易额的 20%
（9300 万元）。
若本次募集配套资金足以支付本次重大资产重组现金对价和肉牛科技
30000 头肉牛基地建设项目的运营资金，甲方同意在募集配套资金到账后十个工
作日内，将本次重大资产重组甲方应支付的现金对价部分支付至乙方指定的账
户，并在交割日后十个工作日内将肉牛科技 30000 头肉牛基地建设项目的运营
资金支付至伊众食品指定账户；若本次募集配套资金不足以支付本次重大资产
重组现金对价和肉牛科技 30000 头肉牛基地建设项目的运营资金，甲方同意在
本次重大资产重组实施之日起三十日内将本次重大资产重组现金对价支付至乙
方指定的账户，将肉牛科技 30000 头肉牛基地建设项目的运营资金支付至伊众
食品指定账户。
2、股份发行的价格和数量
股票发行价格为 9.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日星河生物股
票交易均价 9.17 元/股。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间若星河生物发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股份的发行价格将做相应调
整，发行股份数量也随之进行调整。
甲方本次向乙方发行的股份数根据发行价格以及标的资产的交易价格确
定。本次发行向乙方单个自然人或法人发行的股份数=乙方单个自然人或法人持
有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。乙方单个自然人或法人持有的
标的资产的价值折股数不足一股的部分由乙方单个自然人或法人无偿赠予关群
声。
据此，甲方应向乙方发行的股份数共计 4056.70 万股，具体如下：
星河生物拟发行股份购买的乙方持有伊众食
序号 发行对象 发行股份数（万股）
品的股权比例
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广东信达律师事务所 法律意见书
1. 河南创新 21.7663% 949.46
2. 远辰国际 20.7792% 906.40
3. 洛阳拓垠 17.3636% 757.41
4. 远东控股 10% 436.21
5. 郑州宇通 9.0909% 396.55
6. 天津和灵（有限合伙） 5.00% 218.1
7. 上海中汇金 2.2727% 99.14
8. 臧显文 5.8182% 253.79
9. 査伊培 0.9091% 39.65
合计 93% 4056.70
本次发行最终的发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准。
3、锁定期安排及上市地点
乙方在本次发行中认购的股份将在深圳证券交易所上市。
（1）. 交易对方洛阳拓垠与河南创新承诺通过本次交易取得的星河生物发
行股份的锁定期安排如下：
本次交易获得的星河生物股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转
让；自该等股份上市之日起满十二个月时，可以转让总股份数的 15%；自该等股
份上市之日起满二十四个月时，可以转让总股份数的 15%；自该等股份上市之日
起满三十六个月时，可以转让总股份数的 70%。锁定期届满后，标的股份转让按
照中国证监会以及深交所相关规定执行。
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广东信达律师事务所 法律意见书
（2）. 交易对方远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、
上海中汇金、臧显文、查伊培承诺通过本次交易取得的星河生物发行股份的锁
定期安排如下：
本次交易获得的星河生物股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转
让；自该等股份上市之日起满十二个月时，可以转让总股份数的 60%；自该等股
份上市之日起满二十四个月时，可以转让总股份数的 20%；自该等股份上市之日
起满三十六个月时，可以转让总股份数的 20%。锁定期届满后，标的股份转让按
照中国证监会以及深交所相关规定执行。
4、过渡期损益及安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护星河生物和公众股东利益的原则处
理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由星河生物及洛阳拓垠享有；如发生亏损，
则由乙方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的
亏损数额乘以其在本次非公开发行前所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，各方可以聘请审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行
审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资
产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
5、人员安置、债权债务的处理
本次非公开发行股份购买资产系股权交易，不涉及人员安置。
本次非公开发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
6、伊众食品的经营管理
本次并购完成后，在业绩承诺期内，星河生物将以委派董事及财务总监的
方式参与伊众食品的管理，同时充分授权关群声负责伊众食品的业务经营管理。
本次并购完成后，甲方作为伊众食品控股股东将对伊众食品按照相关法律
法规进行必要的规范，包括但不限于修订公司章程、改组董事会、监事会等。
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广东信达律师事务所 法律意见书
本次并购完成后，关群声及伊众食品核心团队（名单参见附件 2）将在伊众
食品留任至少五年以上，甲方同意至少三年内不解聘关群声及其伊众食品核心
团队，但关群声及伊众食品核心团队因严重违反法律、行政法规给甲方、伊众
食品及子公司带来重大经济、声誉损失的情形除外；关群声在离任后需签署至
少两年的竞业禁止协议。
7、本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12 个月内实施完毕。
本次重大资产重组实施条件全部成就开始实施后，双方应在三十日内办理
目标股权的交割手续以及完成本次重大资产重组现金对价的支付，非因甲乙双
方原因导致的延迟除外。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由各方共同享有本次非公开发行前星河生物的滚
存未分配利润。
本次非公开发行完成后，由星河生物及洛阳拓垠享有本次非公开发行前目
标公司的滚存未分配利润。
9、协议的生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）星河生物董事会、股东大会及目标公司股东会审议批准本次重大资产
重组事宜；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
另外，协议各方还对本次重大资产重组所涉及的税费、各方的权利和义务、
信息的披露和保密、违约责任、协议的终止、不可抗力、法律适用和争议解决
等方面进行了约定。
(二)《盈利预测补偿协议》
2014 年【】月【】日，星河生物（以下简称“甲方”）分别与交易对方(以
54
广东信达律师事务所 法律意见书
下简称“乙方”)签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内
容如下：
1. 利润承诺及盈利预测数
根据伊众食品对未来盈利的预测、亚太审核的盈利预测审核报告以及天健
兴业出具的评估报告，乙方承诺伊众食品 2014、2015、2016 年伊众食品合并净
利润（以下口径一致）分别为 5500 万元、6500 万元和 7500 万元（以扣除非经
常性损益后的净利润数确定）。
乙方承诺的该净利润数将不低于上述评估报告中列明的伊众食品对应的预
测净利润数额。
若本次重大资产重组在 2014 年 12 月 31 前未能实施完毕，则乙方的利润补
偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲、乙各方另行签署
补充协议。
2. 盈利预测差异的确定
甲方应当在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计时对伊众食品扣除非经
常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由甲方聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。伊众食品的实际净
利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确
定。
3. 业绩补偿承诺
（1）. 伊众食品在利润承诺期内经审计的净利润在补偿期间内未达到预测
净利润的，根据中国证监会的规定，乙方应对甲方进行利润补偿，利润补偿方
式为股份补偿+现金补偿，具体补偿方式如下：
1) 若在利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，伊众
食品实际盈利数不足上述承诺的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披
露后的 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内按以
下方式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：甲方将以总价
55
广东信达律师事务所 法律意见书
人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。
甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
当年回购股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付
现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿
的现金总额/本次发行价格）。
2) 若在利润补偿期间，承担利润补偿责任方没有足够的星河生物股票用于
补偿其在任一年度的承诺利润，则承担利润补偿责任方应当使用相应的现金予
以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×本次发行股份及支付现
金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
3) 本条所载公式运用中，应遵循：(1)前述净利润数均应当以伊众食品的
净利润数确定；(2)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；
(3)如甲方在上述 3 年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份
总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
（2）. 为保证业绩补偿顺利履行，各交易对方补偿顺序如下：
股东名称 补偿约定 补偿顺序
洛阳拓垠 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第一顺序补偿人
河南创新 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第一顺序补偿人
远辰国际 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第二顺序补偿人
臧显文 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第二顺序补偿人
远东控股 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人
天津和灵（有限合伙） 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人
上海中汇金 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人
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査伊培 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人
郑州宇通 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第四顺序补偿人
承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重大
资产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入；
前一顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补
偿责任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股
东应承担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被
收购的股权数之和×应补偿额。
（3）. 在乙方承诺的利润补偿期限届满时，甲方将聘请具备证券从业资格
的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意
见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股
份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向星河生物另行补偿。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期
内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则
差额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行
价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测
试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
如在利润补偿期限内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿
人员持有的甲方的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿
的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）. 本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁
定或其他情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁
免。
另外，协议各方还对违约责任、争议解决、协议的生效、变更及终止等方
57
广东信达律师事务所 法律意见书
面进行了约定。
信达律师认为，星河生物本次重大资产重组的交易各方签署的相关协议条
款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容不存在违反相关法律法规
规定的情况。该等协议生效后对交易各方均有法律约束力。
五、 本次重大资产重组的标的资产及目标公司
根据星河生物与交易对方签署的《重大资产重组协议》的约定，本次发行
股份购买的标的资产为交易对方合计持有的伊众食品 93%的股权，目标公司为伊
众食品。
(一)伊众食品及子公司基本情况及历史沿革
1. 伊众食品及子公司基本情况
（1）. 伊众食品
根据伊众食品现持有洛阳市工商行政管理局于 2013 年 6 月 14 日核发的注
册号为“4103002006281”的《企业法人营业执照》，伊众食品成立于 2007 年 1
月 22 日，住所为洛阳市洛龙区龙门镇龙门村，法定代表人为段宏甫，注册资本
及实收资本为 3850 万元，营业期限自 2007 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 19 日，
经营范围为肉牛屠宰加工（凭动物防疫条件合格证经营，编号：（洛龙）动防
合字第 20130004 号），肉制品生产（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产（凭
全国工业产品生产许可证经营，证书编号 QS410304010006，有效期至 2016 年 5
月 9 日）、饲料的销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应
经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。伊众食品已通过 2012 年度
工商年检。
根据伊众食品现行有效的公司章程，伊众食品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛阳拓垠 938 24.3636%
58
广东信达律师事务所 法律意见书
2 河南创新 838 21.7663%
3 远辰国际 800 20.7792%
4 远东控股 385 10%
5 郑州宇通 350 9.0909%
6 天津和灵（有限合伙） 192.50 5.00%
7 上海中汇金 87.5 2.2727%
8 臧显文 224 5.8182%
9 査伊培 35 0.9091%
合计 3850.00 100%
（2）. 宜绿牛业
根据宜绿牛业现持有的由宜阳县工商行政管理局于 2011 年 3 月 7 日核发的
注册号为“410327120002174”的《企业法人营业执照》，宜绿牛业设立于 2002
年 9 月 30 日，住所为洛阳市宜阳县柳泉镇鱼泉村，法定代表人为关群声，注册
资本及实收资本为 500 万元，营业期限自 2002 年 9 月 30 日至 2022 年 6 月 1 日，
经营范围为养殖业（不含种畜禽），农副产品收购（小麦、玉米除外）。宜绿
牛业已通过 2012 年度工商年检。
根据宜绿牛业现行有效的公司章程，宜绿牛业为伊众食品持有 100%股权的
子公司。
（3）. 肉牛科技
根据肉牛科技现持有的由宜阳县工商行政管理局于 2014 年 2 月 12 日核发
的注册号为“410327000002309”的《企业法人营业执照》，肉牛科技设立于 2011
59
广东信达律师事务所 法律意见书
年 3 月 14 日，住所为洛阳市宜阳县韩城镇政府院内，法定代表人为段宏甫，注
册资本及实收资本为 1000 万元，营业期限自 2011 年 3 月 14 日至 2031 年 3 月
13 日，经营范围为肉牛养殖销售。肉牛科技已通过 2012 年度年检。
根据肉牛科技现行有效的公司章程，肉牛科技为伊众食品持有 100%股权的
子公司。
2. 伊众食品及子公司历史沿革
（1）. 伊众食品
1) 设立
2007 年 1 月 10 日，伊众食品召开首次股东会，同意设立伊众食品，注册资
本 2000 万元。同日，各股东签署了公司章程。
2007 年 1 月 22 日，河南汇通联合会计师事务所出具了“豫汇会验字[2007]
第 040 号”《验资报告》，对首期出资 500 万元进行了验证，首期出租 500 万
元足额缴付。
2007 年 1 月 22 日，洛阳市工商行政管理局核准了伊众食品设立并核发了《企
业法人营业执照》。
伊众食品设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹秀琴 认缴 1020 实缴 255 51%
2 关群声 认缴 456 实缴 114 22.8%
3 关笑山 认缴 204 实缴 51 10.3%
4 方长涛 认缴 68 实缴 17 3.4%
5 左家龙 认缴 252 实缴 63 12.5%
合计 认缴 2000 实缴 500 100%
2) 2007 年 6 月，实收资本变更至 1500 万元
60
广东信达律师事务所 法律意见书
2007 年 5 月 28 日，伊众食品召开股东会，同意将实收资本变更为 1500 万
元。同日，伊众食品股东签署了根据本次实收资本变更情况起草的章程。
2007 年 6 月 8 日，洛阳开诚联合会计师事务所出具了“洛开会事验字（2007）
第 108 号”《验资报告》，根据该报告，本次实收资本增加的 1000 万元已足额缴
纳。
2007 年 6 月 12 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次实收资本变更。
本次实收资本变更完成后，伊众食品股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹秀琴 认缴 1020 实缴 765 51%
2 关群声 认缴 456 实缴 342 22.8%
3 关笑山 认缴 204 实缴 153 10.3%
4 方长涛 认缴 68 实缴 51 3.4%
5 左家龙 认缴 252 实缴 189 12.5%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
3) 2008 年 1 月，第一次股权转让
2008 年 1 月 5 日，伊众食品召开股东会，同意以下股权转让：曹秀琴将其
41%股权转让作价 820 万元给关笑山；方长涛将其 3.4%股权转让作价 68 万元给
关笑山；曹秀琴将其持有的 5%股权作价 100 万元转让给谢署光；曹秀琴将其持
有的 5%股权作价 100 万元转让给墨德召。同日，相关股权转让方签署了股权转
让协议。
同日，各股东签署了根据本次股权转让情况起草的公司章程，根据该章程，
关笑山认缴出资额为 1092 万元，左家龙认缴出资额为 252 万元。
2008 年 1 月 15 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，伊众食品股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 关笑山 认缴 1092 实缴 819 54.6%
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广东信达律师事务所 法律意见书
2 关群声 认缴 456 实缴 342 22.9%
3 左家龙 认缴 252 实缴 189 12.6%
4 谢署光 认缴 100 实缴 75 5%
5 墨德召 认缴 100 实缴 75 5%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
信达律师经核查发现，根据工商登记资料，本次股权转让前关笑山认缴出
资额为 206 万元，左家龙认缴出资额为 250 万元，本次股权转让完成后，关笑
山认缴出资额 1092 万元扣除本次股权转让的认缴出资额 888 万元后为 204 万元，
左家龙认缴出资额为 252 万元。本次股权转让前后关笑山与左家龙的认缴出资
额之差为 2 万元。
信达律师访谈了左家龙、关笑山，左家龙及关笑山一致确认本次股权转让
前左家龙认缴出资额一直为 252 万元，关笑山认缴出资额一直为 204 万元，本
次股权转让前后认缴出资额差异 2 万元系经办人员笔误造成。关群声、关笑山
也针对本次股权转让前后关笑山与左家龙认缴出资额的 2 万元差异出具情况说
明，确认该等差异系经办人员笔误所致。
4) 2008 年 10 月，第二次股权转让
2008 年 9 月 24 日，伊众食品召开股东会，同意如下股权转让：左家龙将持
有的 12.6%的股权作价 252 万元转让给关群声；墨德召将持有的 5%的股权作价
100 万元转让给关笑山；谢署光将持有的 5%的股权作价 100 万元转让给关笑山；
关笑山将持有的 51%的股权作价 436 万元转让给河南创新。当日，左家龙、墨德
召、谢署光分别与关群声、关笑山签署了股权转让协议。
2008 年 9 月 27 日，关笑山与河南创新签署了股权转让协议。
2008 年 10 月 24 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，伊众食品股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南创新 认缴 1020 实缴 765 51%
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广东信达律师事务所 法律意见书
2 关群声 认缴 708 实缴 531 35.4%
3 关笑山 认缴 272 实缴 204 13.6%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
5) 2008 年 11 月，实收资本变更为 2000 万元
2008 年 10 月 31 日，伊众食品召开股东会，同意将公司实收资本由 1500
万元变更为 2000 万元，其中河南创新出资 255 万元，关群声出资 177 万元，关
笑山出资 68 万元。伊众食品股东签署了根据本次实收资本变更情况起草的公司
章程。
2008 年 11 月 4 日，洛阳德尚联合会计师事务所出具了“洛德会验字[2008]
第 67 号”《验资报告》，根据该报告，本次实收资本增加的 500 万元已足额缴
纳。
2008 年 11 月 21 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次实收资本变更。
本次实收资本变更完成后，伊众食品股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南创新 1020 51%
2 关群声 708 35.4%
3 关笑山 272 13.6%
合计 2000 100%
6) 2008 年 12 月，第三次股权转让
2008 年 12 月 11 日，伊众食品召开股东会，同意关群声将持有的 35.4%的
股权作价 708 万元转让给关笑山。同日，关群声与关笑山签署了股权转让协议。
伊众食品出具了根据本次股权转让情况起草的章程修正案。
2008 年 12 月 24 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，伊众食品股权结构如下：
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广东信达律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 河南创新 1020 51%
5 关笑山 204 49%
合计 2000 100%
7) 2011 年 1 月，注册资本及实收资本变更为 2800 万元及第四次股权
转让
2011 年 1 月 13 日，远辰国际与伊众食品股东签署了《战略投资重组合同书》，
就增资事宜进行了约定。
2011 年 1 月 19 日，伊众食品召开股东会，同意将注册资本及实收资本由
2000 万元变更为 2800 万元，由远辰国际出资 800 万元；同意关笑山将其持有的
43.4%的股权作价 868 万元转让给洛阳拓垠；同意关笑山将其持有的 5.6%的股权
作价 112 万元转让给臧显文；同意河南创新将其持有的 5.6%的股权作价给 112
万元转让给臧显文。同日，相关转让方与受让方签署了股权转让协议。同日，
伊众食品股东签署了根据本次注册资本及实收资本变更以及股权转让情况起草
的公司章程。
2011 年 1 月 20 日，洛阳德尚联合会计师事务所出具了“洛德会验字[2011]
第 036 号”《验资报告》，根据该报告，本次注册资本及实收资本增加的 800
万元已足额缴纳。
2011 年 1 月 21 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资本
变更及股权转让。
本次注册资本及实收资本变更以及股权转让完成后，伊众食品股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南创新 908 32.4285%
2 洛阳拓垠 868 31%
3 远辰国际 800 28.5714%
4 臧显文 224 8%
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广东信达律师事务所 法律意见书
合计 2800 100%
8) 2011 年 12 月，注册资本及实收资本变更为 3500 万元
2011 年 12 月 5 日，伊众食品召开股东会，同意将注册资本及实收资本变更
为 3500 万元，增加的 700 万元，由新增股东远东控股、天津和灵（有限合伙）、
上海中汇金、查伊培出资。
2011 年 12 月 9 日，远东控股、天津和灵（有限合伙）、查伊培与河南创新、
洛阳拓垠、远辰国际、臧显文签订了《增资重组协议》及补充协议，就增资事
宜进行了约定。同日，新老股东签署了根据本次注册资本及实收资本变更情况
起草的公司章程。
2011 年 12 月 16 日及 2011 年 12 月 30 日，洛阳德尚联合会计师事务所分别
出具了“洛德会验字[2011]第 675 号”《验资报告》和“洛德会审验字[2011]
第 003 号”《审验报告》，根据两份报告，本次注册资本及实收资本增加的 700
万元已足额缴纳。
2011 年 12 月 19 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资
本变更。
本次注册资本及实收资本变更完成后，伊众食品股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南创新 908 25.94%
2 洛阳拓垠 868 24.80%
3 远辰国际 800 22.86%
4 远东控股 385 11.00%
5 天津和灵（有限合伙） 192.5 5.50%
6 上海中汇金 87.5 2.50%
7 臧显文 224 6.4%
8 查伊培 35 1.00%
合计 3500 100%
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广东信达律师事务所 法律意见书
9) 2012 年 5 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 23 日，伊众食品召开股东会，同意河南创新将其持有的 2%的
股权作价 70 万元转让给洛阳拓垠，并出具了根据本次股权转让情况起草的章程
修正案。同日，河南创新与洛阳拓垠签署了股权转让协议。
2012 年 5 月 14 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，伊众食品股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛阳拓垠 938 26.80%
2 河南创新 838 23.94%
3 远辰国际 800 22.86%
4 远东控股 385 11.00%
5 天津和灵（有限合伙） 192.5 5.50%
6 上海中汇金 87.5 2.50%
7 臧显文 224 6.4%
8 查伊培 35 1.00%
合计 3500 100%
根据 2008 年 11 月 2 日关笑山与河南创新签订的股权转让补充协议的约定
以及对河南创新董事长段宏甫、关笑山、关群声的访谈，本次股权转让是根据
2008 年 11 月 2 日关笑山与河南创新签订的股权转让补充协议作出，该补充协议
为 2008 年 9 月 27 日关笑山与河南创新签署的股权转让协议的补充。该补充协
议约定，为了河南创新资金的退出以及伊众食品更加健康长久的发展，一旦伊
众食品年销售额达到 8000 万元、净利润达到 500 万元，或者引入战略投资者后，
河南创新即通过减持或关笑山增持等方式恢复关笑山或其家族的控股或相对控
股地位。2012 年，河南创新与关群声、关笑山父子一致认为伊众食品已满足该
补充协议所约定的条件。同时，伊众食品股东会考虑到关群声是公司的创始人，
河南创新进入后，公司的生产经营也是由关群声控制，为真实反映关群声对于
公司的贡献，以及关群声实际控制公司的情况，伊众食品全体股东于 2012 年 4
月 23 日召开股东会同意河南创新将所持有的伊众食品 2%股权以 1 元/出资额的
价格转让给洛阳拓垠，以恢复关氏家族对于伊众食品的控股地位。
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广东信达律师事务所 法律意见书
10) 2012 年 8 月，注册资本及实收资本变更为 3850 万元
2012 年 7 月 23 日，伊众食品召开股东会，同意将注册资本及实收资本变更
为 3850 万元，增加 350 万元由郑州宇通出资。
2012 年 7 月 28 日，郑州宇通与伊众食品股东签署了《增资扩股协议》以及
《投资人权利保障协议》，对增资事宜进行了约定。
2012 年 7 月 29 日，伊众食品股东签署了根据本次注册资本及实收资本变更
情况起草的公司章程。
2012 年 8 月 2 日，洛阳德尚联合会计师事务所出具了“洛德会验字[2012]
第 479 号”《验资报告》，根据该报告，本次注册资本及实收资本增加的 350
万元已足额缴纳。
2012 年 8 月 8 日，洛阳市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资本
变更。
本次注册资本及实收资本变更完成后，伊众食品股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛阳拓垠 938 24.3636%
2 河南创新 838 21.7663%
3 远辰国际 800 20.7792%
4 远东控股 385 10．00%
5 天津和灵（有限合伙） 192.5 5.00%
6 上海中汇金 87.5 2.2727%
7 郑州宇通 350 9.0909%
8 臧显文 224 5.8182%
9 查伊培 35 0.9091%
合计 3850 100%
本次注册资本及实收资本变更完成后，截至本法律意见书出具之日，伊众
食品股权未再发生变动。
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广东信达律师事务所 法律意见书
11) 增资协议中业绩对赌、经营限制等限制性条款解除情况
查伊培、天津和灵（有限合伙）、远辰国际、远东控股、郑州宇通、上海
中汇金在对伊众食品增资过程中与伊众食品股东签署了增资协议及其补充协议
中存在对伊众食品的业绩对赌协议以及经营限制等限制性条款。
查伊培、天津和灵（有限合伙）、远辰国际、远东控股、郑州宇通、上海
中汇金分别在 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 4 月 4 日的期间内书面解除了与伊众
食品股东签署的增资协议及其补充协议中的一切业绩对赌以及经营限制等限制
性条款，并免除伊众食品股东根据增资协议及其补充协议须承担的违约责任。
12) 伊众食品历史上存在的股权代持及解除
根据关群声、关笑山出具的情况说明，伊众食品自 2007 年 1 月设立至 2008
年 10 月第二次股权转让期间，存在股权代持的情况[该期间历史沿革详见 本法
律意见书 五、本次重大资产重组的标的资产及目标公司 (一)伊众食品及子公
司基本情况及历史沿革 1、伊众食品及子公司历史沿革]。曹秀琴、方长涛、左
家龙、谢署光、墨德召均为代关群声持股的名义股东，其作为名义股东并未以
自有资金出资，关群声、关笑山为以自有资金出资的股东。
信达律师访谈了曹秀琴和左家龙，两人合计持有伊众食品设立时股权的
63.5%。曹秀琴确认其在 2008 年 1 月时，将其 41%的代持股权转让给关笑山；将
其持有的 5%代持股权转让给谢署光；将其持有的 5%代持股权转让给墨德召后不
再代关群声持有伊众食品股权。左家龙确认在 2008 年 10 月时，将其持有的 12.6%
的代持股权转让给关群声后不再代关群声持有伊众食品股权。
根据关群声、关笑山出具的情况说明，2008 年 10 月名义股东将全部代持股
权分别转让给河南创新、关笑山、关群声后，伊众食品不存在代持股权的情形。
同时关群声、关笑山确认全部名义股东自退出至今，对伊众食品股权无任何异
议，不存在纠纷，若存在纠纷，关群声及关笑山承担全部责任，确保伊众食品
不承担任何损失。
68
广东信达律师事务所 法律意见书
信达律师经核查后认为，伊众食品自设立至 2008 年 10 月期间存在股权代
持的情形，但曹秀琴、左家龙的股权代持已经解除；谢署光、墨德召、方长涛
与关群声、关笑山签署股权转让协议，将代持股权全部转让给关群声、关笑山
之日起已满 5 年，超过法定的 2 年诉讼时效，已丧失胜诉权，不构成本次重大
资产重组的实质性法律障碍。
（2）. 宜绿牛业
1) 设立
2002 年 8 月 20 日，宜绿牛业召开首届股东会，同意设立宜绿牛业，注册资
本 60 万元。同日，宜绿牛业股东签署了公司章程。
2002 年 9 月 24 日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具了“信德宜
验字（2002）49 号”《验资报告》，对宜绿牛业股东的 60 万元出资进行了验证。
2002 年 9 月 30 日，宜阳县工商行政管理局核准了宜绿牛业的设立。
宜绿牛业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 夏安民 22 36.8%
2 董模呼 18 30%
3 李花平 18 30%
4 贾怀民 1 1.6%
5 赵振华 1 1.6%
合计 60 100%
2) 2007 年 12 月，第一次股权转让
69
广东信达律师事务所 法律意见书
2007 年 12 月 13 日，宜绿牛业召开股东会，同意如下股权转让：董模呼将
其持有的 30%股权作价 18 万元转让给李水霞；李花平将其持有的 30%股权作价
18 万元转让给李水霞；贾怀民将其持有的 1.6%的股权作价 1 万元转让给张明哲；
赵振华将其持有的 1.6%的股权作价 1 万元转让给张明哲；夏安民将其持有的
16.8%的股权作价 10 万元转让给张明哲；夏安民将其持有的 20%的股权作价 12
万元转让给吴国强。上述股权转让各方同日签署了股权转让协议。
同日，李水霞、张明哲、吴国强签署了根据本次股权转让情况起草的公司
章程。
2008 年 1 月 5 日，宜阳县工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，宜绿牛业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李水霞 36 60%
2 张明哲 12 20%
3 吴国强 12 20%
合计 60 100%
3) 2008 年 6 月，注册资本及实收资本变更为 500 万元及第二次股权转
让
2008 年 6 月 5 日，宜绿牛业召开股东会，同意将注册资本及实收资本变更
为 500 万元。
同日，吴国强与李水霞签署了股权转让协议，吴国强将其持有的 20%股权作
价 12 万元转让给李水霞；张明哲与李水霞签署了股权转让协议，张明哲将其持
有的 20%股权作价 12 万元转让给李水霞。
2008 年 6 月 6 日，河南开源联合会计师事务所出具了“豫开源验字（2008）
第 369 号”《验资报告》。根据该报告，本次注册资本及实收资本增加的 440
70
广东信达律师事务所 法律意见书
万元已足额缴纳。根据该报告，本次增资 440 万元由李高峰、李水霞、覃大寨
出资。
2008 年 6 月 6 日，李高峰与柳汉雷签署了股权转让协议，李高峰将其持有
的 40%的股权，作价 200 万元转让给柳汉雷。
根据李水霞、柳汉雷、覃大寨签署的公司章程，变更后的出资额为 500 万
元，其中李水霞出资 150 万元、柳汉雷出资 200 万元、覃大寨出资 150 万元。
2008 年 6 月 16 日，宜阳县工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资
本变更及股权转让。
本次注册资本及实收资本变更以及股权转让完成后，宜绿牛业股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李水霞 150 30%
2 覃大寨 150 30%
3 柳汉雷 200 40%
合计 500 100%
4) 2011 年 1 月，第三次股权转让
2011 年 1 月 4 日，宜绿牛业召开股东会，同意如下股权转让：柳汉雷将其
持有的 40%的股权作价 200 万元转让给韩利星；覃大寨将其持有的 30%的股权作
价 150 万元转让给韩利星。同日，上述股权转让相关方签署了股权转让协议。
同日，宜绿牛业出具了根据本次股权转让情况起草的章程修正案。
2011 年 1 月 6 日，宜阳县工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，宜绿牛业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
71
广东信达律师事务所 法律意见书
1 李水霞 150 30%
2 韩利星 350 70%
合计 500 100%
5) 2011 年 2 月，第四次股权转让
2011 年 2 月 22 日，宜绿牛业召开股东会，同意如下股权转让：韩利星将其
持有的 70%的股权作价 350 万元转让给伊众食品；李水霞将其持有的 30%的股权
作价 150 万元转让给伊众食品。同日，上述股权转让各方签署了股权转让协议。
同日，伊众食品出具了根据本次股权转让情况起草的公司章程。
2011 年 3 月 7 日，宜阳县工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，宜绿牛业成为伊众食品持有 100%股权的子公司。
本次转让完成后，截至本法律意见书出具之日，宜绿牛业股权未再发生变
动。
6) 宜绿牛业历史上存在股权代持及解除
根据关笑山、韩利星出具的情况说明以及信达律师对李水霞的访谈，宜绿
牛业在 2011 年 1 月至 2011 年 2 月期间内“韩利星是代关笑山持有宜绿牛业股
权的名义股东，韩利星及关笑山并未就股权代持事宜签署任何书面协议，未支
付任何费用。本次韩利星代关笑山持有宜绿牛业股权的原因为 2011 年 1 月伊众
食品引入外部投资者后，企业上市已被提上议事日程。但当时伊众食品尚未经
过中介机构的辅导，导致关笑山对企业上市相关规则理解不足，认为以韩利星
代其持有宜绿牛业的股权，将不构成同业竞争。为纠正这一问题，并经伊众食
品股东一致同意，2011 年 2 月，关笑山同意韩利星将其持有的宜绿牛业 70%的
股权转让给伊众食品，完成了代持股权的清理。根据韩利星及关笑山出具的情
况说明，韩利星及关笑山确认前述股权代持已经解除完毕，代持过程中不存在
股权纠纷。同时，关笑山承诺，若就代持股权发生股权纠纷，关笑山将承担全
72
广东信达律师事务所 法律意见书
部责任，确保伊众食品及宜绿牛业的利益不受损失”。
信达律师经核查后认为，宜绿牛业在 2011 年 1 月至 2011 年 2 月期间存在
韩利星代关笑山持有宜绿牛业股权的行为。韩利星自柳汉雷和覃大寨两人受让
股权的行为签署了相关转让协议，履行了必要的股东会批准、章程修订等程序，
符合当时有效的相关法律法规的规定；韩利星将代持股权全部转让给伊众食品
解除股权代持的行为签署了相关转让协议，履行了必要的股东会批准、章程修
订等程序，符合当时有效的相关法律法规的规定。
（3）. 肉牛科技
1) 设立
2011 年 3 月 6 日，伊众食品召开股东会，同意设立肉牛科技，注册资本 1000
万元。
2011 年 3 月 2 日，伊众食品签署了肉牛科技章程。
2011 年 3 月 10 日，洛阳德尚联合会计师事务所出具了“洛德会验字[2011]
第 106 号”《验资报告》，对伊众食品的出资进行了验证。
2011 年 3 月 14 日，宜阳县工商行政管理局核准了肉牛科技的设立。
肉牛科技设立后，为伊众食品持有 100%股权的子公司。
肉牛科技设立后，截至本法律意见书出具之日，其股权未发生变动。
3. 伊众食品及子公司股权的权利限制
根据伊众食品提供的伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技的工商登记资料、借
款合同、担保合同以及洛阳市工商行政管理局关林分局龙门景区工商所出具的
证明等资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，伊众食品、宜绿
牛业及肉牛科技股权不存在质押或其他权利受限的情形。
73
广东信达律师事务所 法律意见书
综上，信达律师认为，伊众食品、宜绿牛业、肉牛科技均为依法设立并有
效存续的有限公司，其历次出资及股权变更均合法有效；虽然伊众食品历史上
存在股权代持的情形，但该等股权代持对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，伊众食品、宜绿牛业、肉牛科技未出现根据法律、
法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。截至本法律意见书出具之
日，伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技股权不存在质押或其他权利受限的情形。
(二)伊众食品及其子公司的主要资产
1. 房屋所有权
根据伊众食品提供的房屋产权证并经信达律师核查，截至本法律意见书出
具日，伊众食品的房产情况如下表所示：
建筑面 他项
序号 房产证编号 房屋坐落 规划用途
积(㎡) 权利
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
1 126.17 商务公寓 无
00282135 号 1001
洛房权证字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
2 115.72 商务公寓 无
00282210 号 1002
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
3 119.68 商务公寓 无
00282006 号 1003
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
4 126.17 商务公寓 无
00282207 号 1013
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
5 115.72 商务公寓 无
00282208 号 1015
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
6 132.02 商务公寓 无
00282209 号 1016
根据洛阳方诚置业有限公司与伊众食品签署的 6 份《商品房预售合同》、购
房发票以及银行转账凭证，伊众食品通过购买方式取得上述 6 处房产。
根据伊众食品提供的借款合同、担保合同及房屋产权证原件并经信达律师
核查，伊众食品拥有的 6 处房屋所有权不存在抵押或其他权利受限的情形。
74
广东信达律师事务所 法律意见书
综上，信达律师认为，伊众食品合法拥有 6 处房屋的所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷；该 6 处房产不存在抵押或其他权利受限的情形。
2. 养殖加工设施
（1）. 伊众食品承租的 87 亩土地及屠宰加工设施
伊众食品向龙门石窟街道办事处龙门社区居委会租用了洛阳市龙门石窟街
道办事处龙门社区居委会龙门村的集体农业用地 87 亩，用于肉牛的屠宰加工，
截至本法律意见书出具之日，该土地正在办理征收出让手续过程中，具体情况
如下：
1) 经 2007 年 2 月 8 日龙门石窟街道办事处龙门社区居委会村民代表三分
之二表决，2007 年 2 月 10 日，龙门石窟街道办事处龙门社区居委会作为出租方，
伊众食品作为承租方，洛阳立丰牛业有限公司作为第三方签署了《土地租赁合
同书》，龙门石窟街道办事处龙门社区居委会将位于龙门村的集体农业用地 87
亩出租给伊众食品，租期 25 年，自 2007 年 2 月 10 日至 2032 年 2 月 10 日。同
时解除龙门石窟街道办事处龙门社区居委会与洛阳立丰牛业有限公司之间该地
块的租赁关系。根据伊众食品提供的由龙门村农业组出具的历次租金的收据，
伊众食品足额支付了历年的租金。信达律师经核查后认为，伊众食品租用该集
体土地履行了必要的程序，但根据《合同法》相关规定，伊众食品有权使用的
期限为 20 年。
2) 伊众食品根据自身生产经营需要，在该地块之上建设了屠宰车间、分割
车间等设施，但并未履行相应的报建手续，也未取得相应的权属证明。根据伊
众食品提供的固定资产明细、《评估报告》、《审计报告》并经信达律师核查，截
至审计评估基准日，前述生产经营设施原值为 2679.64 万元，净值为 2281.25
万元。
3) 根据 2014 年 4 月 1 日河南省人民政府“豫政土[2014]342 号”《关于洛
阳市 2013 年度第四批乡镇建设征收土地的批复》，伊众食品承租的 87 亩集体农
业用地已获批转为建设用地。信达律师经走访洛阳市国土资源局龙门分局相关
75
广东信达律师事务所 法律意见书
人员后认为，截至 2014 年 4 月 23 日，伊众食品承租的 87 亩集体农业用地虽已
转为建设用地，但尚未完成对相关村民的补偿工作，土地权属仍为相关村民所
有。
4) 根据 2014 年 4 月 17 日洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会及
洛阳市国土资源局龙门分局出具的证明，“伊众食品为畜牧业养殖加工企业，其
所租用的位于龙门村的集体土地，面积 87 亩（以实际测量为准），不属于基本
农田，已预付土地补偿款，正在办理国有工业用地征收出让手续。该地块不存
在改变农业用地性质的情形，不会对其进行处罚”。根据《洛阳市龙门石窟保护
管理条例》，龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会行使市人民政府授予和有关
行政主管部门委托的职权，下设公安、工商、城乡建设、规划及其他相关行政
部门，负责龙门石窟和龙门景区的保护和管理；龙门景区的范围为：东至二广
（洛界）高速公路，西至洛伊公路向西 500 米，南至魏湾村旱渠与乾元山南山
角连线，北至龙门北桥以南 300 米。信达律师经核查后认为，伊众食品承租地
块所在的龙门村为龙门景区范围内，因此龙门石窟世界文化遗产园区管理委员
会有权针对伊众食品承租的土地及建设的设施出具证明。
5) 洛阳拓垠与河南创新于 2014 年 4 月 23 日就伊众食品承租的 87 亩集体
农业用地出具如下承诺：
A. 若有权主管部门认定伊众食品使用土地属于改变农业用地性质或认定
该地块上的设施属于违规建设，而作出任何处罚，洛阳拓垠及河南创新
将共同承担全部经济处罚和赔偿责任，确保伊众食品不遭受任何损失。
洛阳拓垠及河南创新应承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前
洛阳拓垠及河南创新各自持有伊众食品的股权比例之比（1：0.8934）
分担。
B. 若当地政府决定对伊众食品所在土地进行征收、征用从而影响伊众食品
的正常经营，洛阳拓垠及河南创新将积极为伊众食品寻找搬迁地址，承
担搬迁费用，并补偿政府补偿金和伊众食品土地及附着物实际损失的差
额部分。洛阳拓垠及河南创新应承担的费用、补偿金额按照本次重大资
产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有伊众食品的股权比例之比（1：
76
广东信达律师事务所 法律意见书
0.8934）分担。
C. 若本次交易交割日起一年内伊众食品未能取得该土地使用权及其上附
着物的权属证明，则洛阳拓垠及河南创新将以现金方式对星河生物及伊
众食品进行赔偿，赔偿范围包括但不限于星河生物及伊众食品因该等事
项承担的任何民事、行政及刑事责任，以及引起的全部经济损失。洛阳
拓垠及河南创新应承担的补偿、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳
拓垠及河南创新各自持有伊众食品的股权比例之比（1：0.8934）分担。
综上所述，信达律师经核查后认为，伊众食品承租龙门村 87 亩集体农业用
地的行为履行了必要的程序，签订了相关的租赁协议；伊众食品的屠宰加工设
施未履行报建手续，也未取得相应的权属证明，权属存在法律瑕疵，尚需取得
相应的权属证明；洛阳拓垠与河南创新已就伊众食品承租 87 亩土地及地上设施
问题出具相应承诺，取得相应的权属证明并承担或有的处罚、损失以确保伊众
食品的利益，伊众食品承租的土地及建设的设施的权属瑕疵对本次重大资产重
组不构成实质性障碍。
（2）. 宜绿牛业通过转包方式流转的土地承包经营权 32.9 亩及养殖设施
宜绿牛业自宜阳县柳泉镇鱼泉村 12 户村民处通过转包方式流转了农业用地
承包经营权 32.9 亩用于肉牛养殖，截至本法律意见书出具之日，该农业用地的
转包关系未发生变动，具体情况如下：
1) 根据 2002 年 6 月 1 日，宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组签
订的《承包合同书》，宜绿牛业自第九村民组 12 户村民流转取得该 12 户村民所
有的农业用地承包经营权 32.9 亩，期限 20 年，用于畜牧业养殖肉牛，年租金
按每亩 800 斤小麦市价计算。
2) 根据宜绿牛业提供的向 12 户村民代表赵收良支付租金的 2011 年、2012
年、2013 年收据，宜绿牛业按时足额支付了租金。
3) 宜绿牛业在该地块上搭建了牛舍、牛运动场、粗料堆场、精料堆场等养
殖设施。根据宜绿牛业提供的建设工程发票及工程建设物资发票并经信达律师
77
广东信达律师事务所 法律意见书
核查，前述养殖设施为宜绿牛业自建形成，宜绿牛业拥有其所有权。
4) 根据 2014 年 4 月 15 日，洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府出具的证明，该
32.9 亩（以实测为准）土地承包经营权确属签订承包合同的 12 户村民所有。
5) 根据 2014 年 4 月 18 日，洛阳市宜阳县人民政府出具的证明，“该 32.9
亩（以实测为准），不是基本农田用地。宜绿牛业使用该地块时未改变农业用地
性质，不会对其进行处罚”。该地块整体规划在较长期间内不会发生调整、征收
等影响继续使用的情形。
6) 根据国土资源部、农业部“国土资发[2007] 220 号”《关于促进规模化
畜禽养殖有关用地政策的通知》的相关规定，宜绿牛业从事规模化养殖业务，
已向宜阳县畜牧局及国土资源局提出规模化养殖项目用地申请，获批后将享受
相关用地优惠政策。
7) 洛阳拓垠与河南创新于 2014 年 4 月 23 日就宜绿牛业转包的土地承包经
营权及设施作出如下承诺：
A. 若有权主管部门认定宜绿牛业改变农业用地土地用途或认定该地块上
的设施属于违规建设，而予以处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全
部经济处罚和赔偿责任，确保宜绿牛业不遭受任何损失。洛阳拓垠及河
南创新应承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河
南创新各自持有伊众食品的股权比例之比（1：0.8934）分担。
B. 若当地政府决定对宜绿牛业所在土地进行征收、征用从而影响宜绿牛业
的正常经营，洛阳拓垠及河南创新将积极为宜绿牛业寻找搬迁地址，承
担搬迁费用，并补偿政府补偿金和宜绿牛业土地及附着物实际损失的差
额部分。洛阳拓垠及河南创新应承担的费用、补偿金额按照本次重大资
产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有伊众食品的股权比例之比（1：
0.8934）分担。
综上所述，信达律师经核查后认为，宜绿牛业通过转包的形式流转取得鱼
泉村 12 户村民的土地承包经营权的行为合法、有效；在转包期限内宜绿牛业有
权继续使用其自建的养殖设施；洛阳拓垠与河南创新已就宜绿牛业转包的 32.9
78
广东信达律师事务所 法律意见书
亩土地承包经营权及搭建的设施问题出具相应承诺，承担或有的处罚、损失或
者征收、征用等影响宜绿牛业正常经营的风险以确保宜绿牛业的利益，宜绿牛
业在转包期内继续使用土地及设施对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（3）. 肉牛科技使用的 560 亩土地及在建工程和设施
伊众食品已与宜阳县政府签署了项目合同书，宜阳县政府拟出让位于韩城
镇的土地 560 亩，供伊众食品建设肉牛科技产业园，截至本法律意见书出具之
日，伊众食品尚未签署相关地块的国有土地使用权出让合同，具体情况如下：
1) 根据 2011 年 1 月 14 日宜阳县人民政府和伊众食品签署的《伊众清真食
品产业园项目合同书》，宜阳县人民政府拟将位于宜阳县韩城镇的土地 560 亩（以
县国土部门实测为准）出让给伊众食品用于建设伊众清真食品产业园，价格每
亩 7 万元，土地用途为工业用地，年限 50 年。
2) 根据 2012 年 10 月 9 日宜阳县发展和改革委员会出具的“豫洛宜阳工
[2012]00127”号《河南省企业投资项目备案确认书》，肉牛科技位于宜阳县韩
城镇，占地面积 560 亩的十万头肉牛产业化项目已完成了备案手续。
3) 根据河南省人民政府于 2013 年 8 月 29 日作出的《关于宜阳县 2013 年
度第一批乡镇建设征收土地的批复》“豫政土[2013]1027 号”，肉牛科技占用的
560 亩土地中的 283 亩土地已转为建设用地。经核查，截至本法律意见书出具之
日，肉牛科技未能取得 560 亩土地的土地使用权。
4) 肉牛科技在该地块上正在 560 亩土地上修建牛舍、活动场、饲料堆场等
在建生产经营设施并在已转为建设用地的 283 亩土地上修建办公楼、宿舍等在
建工程。根据肉牛科技提供的规模化养殖项目备案申请表，肉牛科技已办理了
规模化养殖项目备案，但因肉牛科技未取得 560 亩土地的土地使用权，肉牛科
技也未能取得其上修建的在建生产经营设施及在建工程的权属证明。根据肉牛
科技提供的固定资产明细、《评估报告》、《审计报告》并经信达律师核查，截至
评估基准日，前述在建生产经营设施及在建工程账面价值为 15674.13 万元。
5) 根据洛阳市宜阳县人民政府于 2014 年 4 月 18 日出具的证明，“肉牛科
79
广东信达律师事务所 法律意见书
技为畜牧业养殖加工企业，该县拟征收出让位于宜阳县韩城镇土地初步测绘约
570 亩（以实测为准），并提供给肉牛科技以经营畜牧业产业园。该地块不属于
基本农田，伊众食品已付清全部地块前期土地补偿费用，整个地块将逐步办理
征收出让手续。肉牛科技使用该地块不存在改变农业用地性质的情形，不会对
其进行拆除或处罚”。
6) 根据 2011 年 12 月 7 日宜阳县国土资源局出具的规模化畜禽养殖用地申
请备案表，肉牛科技已办理了规模化养殖用地备案，符合“国土资发[2007] 220
号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》的相关规定，可以享受相
关用地优惠政策。
7) 洛阳拓垠与河南创新于 2014 年 4 月 23 日就肉牛科技使用的 560 亩土地
及其上在建生产经营设施及在建工程作出如下承诺：
A. 若有权主管部门认定肉牛科技使用土地改变了农业用地用途或认定该
地块上的设施属于违规建设，而作出任何处罚，洛阳拓垠及河南创新将
共同承担全部经济处罚和赔偿责任，确保肉牛科技不遭受任何损失。洛
阳拓垠及河南创新应承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛
阳拓垠及河南创新各自持有伊众食品的股权比例之比（1：0.8934）分
担。
B. 在本次重大资产重组获中国证券监督管理委员会批准后两年内取得该
地块土地使用权及其上附着物权属证书，若两年内未取得土地使用权及
其上附着物权属证书或该地块土地出让后，肉牛科技未取得土地使用
权，则洛阳拓垠及河南创新将以现金方式向星河生物及伊众食品补偿该
地块及其上附着物相应的评估价值，或者对星河生物及伊众食品进行赔
偿，赔偿范围包括但不限于星河生物及伊众食品因该等事项承担的任何
民事、行政及刑事责任，以及引起的全部经济损失。洛阳拓垠及河南创
新应承担的补偿、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创
新各自持有伊众食品的股权比例之比（1：0.8934）分担。
综上所述，信达律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，肉牛科
技未取得其使用的 560 亩土地的土地使用权，该土地之上在建工程及在建设施
80
广东信达律师事务所 法律意见书
未履行报建手续，也未取得权属证明，权属存在法律瑕疵，尚需取得相应的权
属证明；洛阳拓垠与河南创新已就肉牛科技使用 560 亩土地及在建工程和在建
设施问题出具相应承诺，取得相应的权属证明并承担或有的处罚、损失以确保
肉牛科技的利益，肉牛科技使用 560 亩土地及在建工程和设施的权属瑕疵对本
次重大资产重组不构成实质性障碍。
3. 主要生产经营设备
根据伊众食品、宜绿牛业、肉牛科技提供的固定资产明细、《评估报告》、《审
计报告》以及伊众食品书面确认，并经信达律师抽查审核了其中的设备发票，
截至审计评估基准日，伊众食品及子公司的原值 50 万元以上的主要生产经营设
备如下：
序号 所有权人 名称 购入时间 原值（元） 净值（元）
1. 伊众食品 屠宰线 2006-11-1 1664845.00 689523.30
2. 伊众食品 制冷设备 2007-12-1 1580000.00 654383.33
3. 伊众食品 制冷设备 2010-3-1 650000.00 408145.83
4. 伊众食品 排酸设备 2010-3-1 700000.00 439541.67
5. 伊众食品 冷藏设备 2010-3-1 560000.00 351633.33
6. 伊众食品 冷藏设备 2010-3-1 566000.00 355400.83
7. 伊众食品 熟食生产线 2010-3-1 657854.55 413077.84
8. 伊众食品 约克机组 2011-8-1 769230.77 586538.46
根据伊众食品、宜绿牛业、肉牛科技提供的借款合同、担保合同以及伊众
食品的书面确认并经信达律师核查，伊众食品及子公司的生产经营设施不存在
担保或其他权利受到限制的情形。
经核查，信达律师认为，伊众食品合法拥有上述生产经营设备，不存在产
权纠纷或潜在纠纷；伊众食品上述生产经营设备不存在担保或其他权利受到限
81
广东信达律师事务所 法律意见书
制的情形。
9. 商标权
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，伊众食品共拥有 5 项注册商
标，均已取得商标注册证书，具体情况如下表所示：
注册 他项
序号 商标 注册号 核定使用商品
有效期 权利
核定服务项目（第 40 类）：
食物熏制；食物和饮料的陈
腐处理；食物冷冻；动物标 2011.4.21
1 8144317 本剥制；动物屠宰；牲畜屠 - 无
宰；剥制加工；废物处理（变 2021.4.20
形）；废物和垃圾的销毁；
净化有害材料
核定使用商品（第 29 类）：
2009.9.28
肉汤；肉；火腿；香肠；咸
2 6060935 - 无
肉；牛肚；肉片；肉干；肉
2019.9.27
脯；肉罐头
核定服务项目（第 35 类）：
广告；广告宣传；商业橱窗
布置；为零售目的在通讯媒
体上展示商品；商业管理辅
2011.4.7-
3 8144304 助；饭店商业管理；为消费 无
2021.4.6
者提供商业信息和建议（消
费者建议机构）；特许经营
的商业管理；替他人推销；
寻找赞助
核定使用品类（第 29 类）： 2010.10.1
肉汤；肉；火腿；香肠；咸 4-
4 7334782 无
肉；牛肚；肉片；肉脯；肉 2020.10.1
罐头；肉干 3
核定使用品类（第 29 类）： 2010.10.1
肉汤；肉；火腿；香肠；咸 4-
5 7334784 无
肉；牛肚；肉片；肉脯；肉 2020.10.1
罐头；肉干 3
82
广东信达律师事务所 法律意见书
根据伊众食品提供的借款合同、担保合同以及伊众食品的书面确认并经信
达律师核查，伊众食品的注册商标不存在担保或其他权利受到限制的情形。
经核查，信达律师认为，伊众食品合法拥有上述商标权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷；伊众食品对上述商标权的行使并无限制，不存在担保或其他权利
受到限制的情形。
(三)伊众食品及其子公司重大债权债务
根据伊众食品提供的借款类、经营类合同，并经信达律师核查，截至本法
律意见书出具日，伊众食品及其子公司正在履行或将要履行的可能对其生产经
营产生重大影响的重大合同如下：
（1）. 银行借款合同
经信达律师核查，伊众食品及其子公司 500 万元以上的重大借款合同如下表
所示：
序 金额
借款人 贷款人 利率 期限 担保
号 （万元）
交通银行洛 基准利率 2013.9.30 洛阳鑫融基投资担保有限公
1 伊众食品 2000
阳分行 上浮 2014.9.29 司提供担保
招商银行洛 基准利率 2013.12.16- 授信由民生药业集团有限公
2 伊众食品 1000
阳分行 上浮 30% 2014.6.16 司提供担保
中国银行洛 2014.1.15- 郑州宇通在 3000 万元范围内
3 伊众食品 2000 浮动利率
阳分行 2015.1.14 提供最高额保证
洛阳市中小企业投资担保有
限公司在 500 万元范围内提供
连带责任保证；洛阳市大一物
建设银行洛 2013.9.24-
4 伊众食品 1000 浮动利率 流有限公司在 500 万元范围内
阳分行 2014.9.23
提供连带责任保证；关群声对
主合同项下借款提供连带责
任保证。
伊众食品在 500 万元范围内提
供连带责任保证；关群声在
中国银行洛 年利率 2013.4.2-
5 宜绿牛业 500 500 万元范围内提供连带责任
阳分行 7.8% 2014.4.1
保证；关笑山在 500 万元范围
内提供连带责任保证。
83
广东信达律师事务所 法律意见书
宜阳县农村
洛阳美辰钢构有限公司、关群
信用合作联 2013.8.19-
6 宜绿牛业 500 固定利率 声、韩利星在 500 万元范围内
社韩城信用 2014.8.19
提供连带责任保证。
社
（2）. 经销销售合同
根据伊众食品提供的与主要客户签订的销售合同并经信达律师核查，伊众
食品正在履行的销售发生额在 100 万元以上的重大销售合同主要包括：
序 合同金额
客户名 产品 数量 合同期限
号 （万元）
广州恒朝国际商贸 以具体销售 2013.11.30-
1. 伊众品牌产品 不低于 8000
有限公司 订单为准 2014.11.30
S 外里脊切片 2014.1.1-
2. 郑州豫盛商行 市场价结算 5.5 吨/月
等 2014.12.31
不低于 800 2014.1.1-
3. 秦旭 牛肉及肥牛 订单分别结算
万元 2014.12.31
苏州鑫花溪餐饮管 以具体订单 2014.1.1-
4. 牛肉 订单分别结算
理有限公司 为准 2014.12.31
杭州味尔食品有限 以具体订单 2014.1.1-
5. 原料肉 订单分别结算
公司 为准 2014.12.31
上海东大滩食品有 以具体订单 2013.11.18-
6. 牛肉 订单分别结算
限公司 为准 2014.11.18
（3）. 采购合同
根据伊众食品提供的与供应商签订的采购合同并经信达律师核查，伊众食
品正在履行的 2014 年采购数量在 500 头以上的重大采购合同主要包括：
序
供应商名 产品名 单价 数量（头） 合同期限
号
2014.1.3-
1. 刘省卫 本地黄牛 市价 700
2014.12.31
2. 刘迎彬 本地黄牛 市价 800 2014.1.1-
84
广东信达律师事务所 法律意见书
2014.12.31
2014.1.3-
3. 王汉军 本地黄牛 市价 500
2014.12.31
西门塔尔牛、 2014.1.3-
4. 余建勇 市价 1000
夏洛莱牛 2014.12.31
西门塔尔牛、 2014.1.2-
5. 金会强 市价 800
夏洛莱牛 2014.12.31
（4）. 建设工程合同
根据伊众食品提供的与签订的工程合同并经信达律师核查，伊众食品正在
履行的 500 万元以上的重大建设工程合同如下：
序 造价（万 面积（平方
承包方名称 工程名称
号 元） 米）
伊川县福利建筑工程关
1. 大型沼气池 930 4160
林分公司
洛阳园博建设工程有限
2. 供电工程 1575 --
公司第六工程处
洛阳园博建设工程有限 室外供水管道安装和自动冲
3. 557 --
公司第六工程处 洗管网
洛阳市银磊建筑安装有 固肥车间、液肥车间、仓库、
4. 783 7830
限公司 分离车间、水塘
洛阳美辰钢构工程有限
5. 牛舍工程 6625 66250
公司
伊川县福利建筑工程有 粪污处理设备设施（含制肥设
6. 963.44 --
限公司关林分公司 备）的采购
（5）. 对外担保合同
根据伊众食品提供的对外担保合同、企业信用报告并经信达律师核查，伊
众食品及子公司正在履行的对外担保合同主要包括：
序 金额
债务人 债权人 类型 担保期间
号 （万元）
85
广东信达律师事务所 法律意见书
2012 年 9 月 21 日至 2013 年 9 月
民生药业集团有 洛阳银行
1 1000 保证 20 日之间形成的实际债务履行期
限公司 高新支行
届满起 2 年
2013 年 4 月 19 日至 2014 年 4 月
洛阳宁竹药业有 洛阳银行
2 1000 保证 18 日之间形成的实际债务履行期
限公司 高新支行
届满起 2 年
2013 年 10 月 10 日至 2014 年 4
民生药业集团有
3 浦发银行 1000 保证 月 10 日之间形成的实际债务履行
限公司
期届满起 2 年
开封市商
2013 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月
民生药业集团有 业银行郑
4 500 保证 28 日之间形成的实际债务履行期
限公司 州农业路
届满起 2 年
支行
2013 年 4 月 24 日至 2014 年 4 月
洛阳市大一物流 洛阳银行
5 2000 保证 23 日之间形成的实际债务履行期
有限公司 兴华支行
届满起 2 年
2014 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月
洛阳市大一物流
6 浦发银行 1100 保证 21 日之间形成的实际债务履行期
有限公司
届满起 2 年
2013 年 11 月 25 日至 2014 年 5
洛阳市秦岭制药 中信银行
7 500 保证 月 25 日之间形成的实际债务履行
有限责任公司 洛阳分行
期届满起 2 年
广发银行 2013 年 9 月 18 日至 2014 年 9 月
三门峡中天实业
8 三门峡分 500 保证 17 日之间形成的实际债务履行期
有限公司
行 届满起 2 年
2013 年 12 月 20 日至 2014 年 12
洛阳海华餐饮管
9 洛阳银行 300 保证 月 20 日之间形成的实际债务履行
理有限公司
期届满起 2 年
根据《重大资产重组协议》，星河生物及交易对方就伊众食品的债权债务及
或有债务作出如下特别约定：
“星河生物及交易对方确认，交易对方应在交割日前如实披露伊众食品及
子公司的债权债务情况：
A. 交易对方保证截至交割日，将如实披露所有日常经营相关的采购、销售、
借款等债权债务。若交割日后，已披露的前述债权债务被证实与事实不
符，则未披露的债务由交易对方按本次重组前各自持有伊众食品的股权
比例以现金方式向星河生物补偿。
86
广东信达律师事务所 法律意见书
B. 交易对方保证截至交割日，将如实披露伊众食品及子公司对外担保余
额。若交割日后，已披露的对外担保余额被证实与事实不符，则超出部
分由交易对方按本次重组前各自持有伊众食品的股权比例以现金方式
向星河生物补偿。若伊众食品因本条中的对外担保而需要承担任何的担
保责任，支付任何的费用，则该等责任及费用由交易对方承担（本次重
大资产重组完成后，星河生物经履行法律、行政法规、规范性文件及公
司章程、制度规定的必要内部审批程序后，决定由伊众食品提供的对外
担保除外）”。
根据伊众食品的书面承诺，伊众食品“不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”，根据《重大资产重组协议》，
交易对方将如实披露伊众食品及子公司的对外担保事项，星河生物及交易对方
同时已就伊众食品对外担保事项的责任承担进行了明确约定。信达律师经核查
后认为，截至本法律意见书出具之日，除了已披露的重大或有担保事项外，不
存在其他或有担保事项及未披露的重大担保事项。
经核查，信达律师认为，伊众食品及其子公司目前正在履行的上述合同或
协议的形式和内容均符合有关法律、法规的规定。
(四)伊众食品及其下属子公司合法经营的情况
（1）生产经营资质
经信达律师核查，伊众食品及其下属子公司持有的经营许可或资质证书具
体情况如下：
1) 根据伊众食品现持有的河南省质量技术监督局于 2013 年 5 月 10 日核发
的“QS410304010006”号《全国工业产品生产许可证》，产品名称为肉制品（酱
卤肉制品、熏煮香肠火腿制品），检验方式为自行检验，有效期至 2016 年 5 月
9 日。
87
广东信达律师事务所 法律意见书
2) 根据伊众食品现持有的河南省质量技术监督局于 2012 年 4 月 19 日核发
的“QS410311010011”号《全国工业产品生产许可证》，产品名称为速冻食品[速
冻其他食品（速冻肉制品）]，检验方式为自行检验，有效期至 2015 年 4 月 18
日。
3) 根据伊众食品现持有的洛阳市民族事务委员会于 2009 年 3 月 20 日核发
的“豫族清字（2009）第 03-0165 号”《河南省清真食品生产经营许可证》，
标牌类型为 A 型 03-0165，经营者为段宏甫，民族汉，已通过 2013 年度资质年
检，有效期至 2014 年 12 月 24 日。
4) 根据伊众食品现持有的洛阳市洛龙区畜牧局于 2013 年 3 月 29 日核发的
“ 洛 龙 动 防 合 字 第 20130004 号 ” 《 动 物 防 疫 条 件 合 格 证 》 ， 编 号 为
410311502130004，已通过 2013 年度洛龙区畜牧局年审，有效期至 2015 年 3 月
28 日。
5) 根据伊众食品现持有的 2012 年 4 月 27 日核发的《对外贸易经营者备案
登记表》（备案登记编号 01052534）以及 2009 年 6 月 24 日由洛阳海关核发的
《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（注册登记编码：4103960782，有
效期至 2015 年 5 月 3 日），伊众食品具备相应的进出口货物资质。
6) 根据宜绿牛业现持有的宜阳县畜牧局于 2011 年 6 月 24 日核发的“豫宜
动防合字第 20110055 号”《动物防疫条件合格证》，编号为 410327102110055，
已通过 2013 年度年审。
7) 根据肉牛科技现持有的宜阳县畜牧局于 2012 年 9 月 7 日核发的“豫宜
动防合字第 20130167 号”《动物防疫条件合格证》，编号为 410327102120167，
已通过 2013 年度年审。
综上，信达律师认为，伊众食品及其子公司已取得生产经营必要的资质和
主管部门许可，其生产经营合法，持续经营不存在重大潜在风险。
(五)伊众食品及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
88
广东信达律师事务所 法律意见书
（1）. 伊众食品
1) 根据龙门石窟世界文化遗产园区安全生产委员会于 2014 年 4 月 3 日出
具的证明，“伊众食品自 2011 年 1 月 1 日至今，一直依照国家及地方有关产品
安全生产监督管理方面的法律、行政法规依法经营，未发生因违反国家及地方
有关产品安全生产监督管理方面的法律、行政法规而被安全生产监督管理部门
处罚的情形”。信达律师经核查后认为，龙门石窟世界文化遗产园区安全生产委
员会为龙门石窟世界文化遗产园管理委员会下设的分管安全生产工作的机关，
有权出具相关证明。
2) 根据洛阳市洛龙区畜牧兽医综合执法大队于 2014 年 4 月 4 日出具的证
明，“伊众食品自 2011 年 1 月 1 日至今，一直依照国家及地方有关畜牧业监督
管理方面的法律、行政法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关畜牧业监
督管理方面的法律、行政法规而被畜牧业监督管理部门处罚的情形”。
3) 根据洛阳市洛龙区社会保险中心于 2014 年 4 月 2 日出具的证明，伊众
食品自 2011 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的
法律、行政法规的规定，未曾发生因违法国家及地方有关劳动和社会保障方面
的法律、行政法规而被劳动和社会保障管理部门行政处罚的情形。
4) 根据洛阳市经济开发区地方税务局于 2014 年 4 月 4 日出具的税收证明，
伊众食品自 2011 年 1 月至今能够按照有关规定按期进行纳税申报、缴纳税款。
5) 根据河南洛阳经济开发局国家税务局于 2014 年 4 月 4 日出具的税务核
查证明，伊众食品自 2011 年 1 月至今一直按照国家及地方有关税收政策及税收
法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法
行为而被该局处罚的情形。
6) 根据洛阳市工商行政管理局关林分局龙门景区工商所出具的证明，“伊
众食品自 2011 年 1 月 1 日至今，一直按照国家及地方有关工商行政管理方面的
法律、行政法规的规定，依法经营，从未发生因违反国家及地方有关工商行政
管理方面的法律、行政法规而被工商行政管理机关处罚的情形。目前伊众食品
股东所持的该公司的全部股份均不存在被质押的情形”。
89
广东信达律师事务所 法律意见书
7) 根据洛阳市质量技术监督局洛龙区分局于 2014 年 4 月 4 日出具的证明，
伊众食品自 2011 年 1 月 1 日至今，一直依照国家及地方有关产品质量和技术监
督方面的法律、行政法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品质量和
技术监督方面的法律、行政法规而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
8) 根据洛阳新区国土环保局于 2014 年 5 月 6 日出具的证明，伊众食品自
2010 年 4 月至今，未出现过环境违法事故。
9) 根据洛阳市国土资源局龙门分局于 2014 年 4 月 3 日出具的证明，伊众
食品自 2011 年 1 月 1 日至今，一直遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、
行政法规，依法经营，未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、行
政法规而被国土资源管理部门处罚的情形。
10) 根据洛阳市公安局龙门分局于 2014 年 4 月 18 日出具的证明，伊众
食品字 2011 年 1 月 1 日至今，不存在刑事违法情形，也不存在刑事处罚或行政
处罚记录。
（2）. 宜绿牛业
1) 根据宜阳县国家税务局韩城税务分局于 2014 年 4 月 2 日出具的纳税证
明，宜绿牛业属于该局管辖，自 2011 年 5 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，向该局
缴纳增值税、企业所得税 0 元。信达律师经核查后认为，宜绿牛业从事的肉牛
养殖业务根据《企业所得税法》、《增值税暂行条例》的相关规定，无需缴纳增
值税以及企业所得税。
2) 根据宜阳县畜牧局于 2014 年 3 月 28 日出具的证明，宜绿牛业自 2011
年 1 月 1 日至今，一直依照国家及地方有关畜牧业监督管理方面的法律、行政
法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关畜牧业监督管理方面的法律、行
政法规而被畜牧业监督管理部门处罚的情形。
3) 根据宜阳县韩城镇劳动保障事务所于 2014 年 4 月 3 日出具的证明，“宜
绿牛业自自 2011 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方
面的法律、行政法规的规定，未曾发生因违法国家及地方有关劳动和社会保障
90
广东信达律师事务所 法律意见书
方面的法律、行政法规而被劳动和社会保障管理部门行政处罚的情形”。
4) 根据宜阳县柳泉国土资源所于 2014 年 4 月 21 日出具的证明，“宜绿牛
业自 2011 年 1 月 1 日至今，未发生占用基本农田等被国土资源部门处罚的情形”。
5) 根据宜阳县工商行政管理局于 2014 年 3 月 28 日出具的证明，宜绿牛业
自 2011 年 1 月 1 日至今，一直按照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、
行政法规的规定，依法经营，从未发生因违反国家及地方有关工商行政管理方
面的法律、行政法规而被工商行政管理机关处罚的情形。
6) 根据宜阳县安全生产监督管理局于 2014 年 3 月 27 日出具的证明，宜绿
牛业自 2011 年 1 月 1 日至今，一直依照国家及地方有关产品安全生产监督管理
方面的法律、行政法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品安全生产
监督管理方面的法律、行政法规而被安全生产监督管理部门处罚的情形。
7) 根据宜阳县公安局于 2014 年 4 月 3 日出具的证明，宜绿牛业自 2011 年
1 月 11 日至今，不存在刑事违法情形，也不存在刑事处罚或行政处罚记录。
8) 根据宜阳县质量技术监督局于 2014 年 3 月 28 日出具的证明，宜绿牛业
自自 2011 年 1 月 1 日至今，一直依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面
的法律、行政法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监
督方面的法律、行政法规而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
9) 根据宜阳县环境保护局于 2014 年 3 月 28 日出具的环保核查证明，宜绿
牛业自 2011 年 1 月 1 日至今，在生产经营过程中对可能产生环境污染的情况均
采取了有效措施，未造成环境污染，达到国家、地方规定的环保要求，没有发
生环境污染事故和环境违法行为，未曾发生因违反有关环境保护方面的法律、
行政法规而被该局处理或追查的情形。
10) 根据宜阳县地方税务局于 2014 年 4 月 16 日出具的证明，宜绿牛业
自办理税务登记之日起至今，无出现违反税法规定的行为。
（3）. 肉牛科技
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广东信达律师事务所 法律意见书
1) 根据宜阳县质量技术监督局于 2014 年 3 月 28 日出具的证明，肉牛科技
自 2011 年 3 月 14 日至今，一直依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面
的法律、行政法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监
督方面的法律、行政法规而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
2) 根据宜阳县公安局于 2014 年 4 月 4 日出具的证明，肉牛科技自 2011 年
3 月 14 日至今，不存在刑事违法情形，也不存在刑事处罚或行政处罚记录。
3) 根据宜阳县安全生产监督管理局于 2014 年 3 月 27 日出具的证明，肉牛
科技自 2011 年 3 月 14 日至今，一直依照国家及地方有关产品安全生产监督管
理方面的法律、行政法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品安全生
产监督管理方面的法律、行政法规而被安全生产监督管理部门处罚的情形。
4) 根据宜阳县工商行政管理局于 2014 年 3 月 28 日出具的证明，肉牛科技
自 2011 年 3 月 14 日至今，一直按照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、
行政法规的规定，依法经营，从未发生因违反国家及地方有关工商行政管理方
面的法律、行政法规而被工商行政管理机关处罚的情形。
5) 根据宜阳县韩城镇劳动保障事务所于 2014 年 4 月 3 日出具的证明，“肉
牛科技自 2011 年 3 月 14 日至今，能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方
面的法律、行政法规的规定，未曾发生因违法国家及地方有关劳动和社会保障
方面的法律、行政法规而被劳动和社会保障管理部门行政处罚的情形”。
6) 根据宜阳县畜牧局于 2014 年 3 月 28 日出具的证明，肉牛科技自 2011
年 3 月 14 日至今，一直依照国家及地方有关畜牧业监督管理方面的法律、行政
法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关畜牧业监督管理方面的法律、行
政法规而被畜牧业监督管理部门处罚的情形。
7) 根据宜阳县环境保护局于 2014 年 3 月 28 日出具的证明，肉牛科技自
2011 年 3 月 14 日至今，在生产经营过程中对可能产生环境污染的情况均采取了
有效措施，未造成环境污染，达到国家、地方规定的环保要求，没有发生环境
污染事故和环境违法行为，未曾发生因违反有关环境保护方面的法律、行政法
规而被该局处理或追查的情形。
92
广东信达律师事务所 法律意见书
8) 根据宜阳县国家税务局韩城分局于 2014 年 4 月 15 日出具的证明，肉牛
科技自办理税务登记之日起至今，无出现违反税法规定的行为。
9) 根据宜阳县地方税务局于 2014 年 4 月 16 日出具的证明，肉牛科技自办
理税务登记之日起至今，无出现违反税法规定的行为。
10) 根据宜阳县国土资源局于 2014 年 4 月 21 日出具的证明，肉牛科技自
2011 年 3 月 14 日至今，未发生被国土资源部门处罚的情形。
（4）. 根据伊众食品出具的书面声明，并经查询全国企业信用信息公示系
统、全国被执行人信息网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），洛阳
市地税局、畜牧局、环保局等各主要主管部门网站并经信达律师核查，截至本
法律意见书出具之日，伊众食品及其子公司不存在尚未了结和正在进行的对其
持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚
案件，也没有近期可预见发生的对伊众食品及其子公司持续生产经营或对本次
重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
综上，信达律师认为，伊众食品及其子公司近三年以来没有重大违法违规
行为，截至本法律意见书出具之日，亦不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(六)标的股权的权属状况
根据伊众食品现行有效的公司章程、工商登记资料以及交易对方出具的承
诺函并经信达律师核查，伊众食品注册资本为人民币 3850 万元，洛阳拓垠、河
南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇金、
臧显文、查伊培合计持有伊众食品 100%的股权，洛阳拓垠、河南创新、远辰国
际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇金、臧显文、查伊
培持有的伊众食品 100%的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被质押或其
他权利限制的情形。
信达律师认为，作为本次发行股份购买资产的标的资产，洛阳拓垠、河南
93
广东信达律师事务所 法律意见书
创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇金、
臧显文、查伊培合计持有的伊众食品 93%的股权权属清晰，不存在质押或其它权
利限制的情形。在本次交易获得批准后，洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远
东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇金、臧显文、查伊培向星
河生物交割该等股权不存在法律障碍。
综上，信达律师认为，星河生物本次重大资产重组所涉拟购买的标的股权
权属清晰，不存在质押或权利受到限制的情形，股权过户不存在法律障碍。标
的公司土地及设施存在的瑕疵，对于本次重大不构成实质性障碍，在办理了相
应的出让、审批手续后，继续使用将不存在法律障碍。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排
根据星河生物分别与伊众食品的股东洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远
东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇金、臧显文、查伊培签署
的附条件生效的《重大资产重组协议》，本次重大资产重组所涉发行股份购买资
产系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，伊众食品的债权债务仍由其各自承
担；亦不涉及人员安置，伊众食品的员工劳动、社保关系不发生变化。
七、 关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1. 本次交易涉及关联交易
鉴于本次交易中星河生物拟向叶运寿非公开发行股份，而叶运寿担任星河
生物董事长、总经理及实际控制人，为星河生物关联方，故本次重大资产重组
构成关联交易。
本次非公开发行拟向关联方叶运寿和/或其控制的企业发行不低于 563.43
万股股份，不低于本次发行总股份数的 30%。
94
广东信达律师事务所 法律意见书
经信达律师核查，星河生物就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策
程序：
（1）为确保本次重大资产重组中标的资产作价的公允性，星河生物已经聘请
具有证券从业资格的亚太、天健兴业对标的资产分别进行了审计和评估。
（2）2014 年 5 月 9 日，星河生物独立董事出具了《广东星河生物科技股份
有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之事前意见》，同意将相关议案提交董事会审议。
（3）星河生物于 2014 年 5 月 10 日召开第二届董事会第三十次（临时）会议，
会议审议通过了《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，
就其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
（4）2014 年 5 月 10 日，星河生物独立董事就星河生物本次重大资产重组所
涉关联交易事项出具《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，独立董事认为，
“本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行回避表决。
公司实际控制人参与认购公司本次募集配套资金发行的股票，是基于对本次交
易中以现金及发行股份购买的资产市场前景的良好预期，显示出实际控制人对
公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。我们认为上述关联
交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次现金及发行
股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理”。
（5）根据《发行管理办法》、《重组办法》以及星河生物公司章程的有关规定，
星河生物本次重大资产重组所涉及的关联交易事项尚需提交星河生物股东大会
批准。
据此，信达律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已经履行的相关
程序符合有关法律、法规和星河生物公司章程的规定，尚待取得星河生物股东
大会的审批，本次重大资产重组暨关联交易不存在损害星河生物及其股东利益
95
广东信达律师事务所 法律意见书
的情形。
2. 本次交易对星河生物关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方及投资者持有星河生物股份数及占总股本比例
如下：
向交易对方及认购对象发行股 占发行后总股本的
交易对方
份数量（万股） 比例
河南创新 949.46 4.64%
远辰国际 906.40 4.42%
洛阳拓垠 757.41 3.70%
远东控股 436.21 2.13%
郑州宇通 396.55 1.94%
天津和灵（有限合伙） 218.1 1.06%
上海中汇金 99.14 0.48%
臧显文 253.79 1.24%
査伊培 39.65 0.19%
叶运寿 563.43 2.73%
其他投资者 1,314.67 6.36%
合计 4056.70 28.71%
根据《重大资产重组协议》，本次交易完成后河南创新、远辰国际、远东控
股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇金、臧显文、查伊培将不再持
有伊众食品股权，持有星河生物股份比例均低于 5%，也不存在被星河生物关联
方控制的情形，与星河生物不存在关联关系。洛阳拓垠虽然仍持有伊众食品 7%
的股权，但持有星河生物股份比例低于 5%，也不存在被星河生物关联方控制的
情形，与星河生物不存在关联关系。叶运寿仍担任星河生物董事长、总经理，
仍为星河生物关联方。
综上，信达律师认为，本次交易完成后，交易对方不会成为星河生物的关
联方，星河生物不会与交易对方产生新的关联交易，不会损害星河生物及其股
东的利益。
(二)同业竞争
（1）. 根据星河生物实际控制人叶运寿出具的承诺并经信达律师核查，本
次交易完成后，叶运寿及其控制的企业与星河生物所从事的食用菌养殖加工业
及肉牛养殖加工业不存在同业竞争。
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广东信达律师事务所 法律意见书
（2）. 因洛阳拓垠在本次交易后仍持有伊众食品 7%的股权，为了避免未来
可能出现的同业竞争，洛阳拓垠、洛阳拓垠股东关群声、关笑山签署了避免同
业竞争的承诺函，主要内容如下：
为确保伊众食品以及星河生物业务的持续发展,避免本公司/本人及关联方
经营或从事的业务与伊众食品和星河生物从事的业务出现同业竞争，根据有关
法律、法规及规范性文件等的规定，作出如下承诺和保证：
1) 不直接或间接从事或发展或投资与伊众食品以及星河生物所从事的食
用菌养殖加工销售以及肉牛养殖屠宰加工销售相同的业务或项目，也不
为本人/本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或
其他经济组织与伊众食品以及星河生物进行直接或间接的竞争；
2) 本人/本公司将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售伊众
食品以及星河生物已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于
已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；
3) 不利用本人/本公司对伊众食品以及星河生物的了解及获取的信息从
事、直接或间接参与与伊众食品以及星河生物相竞争的活动，并承诺不
直接或间接进行或参与任何损害或可能损害伊众食品以及星河生物利
益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从伊众食品以
及星河生物招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利
用伊众食品以及星河生物的无形资产；在广告、宣传上贬损伊众食品以
及星河生物的产品形象与企业形象等。
综上，信达律师认为，本次交易完成后，在洛阳拓垠及其股东关群声、关
笑山切实执行承诺函内容的前提下，不会与星河生物产生同业竞争，不会损害
星河生物以及投资者的利益。
八、 本次重大资产重组的信息披露
(一)已披露信息
经信达律师核查，星河生物在巨潮资讯网发布了如下公告：
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广东信达律师事务所 法律意见书
1、2013 年 11 月 18 日发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于 2013
年 11 月 18 日开市起停牌。
2、2013 年 11 月 23 日发布了《关于重大事项进展的公告》。
3、2013 年 11 月 26 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。
4、2013 年 11 月 26 日发布了《第二届董事会第二十五次（临时）会议决议
的公告》。
5、2013 年 12 月 3 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
6、2013 年 12 月 10 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
7、2013 年 12 月 11 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
8、2013 年 12 月 17 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
9、2013 年 12 月 24 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
10、2013 年 12 月 31 日、2014 年 1 月 7 日发布了《关于重大资产重组进展
的公告》。
11、2014 年 1 月 11 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
12、2014 年 1 月 14 日、1 月 21 日、1 月 28 日、2 月 8 日发布了《关于重
大资产重组进展的公告》。
13、2014 年 2 月 18 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
14、2014 年 2 月 25 日、3 月 4 日、3 月 11 日、3 月 18 日、3 月 25 日、4
月 1 日、4 月 8 日、4 月 14 日、4 月 22 日、4 月 28 日、5 月 5 日发布了《关于重
大资产重组进展的公告》。
15、发行人于 2014 年 5 月 10 日召开第二届董事会第三十次（临时）会议，
审议本次重大资产重组具体方案及相关议案，并拟于 2014 年 5 月 13 日在巨潮资
讯网上公告该次董事会决议及其他相关文件。
(二)对信息披露的承诺
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广东信达律师事务所 法律意见书
星河生物及交易对方均向信达做出书面承诺，本次重大资产重组不存在应当
披露而未披露的主要文件、协议或安排。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，星河生物已进行的信息披
露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露
而未披露的主要文件、协议或安排。
九、 本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，信达律师对本次重大资产重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：
(一) 本次交易涉及的重大资产重组的实质条件
1. 《重组管理办法》第十条第（一）项
根据伊众食品的《企业法人营业执照》、相关资质文件并经信达律师核查，
伊众食品从事肉牛屠宰加工销售业务，已取得了必要的业务资质，伊众食品所
属行业符合国家产业政策。根据伊众食品所在地环境保护部门、土地管理部门、
安全生产管理部门等相关政府主管部门出具的证明，并经信达律师核查，本次
重大资产重组符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据伊
众食品的《企业法人营业执照》以及星河生物的《企业法人营业执照》，伊众食
品及星河生物的主营业务不存在竞争关系，本次重组不属于《中华人民共和国
反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需要向国务院
反垄断执法申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，
本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
信达律师经核查后认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十条第（一）项的规定。
2. 《重组管理办法》第十条第（二）项
99
广东信达律师事务所 法律意见书
根据星河生物已公告的 2014 年一季报并经信达律师核查，截至 2014 年 3
月 31 日，星河生物股本总数为 14740 股，本次重大资产重组完成后，星河生物
股本总额将不超过 20673.21 万股，已公开发行的社会公众股比例将不低于股份
总数的 25%，不会导致星河生物不符合股票上市条件。信达律师经核查后认为，
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3. 《重组管理办法》第十条第（三）项
根据《重大资产重组协议》的约定，标的资产的交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为参考，由交易各方协
商确定。根据天健兴业出具的《评估报告》，截止 2014 年 2 月 28 日，伊众
食品 100%股权的评估值为 50612.75 万元，据此确认标的资产评估价值为
47069.86 万元，本次交易作价为 46500 万元。星河生物独立董事针对本次重大
资产重组发表了独立意见，认为本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、
合理性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。信达律师经核查后
认为，本次重大资产重组定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4. 《重组管理办法》第十条第（四）项
信达律师经核查伊众食品提供的房屋产权证、商标注册证等资产权属证明
后认为，除伊众食品生产经营设施、肉牛科技使用的土地及在建工程存在权属
瑕疵外，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍；本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理；符合《重组管理
办法》第十条第（四）项的规定。
5. 《重组管理办法》第十条第（五）项
信达律师经核查《重大资产重组协议》后认为，本次重大资产重组完成后，
伊众食品将成为星河生物的控股子公司，有利于增强星河生物持续经营能力；
不存在可能导致星河生物在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形；符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6. 《重组管理办法》第十条第（六）项
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广东信达律师事务所 法律意见书
信达律师经核查《重大资产重组协议》后认为，本次重大资产重组完成后，
伊众食品将成为星河生物的控股子公司，星河生物的业务、资产、财务、人员、
机构等方面仍独立于星河生物实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会
影响星河生物的独立性；符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7. 《重组管理办法》第十条第（七）项
信达律师经核查星河生物提供的章程及各项规章制度后认为，星河生物已
经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度；本次重组
完成后，星河生物的实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将
保持稳定。星河生物将继续保持健全的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十条第（七）项的规定。
综上所述，信达律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办
法》关于重大资产重组的实质条件。
(二) 本次交易涉及的发行股份购买资产的实质条件
1. 《重组管理办法》第四十二条第（一）项
根据《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《审计报告》，伊众食品
2012 年及 2013 年分别实现净利润 53006314.22 元和 48316348.64 元；根据《盈
利预测审核报告》，预计 2014 年伊众食品将实现净利润 48460547.81 元；信达
律师经核查后认为，本次重大资产重组有利于提高星河生物资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。
根据《重大资产重组协议》，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产
重组完成后，持有星河生物股份比例均低于 5%，未增加星河生物的关联方数量；
洛阳拓垠、关群声、关笑山出具了关于避免同业竞争的承诺函[详见本法律意见
书 七、关联交易和同业竞争 （二）同业竞争]，承诺避免与星河生物的同业竞
争。信达律师经核查后认为，本次重大资产重组有利于星河生物减少关联交易
和避免同业竞争，增强独立性。
101
广东信达律师事务所 法律意见书
综上，信达律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》
第四十二条第（一）项的规定。
2. 《重组管理办法》第四十二条第（二）项
根据信永中和出具的星河生物“XYZH/2013GZA1036”号《2013 年度审计报
告》以及星河生物“XYZH/2013GZA1099-1”号《2014 年 1-2 月审计报告》，信永
中和对星河生物最近一年及一期财务会计报告出具的审计报告均为标准无保留
意见的，信达律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第
四十二条第（二）项的规定。
3. 《重组管理办法》第四十二条第（三）项
根据《重大资产重组协议》、伊众食品的工商登记文件、借款合同、交易对
方出具的承诺并经伊众食品确认并经信达律师核查，本次重大资产重组的标的
资产为伊众食品 93%的股权，截至本法律意见书出具之日，标的资产股权不存在
质押或其他权利受到限制的情形，权属清晰，具备在约定的期限内办理完毕权
属转移手续的条件，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第（三）
项的规定。
4. 《重组管理办法》第四十二条第二款
根据《重大资产重组协议》并经信达律师核查，星河生物本次重大资产重
组在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产的股份数为 4056.70 万股，占星河生物
发行后总股本 20673.21 万股的 19.62%，不低于 5%，符合《重组管理办法》第
四十二条第二款的规定。
5. 《重组管理办法》第四十四条
根据《重大资产重组协议》、星河生物《第二届董事会第二十五次（临时）
会议决议的公告》并经信达律师核查，星河生物本次发行股份购买资产的发行
价格为 9.17 元/股，不低于星河生物第二届董事会第二十五次（临时）会议决
议公告日前 20 个交易日的均价 9.17 元/股，符合《重组管理办法》第四十四条
的规定。
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广东信达律师事务所 法律意见书
6. 《重组管理办法》第四十五条
根据交易对方出具的关于锁定期的承诺函[详见本法律意见书 一、关于本
次重大资产重组的方案 （一）本次重大资产重组方案概况 8.股份锁定期安
排 ]，并经信达律师核查，本次发行股份购买资产过程中交易对方以资产认购
而取得的星河生物股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。
综上所述，信达律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办
法》关于发行股份购买资产的实质条件。
(三) 本次交易涉及的非公开发行股票募集配套资金的实质条件
1. 《发行管理办法》第三十七条
根据星河生物第二届董事会第三十次（临时）会议决议并经信达律师核查，
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括叶运寿在内的符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
的其他特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2. 《发行管理办法》第三十八条第（一）项
根据星河生物第二届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》并
经信达律师核查，星河生物本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.26 元/
股，不低于星河生物第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日前 20 个
交易日的均价 9.17 元/股的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项
的规定。
3. 《发行管理办法》第三十八条第（二）项
根据星河生物第二届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》并
经信达律师核查，叶运寿认购的本次重组募集配套资金所发行股份自上市之日
起三十六个月内不得转让，参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本
次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条
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广东信达律师事务所 法律意见书
第（三）项的规定。
4. 《发行管理办法》第三十八条第（三）项
根据星河生物第二届董事会第三十次（临时）会议决议、《重组报告书》并
经信达律师核查，星河生物本次发行股份募集的配套资金 15500 万元中 9300 万
元用于向交易对方支付购买标的资产的对价，6200 万元用于伊众食品 30000 头
肉牛基地建设项目的运营资金安排，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）
项的规定。
5. 《发行管理办法》第三十九条
根据星河生物的书面确认并经查阅中国证监会、巨潮资讯网等信息披露网
站，截至本法律意见书出具之日，星河生物不存在下列禁止非发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）星河生物的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）星河生物及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）星河生物或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）星河生物最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
信达律师经核查后认为，本次募集配套资金非公开发行股份符合《发行管
理办法》第三十九条的规定。
综上，信达律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》、《重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
104
广东信达律师事务所 法律意见书
十、 关于本次交易相关人员买卖星河生物股票的情况
（一）相关人员买卖股票的核查期间
根据有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行内幕知情人员买
卖星河生物股票的核查期间为本次重大资产重组事项停牌日前 6 月内即 2013 年
5 月 18 日至 2013 年 11 月 18 日。
（二）相关人员的核查范围
根据星河生物提供的本次重组内幕知情人名单、本次重组内幕信息知情人
员及其直系亲属自查情况以及本次重组各方及相关人员出具的《关于买卖星河
生物股票情况的自查报告》并经信达律师核查，本次重大资产重组核查的内幕
信息知情人范围包括：
1、星河生物、伊众食品的董事、监事、高级管理人员、交易对方以及交易
对方中的知晓本次重组的相关人员；
2、为本次重组提供服务的中介机构：广州证券、亚太、信达、天健兴业的
相关人员；
3、上述 1、2 条所列相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）。
（三）相关人员买卖股票的情况及其性质
根据星河生物提供的本次重组内幕信息知情人员及其直系亲属自查情况，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 4 月 1 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次重组
各方及相关人员出具的《关于买卖星河生物股票情况的自查报告》及相关买卖
股票人员的书面声明和承诺等文件并经信达律师核查，2013 年 5 月 18 日至 2013
年 11 月 18 日期间内，内幕知情人中星河生物财务总监候建存、副总经理兼董
事会秘书黄清华、监事会主席谈震宇存在卖出星河生物股票的行为，除此之外，
其他内幕知情人员均不存在买卖星河生物股票的行为。
核查期间内幕知情人买卖星河生物股票的情况如下：
1. 候建存卖出星河生物股票情况：
105
广东信达律师事务所 法律意见书
序号 交易日期 买/卖情况 成交股数（股） 证券余额（股）
1. 2013.5.21 卖出 500 0
2. 黄清华卖出星河生物股票情况：
序号 交易日期 买/卖情况 成交股数（股） 证券余额（股）
1. 2013.6.13 卖出 30000 214244
3. 谈震宇卖出星河生物股票情况：
序号 交易日期 买/卖情况 成交股数（股） 证券余额（股）
1. 2013.5.21 卖出 20000 96550
2. 2013．5.23 卖出 90000 6550
4. 本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质
（1）根据星河生物于 2014 年 4 月 3 日出具的声明与承诺，星河生物进行
重大资产重组，就本次重大资产重组事项本公司采取了严格的保密措施，参与
本次重大资产重组方案制定和决策的仅有本公司少数人员。候建存等在本公司、
本公司下属公司任职的共计 3 名人员未参与本次重大资产重组方案的制定和决
策，候建存等人不存在利用内幕信息买卖星河生物股票的情形。
（2）根据候建存于 2014 年 4 月 3 日出具的声明与承诺，在星河生物准备、
筹划本次重大资产重组事宜时，候建存从未参与、也不知晓本次重大资产重组
的相关事宜；在买卖星河生物股票前，候建存未获知星河生物本次重大资产重
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组事项的任何信息，候建存卖出星河生物股票行为纯属个人资金需求所做的决
定，系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；并同意若本
次交易行为违反相关法规，同意将本次重大资产重组停牌日前买卖星河生物股
票所得收益上缴星河生物。
（3）根据黄清华于 2014 年 4 月 3 日出具的声明与承诺，在星河生物准备、
筹划本次重大资产重组事宜时，黄清华从未参与、也不知晓本次重大资产重组
的相关事宜；在买卖星河生物股票前，黄清华未获知星河生物本次重大资产重
组事项的任何信息，黄清华卖出星河生物股票行为纯属个人资金需求所做的决
定，系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；并同意若本
次交易行为违反相关法规，同意将本次重大资产重组停牌日前买卖星河生物股
票所得收益上缴星河生物。
（4）根据谈震宇于2014年4月3日出具的声明与承诺，在星河生物准备、筹
划本次重大资产重组事宜时，谈震宇从未参与、也不知晓本次重大资产重组的
相关事宜；在买卖星河生物股票前，谈震宇未获知星河生物本次重大资产重组
事项的任何信息，谈震宇卖出星河生物股票行为纯属个人资金需求所做的决定，
系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；并同意若本次交
易行为违反相关法规，同意将本次重大资产重组停牌日前买卖星河生物股票所
得收益上缴星河生物。
综上所述，信达律师认为，上述候建存、黄清华、谈震宇在核查期间卖出
星河生物股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，其卖出星河生
物股票的行为系依据其投资决策作出，并未利用星河生物本次重组的相关内幕
信息，不构成内幕交易。以上内幕信息知情人卖出股票的行为不会对星河生物
本次重组构成法律障碍。
十一、 参与本次重大资产重组的中介机构
经信达律师核查，参与本次重大资产重组的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
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本次重大资产重组的独立财务顾问为广州证券。广州证券现持有《企业法
人营业执照》（注册号：440101000032280）和《经营证券业务许可证》（编号：
Z25744000），均在有效期内。本次独立财务顾问的项目主办人为邱屿、单谦，
项目协办人为李铮，均持有证券从业资格证书（编号分别为 S0320114040010、
S0320114050002、S0320114040014）均在有效期内。广州证券具备本次交易独
立财务顾问的资格，其本次交易的项目主办人、项目协办人具备相应的执业资
格。
（二）法律顾问
本次重大资产重组的专项法律顾问为信达。信达现持有《律师事务所执业
许可证》（执业证号：24403199310237277），在有效期内。经办律师韦少辉、杨
扬现持有《律师执业证》（执业证号：14403200110184150、14403200910287923），
均在有效期内。信达具备担任本次交易法律顾问的资质，其经办律师具备相应
的执业资格。
（三）审计机构
本次重大资产重组的审计机构为亚太，亚太现持有《合伙企业营业执照》 注
册号：110000016269274）、《会计师事务所执业证书》（编号：019522）、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000140），均在有效期内。
经办会计师马明、邓汉祥现分别持有《注册会计师证书》，均在有效期内。亚太
具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的执业资格。
（四）资产评估机构
本次重大资产重组的资产评估机构为天健兴业，天健兴业现持有《企业法
人营业执照》（注册号：110000001459830）、《资产评估资格证书》（编号：
11020141》、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100014005），均在有
效期内。经办资产评估师任利民、张勇现持有《注册资产评估师证书》（编号：
11001377、11090068），均在有效期内。天健兴业具备担任本次交易资产评估机
构的资质，其经办资产评估师具备相应的执业资格。
信达律师经核查各中介机构资质文件后认为，星河生物所聘请的上述各中
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介机构均具备为本次重大资产重组提供相关服务的执业资格。
十二、 关于本次重大资产重组的结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一） 星河生物本次交易方案符合我国现行法律、行政法规及规范性文件
的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，应依法取得中国证监会的
核准。
（二） 星河生物本次重大资产重组的参与各方均具备参与本次交易的主
体资格。
（三） 星河生物本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法
有效，在取得本法律意见书所述尚需依法取得的所有授权和批准后，星河生物
实施本次重大资产重组不存在法律障碍。
（四） 星河生物本次重大资产重组的交易各方签署的相关协议条款符合法
律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容不存在违反相关法律法规规定的
情况；该等协议生效后对交易各方均有法律约束力。
（五） 星河生物本次重大资产重组所涉拟购买的标的股权权属清晰，不存
在质押或其他权利受到限制的情形，股权过户不存在法律障碍。
（六） 本次重大资产重组所涉发行股份购买资产系股权交易，不涉及债权
债务转移事宜，目标公司的债权债务仍由其各自承担；亦不涉及人员安置，目
标公司的员工劳动、社保关系不发生变化。
（七） 星河生物本次重大资产重组涉及的关联交易已取得星河生物董事会
的批准，尚需星河生物股东大会审议通过；该等关联交易的价格公允，不存在
损害星河生物及其他股东利益的情形；本次交易完成后，星河生物不会与交易
对方产生新的关联交易，不会损害星河生物及其股东的利益；星河生物与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（八） 截至本法律意见书出具日，星河生物本次重大资产重组已履行了现
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阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议
或安排。
（九） 本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》
以及《重组管理办法》规定的实质条件。
（十） 本次重大资产重组内幕知情人员中 3 名自然人在本次重大资产重组
停牌前六个月内卖出星河生物股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不
构成本次重大资产重组的法律障碍。
（十一） 参与本次重大资产重组的中介机构具备为本次重大资产重组提供
相应服务的执业资格。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签
字盖章页）
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负责人：麻云燕 经办律师： 韦少辉
经办律师： 杨 扬
二〇一四年 月 日
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