广州证券有限责任公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一四年五月
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语
或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并
特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
星河生物拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南创
新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、査伊培
9 名股东持有的洛阳伊众合计 93%股权。本次交易中，星河生物以发行股票购买
资产方式购买洛阳伊众 74.4%的股权、以支付现金方式购买洛阳伊众 18.6%的股
权。
本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金
不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将直
接持有洛阳伊众 93%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产
行为的实施。
（二）配套融资
本次配套资金总额不超过 15,500 万元，募集配套资金不超过本次发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金交易总金额（本次标的公司 93%股权交易对
价 46,500 万元与本次配套融资总额 15,500 万元之和）的 25%。其中 9,300 万元
用于支付股权转让款，6200 万元用于洛阳伊众 30,000 头肉牛基地建设项目的运
营资金。
本次配套融资采取询价方式发行。发行对象为包括星河生物控股股东、实际
控制人叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。发行股份总数不超过 1,876.51
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万股。叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数 30%的股份。
二、本次交易标的评估值
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为
洛阳伊众 100%股东权益价值的最终评估结论。以 2014 年 2 月 28 日为基准日，
天健评估评估洛阳伊众 100%股权的评估值为 50,612.75 万元。根据交易双方签
署的《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，洛阳伊众总体估值确定为
50,000 万元，93%股权的交易对价为 46,500 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个
交易日公司股票均价，即 9.17 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经本公司
股东大会批准。
若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息
的，本次发行价格将做相应调整。
2、发行数量
根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等 9 名交易对方非公开发行股
数合计为 4,056.70 万股。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随
发行价格的调整作相应调整。
（二）配套募集资金
1、发行价格
向包括叶运寿先生在内的其他 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.26 元/股。最终
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
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权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购
报价的情况确定。
若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息
的，本次发行价格将做相应调整。
2、发行数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资
金金额不超过人民币 15，500 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（人民币 8.26 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名
（含 10 名）特定投资者的发行股份数量为不超过 1,876.51 万股。公司实际控
制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的 30%（即 562.95
万股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随
发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内
不得转让，交易完成后满 12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 15%、
15%和 70%。
远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、査伊培、郑州宇通
自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满
12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 60%、20%和 20%。
2014 年-2016 年为洛阳拓垠等 9 家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众当年审
计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣
减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
叶运寿认购的本次配套募集资金发行股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。
参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市之日起
12 个月内不得转让。
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五、业绩承诺、补偿安排及其他承诺事项
（一）承诺利润数
洛阳拓垠等 9 名股东承诺洛阳伊众 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利
润（以扣除非经常性损益后的净利润计算）分别不得低于 5500 万元、6500 万元
和 7500 万元。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
洛阳伊众实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，根据中国证监会的
规定，相关的交易对方应对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，
上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数
量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当
年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买
资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总
额/本次发行价格）。
A、承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重
大资产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入；
前一顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补偿
责任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股东应
承担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被收购
的股权数之和×应补偿额。
B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的星河生物
股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用
相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金
购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
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（三）减值测试及补偿
在洛阳伊众各股东方承诺的利润补偿期限届满时，星河生物将聘请具备证券
从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项
审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补
偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则承担业绩承诺补偿责任的洛阳
伊众各股东方应向星河生物另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内
已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差
额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行
价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试
实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
减值测试需补偿股份数及现金数在承担减值测试承诺补偿责任股东中的分
摊方式按前述股份补偿数量在各股份补偿义务人间的分摊的约定的方式执行。
如在利润补偿期限内出现星河生物以转增或送股方式进行分配而导致参与
补偿人员持有的星河生物的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股
份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响
（四）业绩补偿的顺序
本次交易对手方承担业绩补偿责任的顺序如下：
股东名称 补偿顺序
洛阳拓垠 第一顺序补偿人
河南创新 第一顺序补偿人
远辰国际 第二顺序补偿人
臧显文 第二顺序补偿人
远东控股 第三顺序补偿人
天津和灵 第三顺序补偿人
上海中汇金 第三顺序补偿人
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査伊培 第三顺序补偿人
郑州宇通 第四顺序补偿人
六、本次交易构成关联交易
叶运寿持有上市公司 5,386.64 万股股份，占上市公司总股本的 36.54%，为
上市公司第一大股东及实际控制人。叶运寿参与认购本次配套融资发行的股份，
该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，叶运寿仍为星河生物实际控制人，不会导致公司控制权发
生变化，且叶运寿已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让公司本次向
其发行的股份。
七、本次交易构成重大资产重组
星河生物截止 2013 年度合并报告营业收入为 25,483.75 万元，本次交易购
买的标的资产 2013 年营业收入为 34,001.31 万元，占上市公司同期合并报表营
业收入的 133.42%；根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由
于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审
核。
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
按照本次配套募集资金发行底价 8.26 元/股计算，本次交易完成后，叶运寿
先生将持有上市公司 5,949.59 万股（按承诺认购数量的下限计算），占上市公
司股本比例的 28.78%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书出具
之日，本次交易尚需取得公司股东大会批准并履行中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，以及最终取得中
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国证监会核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问，广州证券系经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次标的资产的交易价格为 4.65 亿元。该交易价格以 2014 年 2 月 28 日为
基准日，并由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据
并经交易双方协商确定。
根据评估结果，按母公司口径洛阳伊众所对应的经审计净资产账面价值合计
为 24,840.16 万元，评估值为 50,612.75 万元，增值额 25,772.60 万元，评估增
值率为 103.75%，评估增值较大。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风
险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（二）审批风险
2014 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书出具
之日，本次交易尚需取得公司股东大会批准并履行中国证监会的审批程序。本次
交易能否取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会
核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）盈利预测风险
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 B 核字(2014)007
号《备考盈利预测审核报告》，本次重组完成后，2014 年上市公司备考归属于
母公司净利润为 2,169.49 万元。在编制 2014 年度模拟合并盈利预测时，董事会
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是根据公司经审计的 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-2 月的实际经营成果作
为预测基础，结合 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-2 月的生产经营计划、销
售计划、投资计划、融资计划，以及食用菌行业、肉牛养殖与屠宰、牛肉产品深
加工行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，这些预测
基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。
特别是在编制的上市公司盈利预测报告中，用于预测上市公司销售收入的食用菌
产品价格容易受市场供求关系、天气变化、节假日及季节等诸多因素影响，产品
价格变化频繁，价格波动幅度较大，对预测销售收入带来了一定的困难，可能造
成预测的销售收入与实际数额产生较大偏差的情形，导致最终预测的净利润与实
际实现的净利润较大偏离，对投资者造成不利影响。
上市公司主要产品为农产品，并主要通过各地批发市场进行销售，价格波动
巨大，因此预测其销售收入难度较大，主要原因如下：
1、公司产品定价周期短，无法预测较长周期的价格
公司定价周期基本为二至三天，即每周周一定周一至周二两天价格，周三定
周三至周四两天价格，周五定周五至周日三天价格。由于定价周期短，因此预测
长周期价格走势难度大。
2、影响食用菌定价因素多
影响公司定价需要考虑的因素包括：①未来二天天气的变化情况；②未来二
天公司的产量情况；③未来二天公司的产品质量变化；④当天市场上主要竞争对
手的货量、销量及质量情况；⑤当天市场上主要竞争对手的价格情况；⑥当天市
场上本公司产品经销商的卖价；⑦考虑不同地区价格差异。
由于食用菌定价影响因素较多，上市公司聘任了专门的市场调研人员随时跟
踪市场价格变化情况。但由于市场价格瞬息万变，预测长周期价格走势极为困难。
3、公司销售模式决定价格预测存在较大难度
农产品本身存在价格波动的特性，同时公司食用菌产品目前主要通过农贸批
发市场的代理商进行销售，而农贸市场代理商销售的特点就是价格随行就市，代
理商进货价格根据市场价格随时进行调整。公司目前尚未形成大规模直销体系，
终端销售价格无法固定，导致盈利预测难度加大。
4、最近两年一期公司主要产品价格波动情况
公司 2012 年 1 月-2014 年 3 月主要产品价格波动情况如下：
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通过上表对比分析，公司产品价格波动巨大且无规律可循，产品在同一年内
的不同月份内价格差异巨大，不同年份的相同月份价格也存在较大差异，销售价
格的波动影响因素较多，甚至天气因素也可以对产品价格产生巨大影响，因此公
司难以准确预测产品销售价格。
5、公司产量巨大，价格波动对业绩影响巨大
2013 年公司金针菇产品最低月份均价为 3.49 元/公斤，最高月份均价为 7.18
元/公斤；真姬菇产品最低月份均价为 7.09 元/公斤，最高月份均价为 15.91 元/
公斤；白玉菇产品最低月份均价为 8.84 元/公斤，最高月份均价为 16.55 元/公
斤。公司主要产品最高、最低月份均价相差将近一倍。
2014 年公司食用菌预计总产量约 45,000 吨，即 45,000,000 公斤，如果预
测期内产品实际均价与预测的均价相差 1 元，在成本费用一定的情况下，将会影
响上市公司约 4500 万元的收入和利润，影响结果十分巨大。
综上所述，公司产品价格波动幅度大，对公司实际实现的利润存在重大影响，
如果产品的实际价格与预测价格波动区间、幅度、均值、偏离度等存在较大差异，
将导致实际利润与预测数据产生较大偏差，造成盈利预测报告的失准，进而影响
二级市场投资者的投资决策，对投资者造成不利影响。公司提请投资者特别注意
盈利预测的风险。
（四）土地及其附着物权属取得风险
截止本独立财务顾问报告出具之日，洛阳伊众共有屠宰加工区 87 亩土地及
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设施、宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施
尚未取得相关权属证明。上述地块及附属设施详细的权属情况请参见本独立财务
顾问报告“第六节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情
况”之“（六）主要资产负债及情况”。洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于
基本农田。目前相关政府部门均针对洛阳伊众使用上述三宗土地及其附属设施的
行为出具了该行为符合用地规划，不会予以处罚的证明。除宜绿牛业养殖场 32.9
亩土地拟继续通过转包方式使用外，目前其余土地正在积极办理土地权属证明的
过程中。同时，洛阳拓垠及河南创新也出具了承诺，若在承诺的期限内未能完成
上述土地及其附着物的权属证明办理，将对星河生物承担赔偿责任。
但是，洛阳伊众目前所使用的土地及其附着物最终是否能够如期取得权属证
明，或在办理权属证明的过程中是否可能导致上市公司付出高于预期的对价仍然
存在一定的不确定性，可能会对上市公司的正常生产经营带来一定的不利影响。
公司提请投资者注意土地及其附着物权属取得风险。
（五）大额商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企
业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认
为商誉。由于洛阳伊众评估增值率较高，在本次交易完成后，星河生物在合并资
产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处
理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》
中已明确当股份补偿期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条
款，但如果洛阳伊众未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对星
河生物当期损益造成重大不利影响。公司提请投资者注意可能的大额商誉减值风
险。
（六）牛肉进口政策调整导致的市场风险
近年来，我国牛肉价格持续稳步增长。市场的高景气度刺激进口量增长，据
统计，我国牛肉进口量自 2012 年持续快速攀升，预计 2014 年进口量可达 55 万
吨，是 2012 年进口量的 5.7 倍。然而，受进口禁令影响，目前我国仅从澳大利
亚、新西兰、阿根廷、乌拉圭等国进口牛肉，官方牛肉进口来源渠道十分受限，
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导致我国进口牛肉消费比例仍然较低。2012 年我国牛肉进口量仅占国内牛肉消
费的 1.8%，2014 年该比例提升至 7.6%，因此，进口牛肉对国内牛肉价格冲击仍
较为有限。如果未来牛肉进口政策进一步放宽，大量价格低廉的进口牛肉涌入国
内市场，将可能导致国内牛肉价格的上涨趋势出现逆转,对洛阳伊众的毛利水平
产生不利影响。
（七）疫病风险
洛阳伊众以经营肉牛繁殖、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售为主，对
活牛资源的依赖程度较高。近年来，动物疫病如疯牛病、口蹄疫等在国际、国内
养殖业中时有爆发，对畜牧业的发展带来了一定程度的影响。国家对活牛养殖及
屠宰加工业务建立了严格的检验检疫制度，如果爆发大规模的动物疫病，疫病区
的受感染病牛将会被立即销毁，公司的资产将受到损失，并且预计将难以得到补
偿。公司的屠宰加工业务也可能因为难以采购到健康的牛源而降低开工率，对公
司的生产经营造成不利影响。
（八）牛源供应不稳定的风险
洛阳伊众的现有的肉牛饲养基地宜绿牛业 2012 年、2013 年出栏规模分别为
4359 头、4230 头，仅为其屠宰加工量的 20%左右，而其他部分牛源则需通过外
部采购获得，虽然洛阳伊众与众多养殖户及牛经纪人建立了长期合作关系，但牛
源仍然存在一定的不稳定性，可能导致无法获得足够牛源而屠宰加工工厂产能不
能得到充分利用的情况。同时，在自身养殖规模有限的情况下，若活牛价格受养
殖成本上升等因素的推动快速上涨，而下游牛肉市场价格不能快速传导，洛阳伊
众的利润水平将因此而受到影响。目前洛阳伊众已注册成立子公司肉牛科技，并
已基本完成厂房建设。若肉牛科技可顺利竣工并投入使用，洛阳伊众将具备每年
30,000 头牛的出栏规模，完全满足当前的屠宰加工产能，并大大增强洛阳伊众
抵御市场价格波动的能力。
（九）食品安全风险
随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品加工行业的质量控
制提出了更高的监管要求，而大众消费者也普遍提高了食品安全意识。随着洛阳
伊众品牌的推广与规模的扩张，对洛阳伊众食品安全及质量监控方面的要求也越
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
来越高。虽然洛阳伊众在生产过程当中严格参照国际标准 HACCP 体系的要求，并
设立 6 道检疫检验关，设置 4 大类 25 个关键控制点，对工艺标准严格实行过程
把控，以确保过硬的产品质量。但如果公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，
进而出现食品安全事故，洛阳伊众将承担相应的责任，并对业务经营和品牌信誉
产生较大的不利影响。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，洛阳伊众将成为本公司的控股子公司，本公司将持有洛阳
伊众 93%股权。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对洛阳伊众的控制
力又保持洛阳伊众原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定
性，整合结果存在无法达到预期的风险，从而对公司和股东造成损失。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
目 录
重大事项提示 ........................................................ - 2 -
一、本次交易方案概述....................................................- 2 -
二、本次交易标的评估值..................................................- 3 -
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................- 3 -
四、锁定期安排..........................................................- 4 -
五、业绩承诺、补偿安排及其他承诺事项 ....................................- 5 -
六、本次交易构成关联交易 ................................................- 7 -
七、本次交易构成重大资产重组 ............................................- 7 -
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..............................- 7 -
九、本次交易尚需履行的审批程序 ..........................................- 7 -
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..........................................- 8 -
十一、本次交易涉及的主要风险因素 ........................................- 8 -
第一节 绪言 ........................................................ - 20 -
第二节 独立财务顾问声明与承诺 ...................................... - 21 -
一、独立财务顾问声明...................................................- 21 -
二、独立财务顾问承诺...................................................- 22 -
第三节 本次交易概况 ................................................ - 23 -
一、本次交易的背景.....................................................- 23 -
二、本次交易的目的.....................................................- 24 -
三、本次交易的决策过程.................................................- 28 -
四、交易对方、交易标的及作价 ...........................................- 29 -
五、本次交易构成关联交易 ...............................................- 29 -
六、本次交易构成重大资产重组 ...........................................- 30 -
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .............................- 30 -
第四节 上市公司基本情况 ............................................ - 31 -
一、公司基本情况简介...................................................- 31 -
二、公司设立及上市情况.................................................- 31 -
三、公司最近三年的控股权变动情况 .......................................- 40 -
四、公司最近三年的重大资产重组情况 .....................................- 40 -
- 14 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
五、公司主营业务发展情况 ...............................................- 40 -
六、公司最近三年及一期的主要财务指标 ...................................- 41 -
七、公司控股股东、实际控制人概况 .......................................- 42 -
第五节 交易对方基本情况 ............................................ - 44 -
一、本次交易对方总体情况 ...............................................- 44 -
二、本次交易对方基本情况 ...............................................- 44 -
三、交易对方的一致行动情况 .............................................- 64 -
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况-
64 -
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ...............................- 65 -
第六节 标的资产的基本情况 .......................................... - 66 -
一、本次交易标的资产的基本情况 .........................................- 66 -
二、本次交易标的公司业务发展情况 .......................................- 92 -
三、本次交易标的公司股权转让的批准 ....................................- 104 -
第七节 交易标的评估情况 ........................................... - 105 -
一、本次交易评估报告..................................................- 105 -
二、本次交易的评估结果................................................- 105 -
三、本次交易的评估方法................................................- 107 -
四、本次交易的评估假设................................................- 108 -
五、收益法评估说明....................................................- 109 -
六、成本法评估说明....................................................- 124 -
七、其他评估事项......................................................- 125 -
第八节 发行股份情况 ............................................... - 127 -
一、本次交易方案......................................................- 127 -
二、现金支付具体情况..................................................- 128 -
三、发行股份情况......................................................- 128 -
四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................- 132 -
五、本次交易对公司股本结构变化 ........................................- 132 -
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................................- 133 -
七、少数股权的后续安排................................................- 133 -
第九节 本次交易合同的主要内容 ..................................... - 134 -
- 15 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
一、重大资产重组协议的主要内容 ........................................- 134 -
二、盈利预测补偿协议主要内容 ..........................................- 138 -
三、尚需取得的批准及授权 ..............................................- 141 -
第十节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................... - 142 -
一、本次募集资金用途..................................................- 142 -
二、本次募集资金投资项目的情况 ........................................- 142 -
三、本次配套募集资金失败的补救措施 ....................................- 144 -
第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................... - 146 -
一、同业竞争..........................................................- 146 -
二、关联交易..........................................................- 146 -
第十二节 独立财务顾问意见 ......................................... - 147 -
一、基本假设..........................................................- 147 -
二、本次交易的合规性分析 ..............................................- 147 -
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................- 157 -
四、本次交易评估方法的合理性分析 ......................................- 161 -
五、本次交易资产交付安排的有效性分析 ..................................- 166 -
六、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 ..............................- 168 -
七、本次交易对上市公司的重要影响分析 ..................................- 170 -
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并
发表意见..............................................................- 174 -
九、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查 ....................- 174 -
十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ..........................- 174 -
十一、关于相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................- 175 -
十二、独立财务顾问结论意见 ............................................- 176 -
十三、内核程序和内核意见 ..............................................- 177 -
第十三节 备查文件 ................................................. - 179 -
一、备查文件目录......................................................- 179 -
二、备查地点..........................................................- 180 -
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
星河生物/发行人/公司/
指 广东星河生物科技股份有限公司
上市公司
叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人
洛阳伊众实际控制人、董事、总经理。关群生为关群声的
关群声/关群生 指
曾用名
洛阳伊众/伊众食品 指 洛阳伊众清真食品有限公司
肉牛科技 指 洛阳伊众肉牛科技有限公司
宜绿牛业 指 洛阳市宜绿牛业有限公司
洛阳拓垠 指 洛阳拓垠农业科技有限公司
河南创新 指 河南创新投资有限公司
远辰（北京）国际投资集团有限公司及其前身远辰（北京）
远辰国际 指
国际投资有限公司的统称
远东控股集团有限公司及其前身无锡远东（集团）公司、
远东控股 指
江苏远东集团有限公司的统称
天津和灵投资合伙企业（有限合伙）及其前身天津国林华
天津和灵 指 晨股权投资合伙企业（有限合伙）、天津和灵股权投资合
伙企业（有限合伙）的统称
上海中汇金投资股份有限公司及其前身上海中汇金投资
上海中汇金 指
管理有限公司的统称
郑州宇通集团有限公司及其前身郑州宇通发展有限公司
郑州宇通 指
的统称
目标公司/标的公司 指 洛阳伊众清真食品有限公司
交易标的/目标股权 指 洛阳伊众 93%股权
本次重组/本次交易/发行 星河生物向洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、
股份购买资产/本次重大 郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培发行
资产重组/本次非公开发 指 股份购买其合计持有的洛阳伊众 93%股权，同时向叶运寿
行股份购买资产/本次非 等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
公开发行 配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%的行为
发行对象/交易对方/交易 洛阳伊众的股东臧显文、査伊培、洛阳拓垠、河南创新、
指
对方 远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金。
星河生物通过非公开方式向叶运寿等不超过 10 名特定投
募集配套资金 指 资者发行股份募集部分配套资金的行为，募集资金总金额
不超过本次交易总金额的 25%
包括叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
认购对象 指
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等不超过 10 名特定投资者
洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、
标的资产 指 天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培持有的洛阳伊众
93%的股权
确定本次非公开发行价格的基准日，星河生物第二届董事
定价基准日 指
会第三十次(临时)会议决议公告日 2014 年 5 月 11 日
审计、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 2 月 28 日
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的日期。自
交割日 指
交割日期起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订 自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华
人民共和国证券法》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重
《重组办法》 指 大资产重组与配套融资相关规定的决定》，于 2011 年修订
的《上市公司重大资产重组管理办法》
根据 2008 年 10 月 9 日实施的《中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订的《上
市公司证券发行管理办法》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重
《发行实施细则》 指 大资产重组与配套融资相关规定的决定》于 2011 年修订
的《上市公司非公开发行股票实施细则》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河生物科技股份
《重大资产重组协议》 指 有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重大资产重组
协议》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河生物科技股份
《盈利预测补偿协议》 指 有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重大资产重组
盈利预测补偿协议》
广州证券有限责任公司出具的《关于广东星河生物科技股
《独立财务顾问报告》、本
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
报告书
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
广州证券 指 广州证券有限责任公司
信达律师/信达 指 广东信达律师事务所
亚太会计/亚太 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业评估/天健评估/
指 北京天健兴业资产评估有限公司
天健兴业/天健资产
《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 亚太出具的“亚会 B 专审字（2014）035 号”《审计报告》
亚太出具的“亚会 B 核字(2014)005 号”《盈利预测审核
《盈利预测审核报告》 指
报告》
《备考财务报表审计报 亚太出具的“亚会 B 专审字(2014)066 号”《备考财务报
指
告》 表审计报告》
亚太出具的“亚会 B 核字(2014)007 号”《备考盈利预测
《备考盈利预测审核报告 指
审核报告》
天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0318 号”《资
《评估报告》 指
产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
犊牛断奶以后，经过 8-10 个月的生长，体重达到 300 公
架子牛 指
斤左右时，牛已具有较大的骨架，但还没有长成成品肉牛
育肥 指 从架子牛长成成品肉牛所经历的增加体重的过程
肉牛屠宰加工后获得肉的重量（去除不要的大骨、内脏、
胴体率 指
皮毛等）除以屠宰前的重量乘以 100%
二分体 指 肉牛屠宰加工后将胴体分割成两半
排酸 指 肉牛经过屠宰加工成为二分体后所经历的的后熟工艺
生鲜肉 指 经过分割后置于 0-6℃保存的牛肉产品
冻肉 指 经过分割后置于-35℃急冻后的牛肉产品
牛户 指 肉牛饲养农户
牛经纪 指 专职为牛户与肉牛屠宰加工企业搭建业务关系的经纪人
- 19 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
第一节 绪言
为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、扩充上市公司的业务
版块，增加上市公司抗风险能力，盘活资产，上市公司拟通过发行股份与支付现
金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、
天津和灵、上海中汇金、臧显文、査伊培等 9 名股东持有的洛阳伊众合计 93%股
权，并配套募集资金用于支付现金对价及洛阳伊众年出栏 30000 头肉牛项目的运
营资金安排。本次交易中，星河生物以发行股票购买资产方式购买洛阳伊众
74.4%的股权、以现金支付 9,300 万元购买洛阳伊众 18.6%的股权。
广州证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》
等法律法规之要求，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相
关各方所提供的有关资料及承诺，为星河生物本次重大资产重组出具专业意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立
财务顾问不承担由此引起的任何责任。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，供上市公司全
体股东及有关方面参考。
- 20 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
第二节 独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）广州证券有限责任公司接受委托，担任星河生物本次重大资产重组的
独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供
方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资
料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告
失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、
真实性、准确性和完整性承担全部责任。
（三）独立财务顾问的职责范围并不包括应由星河生物董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《广东星河生物科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告
书（草案）》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合
规以及对星河生物全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）本报告是基于各方均按照本次重大资产重组全面履行其所负有责任的
假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非独立财务顾问
补充和修改本报告。
（五）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）对独立财务顾问出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件作出判断。
（七）独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（八）独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
- 21 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（九）独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次交易行为做出客观、
公正的评价，不构成对星河生物股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（十）独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读星河生物董事会发布的
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的独立意见以及与本次交
易有关的财务报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测报告等文件的全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力需要提升
自公司上市以来，国内食用菌行业竞争日益激烈，公司主要食用菌产品价格
持续下滑，盈利空间逐步被挤压。2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月上市公司营
业收入分别为 24,782.82 万元、25,483.75 万元和 5,764.20 万元，净利润分别
为 448.99 万元、-16,727.37 万元和 320.06 万元。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利
益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强本公司的盈利能力和可持续
发展能力，为股东提供回报。
（二）畜牧业受政策支持明显，长期发展空间广阔
作为我国农业的重要组成部分，畜牧业在我国国民经济中对于促进农村产业
结构调整，发展农村经济，增加农民收入；增加肉类、奶类产品供给，保障食物
安全；优化居民膳食结构，提高人民生活水平等方面发挥着重要作用。国家在区
域发展、养殖模式、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励畜产品养
殖服务企业向规模化、产业化、标准化的方向发展。
近年来，国家相继出台《关于促进农民增加收入若干政策意见》、《关于进
一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》、《关于推进社会主
义新农村建设的若干意见》和《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村
建设的若干意见》等四个中央一号文件，从上市融资、信贷、财政、税收、投资
等多方面为我国现代畜牧企业发展提供了良好的政策保障。
随着我国居民收入的增长以及膳食结构的调整，我国的牛肉生产量和消费量
持续上升。我国作为世界第三大牛肉生产国，2012 年全国牛肉产量为 662 万吨，
相较于 2000 年增加了 22%，牛肉消费量持续增长趋势明显。
供给与需求两端的持续增长为本次交易标的公司所处的肉牛养殖、屠宰加工
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
及牛肉深加工制品业务带来了明显的行业增长机会，长期发展空间广阔。特别是
随着近年来食品安全问题越发突出，2014 年中央一号文件《关于全面深化农村
改革加快推进农业现代化的若干意见》指出：“坚持传统精耕细作与现代物质技
术装备相辅相成以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，努
力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环境可持续的中
国特色新型农业现代化道路。《意见》同时指出：”强化农产品质量和食品安全
监管。建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，
落实地方政府属地管理和生产经营主体责任。支持标准化生产、重点产品风险监
测预警、食品追溯体系建设，加大批发市场质量安全检验检测费用补助力度。”
我国在畜牧业中“户繁户养”、“家庭分散饲养”为主的养牛方式以及肉牛屠宰
加工行业中的个体式、作坊式的加工方式将进一步被“集中式、工厂式”的养殖
加工一体化的行业经营模式所取代。
标的公司近年来业务稳定开展，盈利能力较强。标的公司具备年屠宰加工
40,000 头肉牛的生产基地，更致力于建设年存栏 10,000 头出栏 30,000 头肉牛
繁育及育肥基地项目。项目建成后，标的公司将成为我国具备明显规模优势的大
型肉牛养殖及屠宰加工行业的标杆企业。如本次交易能够完成，上市公司也将从
行业增长中获取相应的收益。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010 年上市公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上市为公
司发展获取了所需资金，也让公司可以采用并购、再融资等多样化的手段实现公
司业务规模的快速增长。星河生物本次并购将有利于公司完善业务版块，扩充产
品种类，获得外延式发展的有效动力。
二、本次交易的目的
（一）有利于增强公司盈利能力
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 专审字（2014）
035 号《审计报告》，标的资产 2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月经审计的净利
润分别为 5,300.63 万元、4,831.63 万元和 765.88 万元。本次收购完成后，标
的资产将纳入上市公司合并报告范围，上市公司盈利水平将得到提升。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
通过本次并购，公司将获得洛阳伊众盈利的优质资产，提升公司盈利能力。
（二）增强公司抗风险能力，实现全体股东利益最大化
上市公司与本次并购标的洛阳伊众均属于农业企业，且其主要产品均为直接
面对终端消费者的食品。近年来，牛肉价格与工厂化食用菌价格走势出现了分化。
受供给偏紧但需求旺盛的影响，牛肉价格持续稳步上涨，但作为上市公司主要产
品的食用菌价格由于供给增加较快，价格跌幅较大。牛肉价格与金针菇价格走势
情况如下：
数据来源：同花顺
本次并购完成后，牛肉作为上市公司未来主营业务的新增板块，其终端产品
价格持续上涨的趋势预计仍将持续，其带来的收益将有效降低食用菌产品价格下
降对公司业务带来的风险。与此同时，上市公司拥有的多方位融资渠道将为洛阳
伊众的业务发展提供支持，增强洛阳伊众项目建设及活牛采购资金来源的稳定
性，降低财务成本，继而增强上市公司整体抗风险能力及可持续盈利能力，实现
全体股东利益最大化。
（三）上市公司与被收购公司具备协同效应
1、食用菌生产产生的废料可直接作为肉牛养殖的饲料或添加剂
食用菌工厂化培育的主要培养基有棉籽壳、玉米芯、米糠、麸皮等农业下脚
料，食用菌培养基废料是上述培养基经过栽培转化后剩下的的废弃物，其内含有
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
氨基酸、蛋白质及其他的营养物质。食用菌生长过程会产生的大量分解纤维素、
半纤维素的复合酶，降解木质素的过氧化酶和漆酶。其对木质素的降解作用比微
生物发酵更强，使物料的木质素和半纤维素的结合被破坏，更利于动物的消化吸
收。经食用菌转化后的培养基废料含有丰富的菌体蛋白、多糖以及钙、磷等微量
元素；且作物秸秆经食用菌转化以后呈疏松多孔状，易于粉碎，气味芳香，适口
性好。据测定，食用菌废料中粗蛋白含量大多在 8%～10%之间，较秸秆、羊草等
常规饲草更高。纤维含量略高于常规饲草，木质素含量与秸秆等饲草相近，经酶
解后还原糖增加量是玉米秸秆的 5 倍以上。因此，培养基废料作为粗饲料的综合
品质高于常规饲草。这为充分利用菌类培养基废料替代饲料及饲草提供了科学依
据。目前，培养基废料作为养殖业的饲料已经是较为成熟的技术，在牛、猪的养
殖行业得到普遍应用。
上市公司已有 5 个食用菌生产基地投入使用，分别位于广东与四川，生产过
程中产生大量培养基废料。2012 年、2013 年星河生物产生的培养基废料湿料分
别为 31,924.87 吨和 38,678.02 吨，按 40%含水量计算，产生的培养基废料干料
约为 19,154.92 吨和 23,206.81 吨。目前星河生物对废料的主要处理方法为部分
作为锅炉燃料，部分转作生物肥料。废料未能充分利用，附加值较低。
根据河南省农业科学院为洛阳伊众年存栏 10,000 头出栏 30,000 头肉牛基地
项目编制的《可行性研究报告》，每个育肥期内（一般为 4 个月）每头牛需消耗
0.6 吨饲料及 3.6 吨饲草。据此测算，该项目年饲料消耗量为 18,000 吨，年饲
草消耗量约为 108,000 吨。根据经验，菌类培养基废料将能够替代约 15%的饲料
以及 30%的饲草消耗。若星河生物现有培养基废料得到充分利用，洛阳依众每年
将节省饲料 2,700 吨，节省饲草 20,300 吨。按照 2013 年洛阳伊众平均精饲料采
购价格 2.67 元/公斤，以及秸杆、羊草等饲草平均采购价格 600 元/吨计算，若
采用菌类培养基废料作为替代口粮，将为洛阳伊众节省约 720 万元的饲料成本以
及约 1,218 万元饲草成本，共计 1,939 万元。假设所有培养基废料均从广东运送
至河南，扣除 500 元/吨的运费后，将为洛阳伊众节省约 789 万元的成本。星河
生物的培养基废料也由此变废为宝，产生较为可观的经济效益。如果本次并购后，
星河生物与洛阳依众能够重新规划在各个地区的产能，使食用菌产能与肉牛养殖
相配套，将能够节省大量运输成本，从而进一步发挥本次并购所产生的协同效应，
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
显著提升上市公司的盈利能力。
2、并购洛阳伊众符合星河生物的发展战略和经营理念
星河生物一直致力于倡导“一荤、一素、一菇”健康饮食理念，本次交易完
成后，星河生物业务版块得到拓展，产品结构得到完善，产品覆盖由“一菇”扩
展到“一荤、一菇”。星河生物与洛阳伊众将依托双方公司的产品资源与技术互
补优势积极研发食用菌与牛肉深加工产品，通过不同业务版块与品类的创新性组
合，引领餐饮消费市场潮流和方向，增强公司的市场竞争力。
3、双方经销渠道存在互补性
星河生物与洛阳伊众经过多年发展，均建立了完善的销售网络。星河生物目
前经销商共计 69 家，公司的经销商渠道建设主要着分布在农贸批发市场。产品
销售价格随农贸市场的供应波动较大，公司对终端产品定价话语权较弱，且经销
商主要分布在广东、四川等地，销售渠道的区域布局不够完善。
洛阳伊众目前各类渠道商共计 352 家，其中包含了 199 家经销商、38 家餐
饮店、19 家专卖店、96 家加工厂及其他零售类渠道商，主要分布在华中、华东
及华北地区，地域覆盖更为全面。
食用菌和牛肉作为优质安全食品，在销售渠道上具有天然的重合性。与星河
生物相比，洛阳伊众的直销的销售渠道更为完善，区域布局更为广阔和合理。本
次并购完成后，星河生物将借助洛阳伊众在各地域市场的成熟经销商渠道，扩大
终端直销规模，降低对农贸市场批发商的依赖，从而提升产品的定价权和抗市场
风险能力，在销售价格和销售数量上进行提升，从而提高公司的销售业绩。洛阳
伊众也可以借助星河生物的销售渠道，进一步完善销售渠道建设，从而实现双方
在销售渠道上的互补。
4、盘活新乡基地的固定资产及在建项目
公司投资建设的新乡星河生物食用菌生产基地位于河南省辉县市，该项目目
前投资已经超过 3.5 亿元，建成厂房、办公楼、职工宿舍、食堂等近 20 万平方
米。
由于 2012 年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
市场供给呈爆发性增长，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下
滑，对食用菌的盈利空间构成较大的压力，导致新乡星河生物食用菌生产基地项
目已经无法达到原来预计的投资回报，存在较大风险。因此，星河生物于 2013
年 12 月 18 日发布公告，拟全面停止建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生
产基地。根据公告，截至 2013 年 10 月 31 日新乡市星河生物科技有限公司总资
产 34,941.35 万元,总负债 8,646.53 万元，净资产 26,294.82 万元。
2013 年 12 月 26 日，星河生物公告第二届董事会第二十七次会议决议，同
意公司《关于停止投资建设募投项目“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产
基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，正式停止该项目建设。2014
年 2 月 28 日，星河生物第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于子公司新
乡星河计提资产减值准备的议案》，对新乡项目计提 7,832.42 万元减值准备。
为盘活新乡星河该部分资产，本次交易完成后，上市公司可将新乡星河已基
本建设完成的部分厂房重新规划用于屠宰加工车间，部分厂房配套规划一定的食
用菌产能，产生的食用菌培养基废料直接用于肉牛饲料。尚未建设的剩余约 200
余亩土地重新规划为肉牛养殖育肥及母牛繁育场所，预计建成后存栏量可超过 1
万头，将有效提升新乡基地现有资产的利用水平，同时提升食用菌及牛肉加工产
能，形成互补优势，盘活存量资产，提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2013 年 11 月 18 日，因筹划重大事项，公司股票停牌;
2、2013 年 11 月 22 日，公司公告因筹划重大事项，公司股票继续停牌；
3、2013 年 11 月 25 日，公司公告股票因重大资产重组事项继续停牌;
4、2013 年 11 月 25 日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
5、2013 年 12 月 11 日，公司公告重大资产重组事项延期复牌；
6、2014 年 1 月 11 日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌；
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
7、2014 年 2 月 18 日，公司再次公告重大资产重组继续延期复牌；
8、2014 年 3 月 21 日，洛阳伊众召开股东会，全体股东一致同意向星河生
物转让洛阳伊众合计 93%股权。
9、2014 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等 17
项议案，同意本次重组事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需经公司股东大会决议通过并取得中国证监会对本次交易的核
准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系洛阳伊众全体股东，分别为洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、
远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、査伊培。本次交易标的
为洛阳拓垠等 9 名股东持有的洛阳伊众合计 93%股权。
评估机构对于洛阳伊众的股东全部权益分别采用成本法、收益法两种方法进
行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止至评估基准日 2014
年 2 月 28 日，在持续经营前提下，洛阳伊众于评估基准日经审计的账面净资产
24,840.16 万元，采用成本法评估后的净资产价值为 29,840.71 万元，增值额为
5,000.56 万元，增值率为 20.13%；采用收益法评估后的净资产价值为 50,612.75
万元，增值额为 25,772.60 万元，增值率为 103.75%。经经交易双方确认标的资
产洛阳伊众总估值为 50,000 万元，93%股权的价格为 46,500 万元。
五、本次交易构成关联交易
叶运寿持有上市公司 5,386.64 万股股份，占上市公司总股本的 36.54%，为
上市公司第一大股东及实际控制人。叶运寿参与认购本次配套融资发行的股份，
该行为构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请
关联方回避表决相关议案。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次交易完成后，叶运寿将持有星河生物 28.78%股份（按承诺认购数量的
下限计算），仍为星河生物实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，且叶运
寿已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。
六、本次交易构成重大资产重组
星河生物截止 2013 年度合并报告营业收入为 25,483.75 万元，本次交易购
买的标的资产 2013 年营业收入为 34,001.31 万元，占上市公司同期合并报表营
业收入的 133.42%；根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由
于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审
核。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施前，叶运寿持有本公司 5,386.64 万股股份，占本公司总股本
的 36.54%，为公司第一大股东及实际控制人。本次交易完成后，叶运寿持有上
市公司 5,949.59 万股，占上市公司股本比例的 28.78%（按承诺认购数量的下限
计算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称 广东星河生物科技股份有限公司
曾用名 广东菇木真生物科技股份有限公司
公司英文名称 StarwayBio-technologyCo.,Ltd.
公司法定代表人 叶运寿
公司成立日期 1998 年 8 月 6 日
注册资本（万元） 14,740.00
注册地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
办公地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
邮政编码 523722
电话 0769-87935678
传真 0769-87920269
电子信箱 starway@starway.com.cn
公司网址 www.starway.com.cn
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 星河生物
股票代码 300143
种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用
菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究
和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再
经营范围
利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立及上市情况
（一）公司上市前历史沿革
1、1998 年 8 月公司前身设立
公司前身为东莞市星河实业有限公司(以下简称“星河实业”)，于 1998 年
8 月 6 日经东莞市工商行政管理局核准成立，注册地为东莞市塘厦镇塘厦大道 20
号，注册资本 100 万元，其中，叶运寿、叶春桃分别以货币出资 50 万元，各占
注册资本的 50%。上述出资经东莞市审计师事务所出具东审所验字（98）0358
号《验资报告》验证。星河实业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
1 叶运寿 50.00 50.00
2 叶春桃 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
2、2003 年 7 月第一次股权转让及增资至 1,000 万元
2003 年 5 月 18 日，星河实业召开股东会，同意叶春桃将其所持有的星河实
业 50%股权以 50 万元价格转让给叶龙珠。
本次股东会同时同意由叶运寿、叶龙珠、冯满堂、陈书勤、张懿林、黄清华、
黄千军、吴汉平 8 名股东共同以货币方式对星河实业增资 900 万元，其中叶运寿
新增出资 419.90 万元，叶龙珠新增出资 255.20 万元，冯满堂出资 80.60 万元，
陈书勤出资 60 万元，张懿林出资 40.30 万元，黄清华出资 30 万元，黄千军出资
7 万元，吴汉平出资 7 万元，增资完成后星河实业注册资本增加至 1,000 万元。
本次增资经东莞市德信康会计师事务所出具德信康验字（2003）第 0492 号《验
资报告》验证。
另外，本次股东会同意将公司名称变更为“东莞市星河生物科技有限公司”。
2003 年 7 月 4 日，星河实业办理完成工商变更登记手续，变更完成后星河有限
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 叶运寿 469.90 46.99
2 叶龙珠 305.20 30.52
3 冯满堂 80.60 8.06
4 陈书勤 60.00 6.00
5 张懿林 40.30 4.03
6 黄清华 30.00 3.00
7 吴汉平 7.00 0.70
8 黄千军 7.00 0.70
合计 1,000.00 100.00
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、2004 年 1 月第二次股权转让
2003 年 11 月 26 日，星河有限召开股东会，同意陈书勤将其持有的星河有
限 6%股权以 60 万元的价格转让给叶运寿。本次股权转让完成后星河有限股东减
少至 7 名，其中叶运寿出资比例增加至 52.99%，其余 6 名股东出资比例不变。
2004 年 1 月 13 日星河有限办理完成工商变更登记手续。
4、2005 年 3 月第三次股权转让
2005 年 2 月 25 日，星河有限召开股东会，同意黄千军将其持有的星河有限
0.7%股权以 7 万元的价格转让给叶运寿。本次股权转让完成后星河有限股东减少
至 6 名，其中叶运寿出资比例增加至 53.69%，其余 5 名股东出资比例不变。2005
年 3 月 14 日星河有限办理完成工商变更登记手续。
5、2005 年 12 月第四次股权转让
2005 年 12 月 8 日，星河有限召开股东会，同意冯满堂将其持有的星河有限
8.06%股权以 80.60 万元的价格转让给叶运寿，张懿林将其持有的 4.03%股权以
40.03 万元的价格转让给叶运寿。2005 年 12 月 20 日星河有限办理完成工商变更
登记手续。本次股权转让完成后星河有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 叶运寿 657.80 65.78
2 叶龙珠 305.20 30.52
3 黄清华 30.00 3.00
4 吴汉平 7.00 0.70
合计 1,000.00 100.00
6、2006 年 2 月增资至 2,000 万元
2006 年 1 月 20 日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，
由叶运寿以货币全部认缴。本次增资经东莞市华联会计师事务所有限公司（以下
简称“华联会计师事务所”）出具华联验字（2006）第 F047 号《验资报告》验
证。2006 年 2 月 15 日星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后，星河
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
有限注册资本增加至 2,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 叶运寿 1,657.80 82.89
2 叶龙珠 305.20 15.26
3 黄清华 30.00 1.50
4 吴汉平 7.00 0.35
合计 2,000.00 100.00
7、2006 年 3 月增资至 3,000 万元
2006 年 2 月 22 日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，
由叶运寿、叶龙珠分别以货币出资 892.20 万元、107.80 万元认缴。本次增资经
华联会计师事务所出具华联验字（2006）第 F055 号《验资报告》验证。2006 年
3 月 3 日星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后星河有限注册资本增
加至 3,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 叶运寿 2,550.00 85.00
2 叶龙珠 413.00 13.77
3 黄清华 30.00 1.00
4 吴汉平 7.00 0.23
合计 3,000.00 100.00
8、2007 年 6 月增资至 3,877 万元
2007 年 6 月 13 日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本 877 万元，其
中广东南峰集团有限公司（以下简称“南峰集团”）以货币出资 2,000 万元认缴
注册资本 729.8966 万元，深圳市诚丰钣金技术有限公司（以下简称“诚丰钣金”）
以货币出资 140.6250 万元认缴注册资本 74.1138 万元，王秋云以货币出资 150
万元认缴注册资本 54.7325 万元，谈震宇以货币出资 50 万元认缴注册资本
18.2571 万元，新增股东实际出资超过新增注册资本 1,463.6250 万元计入资本
公积。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2007）第 B050 号《验资报
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
告》验证。2007 年 6 月 27 日，星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成
后，星河有限注册资本增加至 3,877 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 叶运寿 2,550.00 65.77
2 南峰集团 729.90 18.83
3 叶龙珠 413.00 10.65
4 诚丰钣金 74.11 1.91
5 王秋云 54.73 1.41
6 黄清华 30.00 0.77
7 谈震宇 18.26 0.47
8 吴汉平 7.00 0.18
合计 3,877.00 100.00
9、2007 年 12 月第五次股权转让
2007 年 12 月 20 日，星河有限召开股东会，同意叶运寿将其持有的部分星
河有限股权转让给冯建荣等人，叶龙珠将其持有的部分星河有限股权转让给吴汉
平等人，诚丰钣金将其持有的星河有限 1.91%的股权转让给梁锋，本次股权转让
均以 1 元出资额作价转让。2007 年 12 月 29 日，星河有限完成工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，星河有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 叶运寿 2,120.71 54.70
2 南峰集团 729.90 18.83
3 叶龙珠 294.07 7.58
4 冯建荣 182.37 4.70
5 杨忠义 95.80 2.47
6 莫淦明 76.79 1.98
7 梁锋 74.11 1.91
8 张力江 67.22 1.73
9 王秋云 54.73 1.41
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
10 黄清华 38.26 0.99
11 唐竻英 29.66 0.77
12 吴汉平 25.00 0.64
13 谈震宇 18.26 0.47
14 阮航 15.35 0.40
15 顾春虎 15.35 0.40
16 叶金权 9.21 0.24
17 叶权坤 9.21 0.24
18 郑列宜 6.00 0.15
19 黄千军 6.00 0.15
20 许喜佳 3.00 0.08
21 吴金凤 3.00 0.08
22 胡斌 3.00 0.08
合计 3,877.00 100.00
10、2008 年 9 月整体变更为股份有限公司
2008 年 7 月 14 日，根据星河有限股东会决议、发起人协议和公司章程的规
定，叶运寿、叶龙珠、广东南峰集团有限公司及其他 19 名自然人股东作为发起
人，以星河有限截至 2008 年 5 月 31 日经审计后的净资产 72,652,417.67 元，按
1：0.61938750895 的比例折股 45,000,000.00 普通股股份，整体变更为股份有
限公司。
2008 年 8 月 15 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了中和正信验字
（2008）第 7-013 号《验资报告》验证。2008 年 9 月 17 日，公司在东莞市工商
行政管理局完成工商登记手续，领取了营业执照，工商登记注册号为
441900000178999，注册资本为 4,500 万元。
整体变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 叶运寿 2,461.4895 54.70
2 南峰集团 847.1846 18.83
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
3 叶龙珠 341.3245 7.58
4 冯建荣 211.6753 4.70
5 杨忠义 111.1942 2.47
6 莫淦明 89.1295 1.98
7 梁锋 86.0232 1.91
8 张力江 78.0217 1.73
9 王秋云 63.5275 1.41
10 黄清华 44.4080 0.99
11 唐竻英 34.4261 0.77
12 吴汉平 29.0173 0.64
13 谈震宇 21.1909 0.47
14 阮航 17.8166 0.40
15 顾春虎 17.8166 0.40
16 叶金权 10.6900 0.24
17 叶权坤 10.6900 0.24
18 郑列宜 6.9641 0.15
19 黄千军 6.9641 0.15
20 许喜佳 3.4821 0.08
21 吴金凤 3.4821 0.08
22 胡斌 3.4821 0.08
合计 4,500.00 100.00
11、2009 年 6 月增资至 5,000 万元
2009 年 4 月 9 日，公司召开 2008 年度股东大会，同意广州御新软件有限公
司（以下简称“广州御新”）以货币出资 1,500 万元，认缴公司新增股份 500
万股。本次增资经天健正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2009）第
7-023 号《验资报告》验证。2009 年 6 月 9 日，公司完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股本增加至 5,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
1 叶运寿 2,461.4895 49.23
2 南峰集团 847.1846 16.94
3 御新软件 500.0000 10.00
4 叶龙珠 341.3245 6.83
5 冯建荣 211.6753 4.23
6 杨忠义 111.1942 2.22
7 莫淦明 89.1295 1.78
8 梁锋 86.0232 1.72
9 张力江 78.0217 1.56
10 王秋云 63.5275 1.27
11 黄清华 44.4080 0.89
12 唐竻英 34.4261 0.69
13 吴汉平 29.0173 0.58
14 谈震宇 21.1909 0.42
15 阮航 17.8166 0.36
16 顾春虎 17.8166 0.36
17 叶金权 10.6900 0.21
18 叶权坤 10.6900 0.21
19 郑列宜 6.9641 0.14
20 黄千军 6.9641 0.14
21 许喜佳 3.4821 0.07
22 吴金凤 3.4821 0.07
23 胡斌 3.4821 0.07
合计 5,000.00 100.00
12、2009 年 9 月第六次股权转让
2009 年 9 月 23 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，同意叶运寿将
其持有的 13.0179 万股股份转让给魏心军，吴金凤将其持有的 3.4821 万股股份
转让给魏心军。2009 年 9 月 24 日，公司完成工商变更登记手续。
本次转让完成后，公司股权结构如下：
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 叶运寿 2,448.4716 48.97
2 南峰集团 847.1846 16.94
3 御新软件 500.0000 10.00
4 叶龙珠 341.3245 6.83
5 冯建荣 211.6753 4.23
6 杨忠义 111.1942 2.22
7 莫淦明 89.1295 1.78
8 梁锋 86.0232 1.72
9 张力江 78.0217 1.56
10 王秋云 63.5275 1.27
11 黄清华 44.4080 0.89
12 唐竻英 34.4261 0.69
13 吴汉平 29.0173 0.58
14 谈震宇 21.1909 0.42
15 阮航 17.8166 0.36
16 顾春虎 17.8166 0.36
17 魏心军 16.5000 0.33
18 叶金权 10.6900 0.21
19 叶权坤 10.6900 0.21
20 郑列宜 6.9641 0.14
21 黄千军 6.9641 0.14
22 许喜佳 3.4821 0.07
23 吴金凤 3.4821 0.07
24 胡斌 3.4821 0.07
合计 5,000.00 100.00
（二）公司上市及上市后的股本变动
1、2010 年 11 月公司首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631 号文《关于核准广东星河
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于 2010
年 11 月 29 日公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股（每股面值 1 元），并
于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市交易，交易代码为 300143。发行后，
公司总股本增加至 6,700 万股。
2、2011 年 3 月，资本公积转增股本
2011 年 3 月 16 日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以
6,700 万股份为基础，以 10 股转增 12 股，公司总股本由 6,700 万股变更为 14,740
万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 2 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 叶运寿 5,386.64 36.54 流通受限股
2 叶龙珠 750.91 5.09 流通受限股
3 御新软件 596.97 4.05 流通股
4 许金林 401.01 2.72 流通股
5 冯建荣 315.30 2.14 流通股
6 陈瑞霞 241.32 1.64 流通股
7 黄清华 94.70 0.64 流通受限股
8 梁锋 93.25 0.63 流通股
9 张力江 68.65 0.47 流通股
10 徐德瑜 67.37 0.46 流通股
合计 8,016.12 54.38
三、公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化，叶运寿先生一直是本公司控股股东。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年内未进行重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
本公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真
姬菇、白玉菇和杏鲍菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，是
全国食用菌工厂化生产的龙头企业之一。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
公司自 2000 年开始进入食用菌行业以来，一直致力于对食用菌工厂化生产
工艺技术不断进行吸收、研究和改良，掌握了金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇
等产品的栽培工艺。公司菌种培育和保存技术，培养基配方技术、食用菌生产环
境智能综合控制技术、杂菌感染和病虫害控制技术、新型保鲜技术等食用菌工厂
化生产工艺技术都达到国内领先水平。
公司持续秉持“科技兴菌”理念，加强研发团队建设，扩充研发团队人才队
伍，打造良好的研发平台，提高研发团队人员的积极性，全面提升公司的整体研
发能力；同时公司适当加大对公司现有的品种金针菇、真姬菇、白玉菇、杏鲍菇
的研发投入，通过改进技术、完善工艺、优化配方，使产品的品质提高，同时提
高生物转化率,继续保持在国内的领先地位。公司一贯重视自主研发，完成了多
项省、市级科研项目，共获得专利 23 项。
公司高度重视品牌建设，多年来不断塑造安全健康的品牌形象，已经取得了
明显的品牌优势。公司拥有的主要品牌包括 、 、 等。其中，
品牌在鲜品食用菌领域享有较高的知名度，是广东省著名商标； 品
牌是 2012 年 6 月推出的新品牌，该品牌诞生以来，商超等渠道反应良好。
经过公司多年发展积累，以及随着首发上市对公司带来的跨越式提升，截至
2013 年 12 月 31 日，公司已拥有六大食用菌生产基地，日产鲜品食用菌约 108
吨，2013 年公司鲜品食用菌的产量为 32,632 吨，较上年同期增长 25.88%，实现
产品销售总量为 32,527 吨，较上年同期增长 25.87%，公司的规模及产量在国内
鲜品食用菌工厂化生产企业中名列前茅。
但自公司上市以来，我国食用菌工厂化生产企业数量与产量均飞速提升，受
此影响，食用菌市场竞争愈发激烈，产品价格持续下滑，公司产品利润空间受到
挤压。2013 年，公司实现营业收入 25,483.75 万元，较上年同期增长 2.83%。公
司产品毛利率大幅下降，2013 年鲜品食用菌综合毛利率为 6.40%，较上年同期下
降 19.50 个百分点，导致公司出现了一定程度的亏损。
六、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元
2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
(经审计) （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 103,949.36 103,429.65 99,985.45 83,026.36
负债总额 39,299.19 39,099.54 18,907.81 4,441.90
股东权益 64,650.16 64,330.10 81,077.64 78,584.46
归属于母公
60,187.16 59,969.99 76,285.89 78,584.46
司股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
(经审计) （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 5,764.20 25,483.75 24,782.82 20,756.94
利润总额 320.06 -16,721.31 461.84 6,385.72
净利润 320.06 -16,727.37 448.99 5,884.96
归属于母公司所
217.17 -16,315.90 649.43 5,884.96
有者的净利润
七、公司控股股东、实际控制人概况
截至本独立财务报告出具日，叶运寿先生持有本公司 5,386.64 万股，占公
司总股本的 36.54%，是本公司的控股股东和实际控制人。
（一）公司股权结构图
截至本独立财务报告出具日，本公司的股权结构如下：
御 其
梁 陈 叶 叶 冯 黄
新 他
瑞 运 龙 建 清
软 股
锋 霞 寿 珠 荣 华
件 东
0.63% 1.64% 36.54% 5.09% 2.14% 0.64%
4.05% 49.27%
广 东 星 河 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司
韶关星河 新乡星河 西充星河 东莞菇木真 科创研究院
（100%） （100%） （52.16%） （100%） （3.84%）
（二）控股股东、实际控制人情况
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
姓名 叶运寿 性别 男
国籍 中国 身份证号码 44252719650916****
住所 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围 108 号
通讯地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
是否取得其他国家
或地区的永久居留 否
权
星河生物董事长、星河生物总经理、韶关星河执行董事、西充星河
近三年任职
董事长、新乡星河执行董事
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
第五节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系洛阳伊众清真食品有限公司全体股东，分别为洛阳拓垠农业
科技有限公司、河南创新投资有限公司、远辰（北京）国际集团投资有限公司、
远东控股集团有限公司、郑州宇通集团有限公司、天津和灵股权投资合伙企业、
臧显文、上海中汇金投资股份有限公司、查伊培。星河生物采取股票加现金的方
式收购洛阳伊众 93%的股权，其中洛阳拓垠所持 7%股份不参与本次并购。
截止本报告书签署日，洛阳伊众清真食品有限公司的股权结构及收购比例如
下：
股东名称 出资金额(万元） 持股比例（%） 本次收购比例（%）
洛阳拓垠 938.00 24.36 17.36
河南创新 838.00 21.77 21.77
远辰国际 800.00 20.78 20.78
远东控股 385.00 10.00 10.00
郑州宇通 350.00 9.09 9.09
天津和灵 192.50 5.00 5.00
上海中汇金 87.50 2.27 2.27
臧显文 224.00 5.81 5.82
査伊培 35.00 0.91 0.91
合计 3,850.00 100.00 93.00
二、本次交易对方基本情况
（一）洛阳拓垠农业科技有限公司
1、公司基本情况
企业名称 洛阳拓垠农业科技有限公司
营业执照注册号 410394000004941
住所 洛阳市龙门文化旅游园区龙门村
法定代表人 关群声
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 1 月 10 日
税务登记证号码 410317567299031
经营范围 蔬菜、苗木、花卉的种植、销售
2、历史沿革
2011 年 1 月 10 日，洛阳拓垠农业科技有限公司在洛阳市工商管理局洛龙分
局注册成立。设立时洛阳拓垠的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 关群声 153 51%
2 关笑山 147 49%
合计 300 100.00%
3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）公司主营业务
洛阳拓垠农业科技有限公司主要从事蔬菜、苗木、花卉的种植、销售等业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 357.06 489.93 527.85
总负债 24.90 124.31 149.69
净资产 332.16 365.61 378.16
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
营业收入 - - 35.26
利润总额 -33.45 -12.55 78.16
净利润 -33.45 -12.55 78.16
注：公司 2013 年度财务数据未经审计。
5、控制的主要企业情况
截至本报告书出具之日，除持有洛阳伊众 24.36%的股权外，洛阳拓垠没有
其他下属公司。
（二）河南创新投资有限公司
1、公司基本情况
企业名称 河南创新投资有限公司
营业执照注册号 410105100077496
住所 郑州市金水区东风路东 18 号 7 幢 1 单元 1607 号
法定代表人 段宏甫
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 7 月 28 日
税务登记证号码 41010567807066X
经营范围 对商业、食品业投资咨询；企业管理咨询
2、历史沿革
2008 年 7 月 28 日，河南创新投资有限公司在郑州市工商行政管理局金水分
局注册成立。设立时河南创新的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 段宏甫 600 60%
2 李旭红 400 40%
合 计 1,000 100.00%
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）公司主营业务
河南创新投资有限公司主要从事对商业、食品业投资咨询，企业管理咨询等
业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 892.14 904.70 959.18
总负债 16.91 0.56 -0.03
净资产 875.23 904.14 959.21
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 -28.91 -53.32 -25.66
净利润 -28.91 -55.07 -25.66
注：公司 2013 年度财务数据未经审计。
5、控制的主要企业情况
截至本报告书出具之日，除持有洛阳伊众 21.77%的股权外，河南创新没有
其他下属公司。
（三）远辰（北京）国际集团投资有限公司
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1、公司基本情况
企业名称 远辰（北京）国际集团投资有限公司
营业执照注册号 110000011341288
住所 北京市朝阳区永安里 16 号 1901
法定代表人 刘金华
注册资本 10,001 万元
实收资本 10,001 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2008 年 9 月 18 日
税务登记证号码 110105680451277
投资及投资管理；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出
经营范围
口、技术开发、技术推广
2、历史沿革
远辰国际系由广西远辰投资集团有限公司、刘金华于 2008 年 9 月 18 日共同
出资设立，设立时股东认缴出资额为 3000 万元。其中广西远辰投资集团有限公
司认缴 2850 万元，出资比例为 95%；刘金华认缴 150 万元，出资比例为 5%。2008
年 9 月 18 日，北京市工商行政管理局向远辰国际核发了《企业法人营业执照》。
2009 年 6 月 4 日，经北京市工商行政管理局核准，远辰国际注册资本由 3000
万元变更为 10001 万元。变更后远辰国际的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广西远辰投资集团有限公司 9,800.98 98%
2 刘金华 200.02 2%
合 计 10,001.00 100.00%
2009 年 7 月 28 日，经北京市工商行政管理局核准，企业名称由远辰（北京）
国际投资有限公司变更为远辰（北京）国际投资集团有限公司。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
远辰国际投资集团坐是一家涉及金融及保险业、基础设施建设、土地及房地
产开发、文化旅游项目开发、工程装饰设计、矿产开发及深加工、农牧业及深加
工、生物医药产业以及其他股权投资等多个领域的大型多元化实业投资与股权投
资产业集团。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 42,364.26 40,258.94 25,707.29
总负债 18,083.12 16,405.39 14,785.71
净资产 24,281.14 23,853.55 10,921.58
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - 506.48 -
利润总额 399.23 11,799.50 380.19
净利润 399.23 11,799.50 380.19
注：公司 2013 年度财务数据未经审计。
5、控制的主要企业情况
公司名称 持股比例 经营范围
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
广西远辰锰业有限公司 95% 有色金属、锰产品加工、销售
房地产开发（凭资质证经营）；建筑材料
广西远辰地产集团有限
100% （除危险化学品及木材）、五金交电（除
公司
助力自行车）的销售
广西远辰资源投资集团 对矿业的投资，矿产品（除国家专控产品）
68%
有限公司 的赊销
（四）郑州宇通集团有限公司
1、公司基本情况
企业名称 郑州宇通集团有限公司
营业执照注册号 410199100008997
住所 郑州高新开发区长椿路 8 号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000 万元
实收资本 80,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003 年 4 月 23 日
税务登记证号码 410102749214393
汽车零部件的生产与销售，技术服务；高新技术产业投资与经营、进
出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁，
经营范围 工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；
对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生
产、经营。
2、历史沿革
郑州宇通系由上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通集团有限责任公司于
2003 年 4 月 1 日出资设立，设立时股东认缴出资额为 1,6000 万元。其中上海宇
通创业投资有限公司认缴出资 14,400 万元，出资比例为 90%；郑州宇通集团有
限责任公司认缴出资 1,600 万元，出资比例为 10%。2003 年 4 月 1 日，郑州市工
商行政管理局高新分局向郑州宇通核发了《企业法人营业执照》。
2005 年 11 月 11 日，经郑州市工商新政管理局高新分局核准，郑州宇通吸
收合并上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通集团有限责任公司，并将郑州宇通
注册资本变更为 12,053.08 万。变更后郑州宇通的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 汤玉祥 4,000 33.18%
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2 周杰 501.8 4.16%
3 韩军 474.4 3.94%
4 马卫仲 472.6 3.92%
5 解先胜 469.3 3.89%
6 刘哲 415.5 3.45%
7 李勇 411.1 3.41%
8 牛波 410.5 3.41%
9 吴志敏 409 3.39%
10 刘志强 401 3.33%
11 李桂保 398 3.30%
12 刘晓涛 395.7 3.28%
13 牛前进 392.5 3.26%
14 王锋 391.1 3.24%
15 游明设 384 3.19%
16 齐建钢 371.2 3.08%
17 王献成 361.7 3.00%
18 吴晓光 355 2.95%
19 靳晓岩 354 2.94%
20 王伟 353.3 2.93%
21 何广安 332.1 2.75%
合计 12,053.8 100.00%
2005 年 11 月 26 日，齐建钢等 20 名股东与中原信托投资有限公司签订了股
权转让协议。2005 年 12 月 5 日，汤玉祥与中原信托投资有限公司签署了股权转
让协议。同日，齐建钢代表上述其余股东与中原信托投资有限公司签订了股权信
托合同，建立信托受益权计划。郑州市工商行政管理局高新分局核准了本次股权
转让。本次变更后，中原信托投资有限公司实缴出资 10,853.80 万元，出资比例
为 90.04%；汤玉祥实缴出资 1,200 万元，出资比例为 9.96%。
2006 年 12 月 12 日，经郑州市工商行政管理局高新分局核准，中原信托投
资有限公司增加实缴出资额至 15,300 万元，出资比例为 85%；汤玉祥增加实缴
出资额 270 万元，出资比例为 15%。变更后，郑州宇通的注册资本由 12,053.80
万元增加至 18,000 万元。
2007 年 4 月 9 日，经郑州市工商行政管理局高新分局核准，汤玉祥以所持
有的郑州宇通 15%的股权向郑州亿仁企业管理咨询有限公司（随后变更为郑州亿
仁投资有限公司）增资。此次变更后，郑州亿仁企业管理咨询有限公司持有郑州
宇通 15%的股权，中原信托投资有限公司所持股权不变，注册资本不变。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2008 年 9 月 22 日，经郑州市工商行政管理局高新分局核准，郑州宇通以盈
余公积金每 10 元转增 0.7789 元，以未分配利润每 10 元转增 33.6655 元，转增
后注册资本变更为 80,000 万元。转增后，郑州宇通的股东持股比例不变。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 郑州亿仁企业管理咨询有限公司 12,000 15.00%
2 中原信托投资有限公司 68,000 85.00%
合计 80,000 100.00%
3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
郑州宇通集团有限公司是以客车为核心业务，以工程机械、汽车零部件、房
地产为战略业务，兼顾其他投资业务的大型企业集团，总部位于河南省郑州市。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
总资产 3,775,294 3,115,116 2,191,984
总负债 2,469,492 2,018,843 1,505,144
净资产 1,305,802 1,096,272 686,839
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 2,698,448 2,375,456 2,101,562
利润总额 316,681 291,748 240,967
净利润 261,921 242,535 209,523
注：公司 2013 年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、控制的主要企业情况
公司名称 持股比例 经营范围
郑州宇通客车股份有限公司 31.42% 客车制造
郑州宇通重工有限公司 99.98% 工程车制造
郑州精益达汽车零部件有限公司 100.00% 汽车零部件开发销售
郑州绿都地产集团有限公司 100.00% 房地产开发
郑州宇通集团财务有限公司 89.73% 金融服务
（五）上海中汇金投资股份有限公司
1、公司基本情况
企业名称 上海中汇金投资股份有限公司
营业执照注册号 310227001478073
住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 411A09 室
法定代表人 顾雪平
注册资本 12835 万元
实收资本 12835 万元
企业类型 股份有限公司（非上市)
成立日期 2009 年 10 月 28 日
税务登记证号码 810101695839784
股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，自有房屋租赁，物业管
经营范围 理，股权投资管理，资产管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保
险业务）。
2、历史沿革
上海中汇金系由曹锋于 2009 年 10 月 28 日出资设立，设立时曹锋认缴出资
额为 100 万元，占出资比例 100%。2009 年 10 月 28 日，经上海市工商行政管理
局松江分局核发了《企业法人营业执照》。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2010 年 6 月 10 日，经上海市工商行政管理局松江分局核准，曹锋将所持有
的上海中汇金 100%股份全部转让给顾雪平。转让后上海中汇金注册资本不变，
顾雪平持有上海中汇金 100%股权。
2010 年 9 月 30 日，经上海市工商行政管理局松江分局、上海市工商行政管
理局核准，上海中汇金的注册地迁至上海市工商行政管理局；注册资本由 100
万元变更为 600 万元，股东发生变更。变更后顾雪平认缴出资 480 万元，出资比
例为 80%；季英认缴出资 120 万元，出资比例为 20%。
2011 年 3 月 9 日，经上海市工商行政管理局核准，上海中汇金注册资本由
600 万元变更为 7,400 万元，股东发生变更。变更后顾雪平认缴出资 3,700 万元，
出资比例为 50%；季英认缴出资 500 万元，出资比例为 6.67%；顾雪标认缴出资
500 万元，出资比例为 6.67%；曹锋认缴出资 1,000 万元，出资比例为 13.51%；
吴小峰认缴出资 1,200 万元，出资比例为 16.21%；俞林华认缴出资 500 万元，
出资比例为 6.67%。
2011 年 7 月 11 日，经上海市工商行政管理局核准，上海中汇金注册资本变
更为 9,600 万元，原股东认缴出资额不变，新增上海江门投资管理有限公司、蔡
国强两名股东，其中上海江门投资管理有限公司认缴出资 1,000 万元，蔡国强认
缴出资 1,200 万元。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 顾雪平 3,700 38.60%
2 季英 500 5.20%
3 顾雪标 500 5.20%
4 曹锋 1,000 10.40%
5 吴小峰 1,200 12.50%
6 俞林华 500 5.20%
7 上海江门投资管理有限公司 1,000 10.40%
8 蔡国强 1,200 12.50%
合 计 9,600 100.00%
2011 年 9 月 13 日，经上海市工商行政管理局核准，俞林华认缴出资额由 500
万元变更为 1,500 万元，注册资本由 9,600 万元变更为 10,600 万元，其他股东
认缴出资额不变。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2012 年 6 月 6 日，经上海市工商行政管理局核准，上海中汇金注册资本由
10,600 万元变更为 11,660 万元。变更后顾雪平认缴出资 4,270 万元，出资比例
为 36.62%；季英认缴出资 500 万元，出资比例为 4.29%；顾雪标认缴出资 500
万元，出资比例为 4.29%；曹锋认缴出资 1,000 万元，出资比例为 8.58%；吴小
峰认缴出资 1,320 万元，出资比例为 11.32%；俞林华认缴出资 1,650 万元，出
资比例为 14.15%；上海江门投资管理有限公司认缴出资 1,100 万元，出资比例
为 9.43%，蔡国强认缴出资 1,320，出资比例为 11.32%。
2013 年 7 月 18 日，经上海市工商行政管理局核准，上海中汇金注册资本由
11,660 万元变更为 12,835 万元。变更后上海中汇金的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 顾雪平 5,203 40.54%
2 季英 500 3.90%
3 顾雪标 500 3.90%
4 曹锋 1,000 7.79%
5 吴小峰 1,320 10.28%
6 俞林华 1,650 12.86%
7 上海江门投资管理有限公司 1,210 9.42%
8 蔡国强 1,452 11.31%
合 计 12,835 100%
3. 产权控制结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
- 55 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
上海中汇金投资股份有限公司主要从事股权投资，投资管理，投资咨询，实
业投资，自有房屋租赁，物业管理，股权投资管理，资产管理，证券咨询等业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 8,593.20 7,699.94 7,992.24
总负债 100.39 109.74 205.48
净资产 8,492.81 7,590.21 7,786.76
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 8.78 159.55 -
利润总额 -267.70 -433.38 -3,735.17
净利润 -272.39 -1,256.55 -2,912.00
注：公司 2013 年度财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计。
5、控制的主要企业情况
截止本独立财务报告出具之日，上海中汇金未控制其他企业。
（六）远东控股集团有限公司
1、公司基本情况
企业名称 远东控股集团有限公司
营业执照注册号 320282000100726
住所 江苏省宜兴市高腾镇远东大道 6 号
法定代表人 蒋锡培
注册资本 66,000 万元
实收资本 66,000 万元
企业类型 有限公司（自然人控股）
成立日期 1993 年 4 月 22 日
税务登记证号码 320282250466700
利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五
金交电的销售；房屋租赁服务。
- 56 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、历史沿革
1993 年 4 月 8 日，无锡远东（集团）公司在无锡市宜兴工商行政管理局注
册成立，企业类型为集体所有制。
2002 年 4 月 25 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，无锡远东变更名称
为江苏远东集团有限公司；企业类型由集体所有制变更为有限责任制；注册资本
由 6800 万变更为 30000 万。变更后江苏远东的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 无锡远东电缆厂 4,492 14.97%
2 蒋锡培 10,640 35.47%
3 蒋国君 4,000 13.33%
4 蒋国健 2,800 9.33%
5 杜南平 2,100 7.00%
6 王宝清 2,000 6.67%
7 张希兰 1,868 6.23%
8 杜剑平 900 3.00%
9 蒋华君 600 2.00%
10 蒋岳培 600 2.00%
合计 30,000 100.00%
2004 年 3 月 29 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，江苏远东的股权及
出资情况变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 15,240 50.80%
2 杜南平 3,000 10.00%
3 蒋国君 3,000 10.00%
4 蒋国健 2,500 8.33%
5 蒋华君 2,460 8.20%
6 王宝清 2,000 6.67%
7 杜剑平 900 3.00%
8 蒋月培 600 2.00%
9 杨忠 300 1.00%
合计 30,000 100.00%
2005 年 12 月 26 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，江苏远东变更名
称为远东控股集团有限公司。
- 57 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2008 年 12 月 30 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，远东控股的股权
及出资情况变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 15,240 50.80%
2 蒋国健 2,376 7.92%
3 杜南平 3,000 10.00%
4 王宝清 2,000 6.67%
5 张希兰 3,000 10.00%
6 杜剑平 900 3.00%
7 蒋华君 2,460 8.20%
8 蒋月培 600 2.00%
9 杨忠 424 1.41%
合计 30,000 100.00%
2011 年 4 月 7 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，远东控股的股权及
出资情况变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 18,240 60.80%
2 蒋国健 2,376 7.92%
3 王宝清 2,000 6.67%
4 张希兰 3,000 10.00%
5 杜剑平 900 3.00%
6 蒋华君 2,460 8.20%
7 蒋岳培 600 2.00%
8 杨忠 424 1.41%
合计 30,000 100.00%
2013 年 12 月 20 日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，远东控股的注册
资本由 30,000 万元变更为 66,600 万元，变更后远东控股的股权及出资情况变更
为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 蒋锡培 31,785.61 47.73%
2 蒋国健 4,962.99 7.45%
3 王宝清 5,000.00 7.51%
4 张希兰 5,802.00 8.71%
- 58 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
5 杜剑平 2,250.00 3.38%
6 蒋华君 2,460.00 3.69%
7 蒋岳培 1,712.50 2.57%
8 杨忠 1,260.00 1.89%
9 蒋承志 3,372.00 5.06%
10 许小坤 770 1.16%
11 候凌玉 750 1.13%
12 戴建平及其他 38 名股东 6474.90 9.72%
合计 66,600.00 100.00%
3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
公司的主营业务为利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除
外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房
屋租赁服务。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,938,063.30 1,703,123.07 1,603,137.07
总负债 1,584,329.05 1,340,739.56 1,277,988.66
净资产 353,734.25 362,383.51 325,156.40
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
- 59 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
营业收入 1,793,779.91 1,586,086.50 1,410,999.24
利润总额 7,126.15 6,812.43 6,941.98
净利润 2,677.73 1,385.03 587.36
注：公司最近一年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、控制的主要企业情况
公司名称 持股比例 经营范围
电缆附件、电缆用材料、电力电气、电工器材的
制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自
远东电缆股份有限公司 75.25%
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营
业务。一般经营项目：自营和代理各类商品及技
远东置业有限公司 52.50%
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）
销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢
上海三普实业有限公司 90% 设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
中国和灵投资有限公司 100% 贸易、咨询、对外投资
投资及投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；
和灵投资管理（北京）有 市场调查；会议服务；涉及、制造、代理、发布
40%
限公司 广告；承办展览展示；影视策划；房地产开发；
劳务派遣
（七）天津和灵投资合伙企业
1、公司基本情况
营业执照注册号 120194000002690
企业名称 天津和灵投资合伙企业
住所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-064
法定代表人 卞华舵
出资额 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 6 月 13 日
税务登记证号码 120120569317213
以自有资金对林业、环保业、电子信息、软件等行业进行投资；投资
经营范围 管理；投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证，在有效
期内经营，国家有专项规定的按规定办理）
- 60 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、历史沿革
天津和灵系由刘瑞杰与华晨国金投资管理有限公司于 2011 年 1 月 10 日共同
出资设立，设立时合伙企业名称登记为天津国林华晨股权投资合伙企业（有限合
伙），设立时合伙人认缴出资额为 20,000 万元。其中刘瑞杰认缴 19,800 万元，
出资比例为 99%；华晨国金投资管理有限公司认缴 200 万元，出资比例为 1%。执
行事务合伙人为华晨国金。2011 年 1 月 10 日，天津市滨海新区工商行政管理局
生态城分局向国林华晨核发了《营业执照》。
2011 年 3 月 5 日，经天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局核准，国
林华晨的认缴出资变更为 10,000 万元，同时合伙人发生变更。变更后刘瑞杰认
缴出资额变更为 9,900 万元，出资比例 99%；幸汇投资管理有限公司认缴出资 50
万元，出资比例为 0.5%；国林投资（北京）有限公司认缴出资 50 万元，出资比
例为 0.5%。该次变更后，原合伙人华晨国金投资管理有限公司不再持有国林华
晨任何合伙财产份额。执行事务合伙人变更为国林投资。
2011 年 6 月 3 日，经天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局核准，国
林华晨合伙人发生变更。变更后查伊培认缴出资 9,900 万元，出资比例为 99%；
和灵投资管理（北京）有限公司认缴出资 50 万元，出资比例为 0.5%；国林投资
（北京）有限公司认缴出资额及出资比例不变。合伙企业名称变更为天津和灵股
权投资合伙企业（有限合伙）。执行事务合伙人变更为和灵投资。
2011 年 11 月 28 日，经天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局核准，
天津和灵合伙人发生变更。变更后天津和灵的股权及出资情况变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 和灵投资管理（北京）有限公司 50 0.50%
2 远东控股集团有限公司 500 5.00%
3 查伊培 4,550 45.50%
4 段春霞 1,200 12.00%
5 蒋良君 1,000 10.00%
6 王柏明 300 3.00%
7 李乔洪 300 3.00%
8 毛洪波 300 3.00%
9 王保明 300 3.00%
10 袁光明 300 3.00%
- 61 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
11 范红梅 300 3.00%
12 王纯仁 300 3.00%
13 宋玉萍 300 3.00%
14 陈斌 300 3.00%
合计 10,000 100.00%
2013 年 6 月 13 日，经天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局核准，天
津和灵股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为天津和灵投资合伙企业（有限
合伙）。
3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
天津和灵投资合伙企业以自有资金对林业、环保业、电子信息、软件等行业
进行投资；投资管理；投资咨询。
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 4,966.98 3,845.46 2,193.71
总负债 95.53 108.50 0.5
净资产 4,871.45 3,736.96 2,193.21
利润表项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 -107.51 -212.25 3.21
净利润 -107.51 -212.25 3.21
注：公司最近一年财务数据未经审计。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
5. 主要控股企业情况
截止本独立财务报告出具之日，天津和灵未控制其他企业。
（八）臧显文
1、基本情况
姓名 臧显文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301196201282318
住所 广东省深圳市福田区福强路 1031 号福民新村
通讯地址 广东省深圳市福田区福民新村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
否
权关系
2、最近三年的职业与职务
2010 年 1 月至今，臧显文于北京博雅美林资本与风险研究院任职副院长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务报告出具之日，臧显文未控制其他企业。
（九）査伊培
1.基本情况
姓名 査伊培
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37152119841025866
住所 山东省阳谷县阿城镇海会寺街 118 号
通讯地址 北京市海淀区常秀家园 1 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
否
权关系
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2.最近三年的职业与职务
2010 年 1 月至 2012 年 8 月，査伊培于北京天鹅会投资管理公司任职。2012
年 8 月至今，査伊培于和灵投资管理（北京）有限公司任职。
3.控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务报告出具之日，查伊培除持有天津和灵 45.50%认缴合伙份
额外，未控制其他企业。
三、交易对方的一致行动情况
查伊培为天津和灵的有限合伙人，持有天津和灵 45.5%合伙企业份额。本次
交易前，天津和灵持有洛阳伊众 5%股权，查伊培持有洛阳伊众 0.91%股权。本次
交易完成后，査伊培与天津和灵将同时持有星河生物股份，根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条第（一）款“持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
者持有同一上市公司股份”规定的一致行动情形，查伊培和天津和灵为一致行动
人。
此外，远东控股持有和灵投资管理（北京）有限公司 40%股份，为控股股东。
而和灵投资管理（北京）作为唯一的普通合伙人对天津和灵形成了控制，因此，
远东控股控制了天津和灵。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）
款“投资者之间有股权控制关系”规定的一致行动情形，远东控股与天津和灵为
一致行动人。
综上所述，查伊培、天津和灵、远东控股三方构成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的各交
易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方。
截至本报告书签署日，上述交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
交易对方及其主要管理人员均出具了承诺：最近五年内未受到与证券市场有
关的行政处罚；未受到刑事处罚；不存在对本次重大资产重组构成影响的重大民
事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
第六节 标的资产的基本情况
一、本次交易标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 洛阳伊众清真食品有限公司
成立日期 2007 年 01 月 22 日
公司类型 其他有限责任公司
住所 洛阳市洛龙区龙门镇龙门村
注册资本 3850 万元整
法定代表人 段宏甫
营业执照注册号 410300120062817（1-2）
税务登记证编码 1031779821412X
组织机构代码 79821412-X
肉牛屠宰加工(凭动物防疫条件合格证经营。编号：（洛龙）
动防合字第 20130004 号），肉制品（酱卤肉制品、熏煮香
肠火腿制品）生产（凭全国工业产品生产许可证经营，证书
经营范围
编号：QS410304010006，有效期至 2016 年 5 月 9 日）、饲
料的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定
应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
经营期限 2007 年 01 月 22 日至 2017 年 01 月 19 日
（二）设立及历史沿革情况
1、2007 年 1 月，洛阳伊众设立
洛阳伊众清真食品有限公司于 2007 年 1 月 22 日在洛阳市工商行政管理局注
册成立，获注册号为 410300120062817 的企业法人营业执照，企业法人代表为曹
秀琴。洛阳伊众由曹秀琴、关群生、关笑山、方长涛、左家龙共同出资设立，公
司设立时认缴注册资本为人民币 2,000 万元，实缴注册资本为 500 万元，且全部
为货币资金出资。洛阳伊众设立时注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹秀琴 255 51.00
2 关群生 114 22.80
3 关笑山 51 10.30
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
4 方长涛 17 3.40
5 左家龙 63 12.50
合计 500 100.00
上述出资已经河南汇通会计事务所出具的豫汇会验字【2007】第 040 号《验
资报告》验证核实。
洛阳伊众设立时，曹秀琴、方长涛、左家龙均系代关群生持有股份，其本人
未实际出资。
2、2007 年 6 月，实缴注册资本变动
2007 年 5 月 28 日，洛阳伊众通过股东会决议，公司实缴注册资本由 500 万
元变更为 1,500 万元。其中，本期曹秀琴新增货币出资 510 万元，关群生新增货
币出资 228 万元，关笑山新增货币出资 102 万元，方长涛新增货币出资 34 万元，
左家龙新增货币出资 126 万元。
2007 年 6 月 12 日洛阳伊众办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后公
司注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹秀琴 765 51.00
2 关群生 342 22.80
3 关笑山 153 10.30
4 方长涛 51 3.40
5 左家龙 189 12.50
合计 1,500 100.00
上述出资已经洛阳开诚联合会计师事务所出具的洛开会事验字（2007）第
108 号《验资报告》验证核实。
本次增资时，曹秀琴、方长涛、左家龙均系代关群生持有股份，其本人未实
际出资，实际出资人为关群生。
3、2008 年 1 月，股权变更，法定代表人变更
2008 年 1 月 5 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意曹秀琴将其在洛阳伊众
实缴出资额 615 万元转让予关笑山；同意方长涛将其在洛阳伊众实缴出资额 51
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
万元转让予关笑山；同意曹秀琴将其在洛阳伊众实缴出资额 75 万元转让予谢署
光；同意曹秀琴将其在洛阳伊众实缴出资额 75 万元转让予墨德召；法定代表人
由曹秀琴变更为关笑山。本次变更后洛阳伊众股东及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 关笑山 819 54.60
2 关群生 342 22.80
3 左家龙 189 12.60
4 谢署光 75 5.00
5 墨德召 75 5.00
合计 1,500 100.00
2008 年 1 月 15 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
本次股权转让后，曹秀琴、方长涛不再代关群生持有公司股份，谢署光、墨
德召系代关群生持有公司股份。本次股权转让未实际支付股权转让款。
4、2008 年 10 月，股权变更，法定代表人变更
2008 年 9 月 24 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意左家龙将其实缴出资额
189 万元转让予关群生；同意墨德召将其实缴出资额 75 万元转让予关笑山；同
意谢署光将其实缴出资额 75 万元转让予关笑山。同时，股东会同意关笑山将其
实缴出资额 765 万元转让予河南创新投资有限公司。洛阳伊众法定代表人由关笑
山变更为陈飞。本次变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 765 51.00
2 关群生 531 35.40
3 关笑山 204 13.60
合计 1,500 100.00
2008 年 10 月 24 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记
手续。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次股权转让后，左家龙、谢署光、墨德召不再代关群生持有公司股份，关
群生、关笑山受让三人转让的股权，未实际支付股权转让款。河南创新已实际向
关笑山支付股权转让款。
经独立财务顾问及法律顾问核查，洛阳伊众自 2007 年 1 月设立至 2008 年
10 月股权转让期间，存在股权代持的情况。曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、
墨德召均为代关群声持股的名义股东，其作为名义股东并未以自有资金出资，关
群声、关笑山为以自有资金出资的股东。
根据独立财务顾问及法律顾问对名义股东的访谈，曹秀琴确认其在 2008 年
1 月时，将其 41%的代持股权转让给关笑山；将其持有的 5%代持股权转让给谢署
光；将其持有的 5%代持股权转让给墨德召后不再代关群声持有洛阳伊众股权。
左家龙确认在 2008 年 10 月时，将其持有的 12.6%的代持股权转让给关群声后不
再代关群声持有洛阳伊众股权。
根据关群声、关笑山出具的情况说明，2008 年 10 月名义股东将全部代持股
权分别转让给关笑山、关群声后，洛阳伊众不存在代持股权的情形。自代持股东
退出公司至今，其对公司股权无任何异议，不存在纠纷。若存在纠纷，关群声及
关笑山将承担全部责任，确保公司不承担任何损失。
5、2008 年 11 月，实缴注册资本增加至 2,000 万
2008 年 10 月 31 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意增加公司实缴注册资
本 500 万元，其中：河南创新投资有限公司新增货币出资 255 万元；关群生新增
货币出资 177 万元；关笑山新增货币出资 68 万元。本次变更后洛阳伊众注册资
本及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 1,020 51.00
2 关群生 708 35.40
3 关笑山 272 13.60
合计 2,000 100.00
上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所出具的洛德会验字【2008】第 67 号
《验资报告》验证核实。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
2008 年 11 月 21 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记
手续。
6、2008 年 12 月，股权变更
2008 年 12 月 11 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意关群生将其 708 万元
的出资额转让给关笑山。本次变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 1,020 51.00
2 关笑山 980 49.00
合计 2,000 100.00
2008 年 12 月 24 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记
手续。
7、2011 年 1 月，增资至 2800 万及股权变更
2011 年 1 月 19 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意远辰（北京）国际集团
投资有限公司向洛阳伊众增资 800 万元；同意关笑山将其 860 万元出资额转让予
洛阳拓垠农业科技有限公司；同意关笑山将其 112 万元出资额转让给臧显文；同
意河南创新投资有限公司将其 112 万元出资额转让给臧显文。本次变更后公司注
册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 908 32.43
2 洛阳拓垠农业科技有限公司 868 31.00
远辰（北京）国际集团投资有
3 800 28.57
限公司
4 臧显文 224 8.00
合计 2800 100.00
上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2011】第 036 号《验资
报告》验证核实。
2011 年 1 月 21 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
8、2011 年 3 月，变更法定代表人
2011 年 3 月 19 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意法定代表人由陈飞变更
为段宏甫。
2011 年 3 月 31 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
9、2011 年 12 月，增资至 3,500 万
2011 年 12 月 5 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意远东控股集团有限公司、
天津和灵股权投资合伙企业、上海中汇金投资股份有限公司、查伊培作为新股东
对公司进行增资。投资总额为人民币 4,000 万元，其中 700 万元用于增加公司注
册资本金，3,300 万元计入资本公积。本次变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南创新投资有限公司 908 25.94
2 洛阳拓垠农业科技有限公司 868 24.80
远辰（北京）国际集团投资有
3 800 22.86
限公司
4 远东控股集团有限公司 385 11.00
5 天津和灵股权投资合伙企业 192.50 5.50
6 臧显文 224 6.40
上海中汇金投资股份有限公
7 87.50 2.50
司
8 查伊培 35 1.00
合计 3500 100.00
上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2011】第 675 号《验资
报告》及洛德会审验字【2011】第 003 号《审验报告》验证核实。
2011 年 12 月 19 日,洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
10、2012 年 5 月，股权变更
2012 年 4 月 23 日，公司召开股东会形成决议，同意河南创新投资有限公司
将其合法持有的 2%公司股权转让给洛阳拓垠农业科技有限公司。本次变更后股
东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳拓垠农业科技有限公司 938 26.80
2 河南创新投资有限公司 838 23.94
远辰（北京）国际集团投资有
3 800 22.86
限公司
4 远东控股集团有限公司 385 11.00
5 天津和灵股权投资合伙企业 192.50 5.50
6 臧显文 224 6.40
上海中汇金投资股份有限公
7 87.50 2.50
司
8 查伊培 35 1.00
合计 3,500 100.00
2012 年 5 月 14 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
11、2012 年 8 月，增资至 3,850 万
2012 年 7 月 23 日，洛阳伊众通过股东会决议，同意郑州宇通集团有限公司
作为新股东对公司增资。其投资总额为人民币 2,500 万元，其中 350 万元用于增
加公司注册资本金，2,150 万元计入公司资本公积。本次变更后股东及股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳拓垠农业科技有限公司 938 24.3636
2 河南创新投资有限公司 838 21.7663
远辰（北京）国际集团投资有
3 800 20.7792
限公司
4 远东控股集团有限公司 385 10.00
5 郑州宇通集团有限公司 350 9.0909
6 天津和灵股权投资合伙企业 192.50 5.00
7 臧显文 224 5.8182
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
8 上海中汇金投资股份有限公司 87.50 2.2727
9 查伊培 35 0.9091
合计 3,850 100.00
上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2012】第 479 号《验资
报告》验证核实。
2012 年 8 月 8 日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
（三）股权控制关系
（四）对外投资情况
1. 洛阳市宜绿牛业有限公司
（1）基本情况
公司名称 洛阳宜绿牛业有限公司
成立日期 2002 年 09 月 27 日
公司类型 一人有限责任公司
住所 洛阳市宜阳县柳泉镇鱼泉村
注册资本 500 万元
法定代表人 关群声
营业执照注册号 410327120002174（2-2）
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
税务登记证编码 410327744098266
组织机构代码 74409826-6
经营范围 养殖业（不含种畜禽），农副产品收购（小麦、玉米除外）
经营期限 2002 年 09 月 27 日至 2022 年 06 月 01 日
截至本报告书出具之日，洛阳伊众持有宜绿牛业 100%股权。
（2）设立及历史沿革
①2002 年 9 月，洛阳市宜绿牛业有限公司设立
洛阳市宜绿牛业有限公司于 2002 年 9 月 30 日在宜阳县工商行政管理局注册
成立，获注册号为 410327120002174 的企业法人营业执照，企业法人代表为夏安
民.公司由夏安民、董模呼、李花平、贾怀民、赵振华共同出资设立，注册资本
为人民币 60 万元，全部为货币出资。洛阳市宜绿牛业有限公司设立时注册资本
和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏安民 22 36.8
2 董模呼 18 30
3 李花平 18 30
4 贾怀民 1 1.6
5 赵振华 1 1.6
合 计 60 100
上述出资已经河南汇通会计事务所 2002 年 9 月 24 日出具的信德宜验字
【2002】49 号《验资报告》验证核实。
②2008 年 1 月，股权变更
2007 年 12 月 13 日，宜绿牛业通过股东会决议，同意董模呼将其 18 万元出
资额，李花平将其 18 万元出资额转让予李水霞；同意贾怀民将其 1 万元出资额，
赵振华将其 1 万元出资额，夏安民将其 10 万元出资额转让予张明哲；同意夏安
民将其 12 万元出资额转让予吴国强。法定代表人由夏安民变更为吴国强。本次
变更后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李水霞 36 60
2 张明哲 12 20
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
3 吴国强 12 20
合 计 60 100
2008 年 1 月 5 日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
③2008 年 6 月，股权变更,增资至 500 万元。
2008 年 6 月 5 日，吴国强与李水霞签署了股权转让协议，吴国强将其持有
的 20%股权转让给李水霞；张明哲与李水霞签署了股权转让协议，张明哲将其持
有的 20%股权转让给李水霞。同日，宜绿牛业通过股东会决议，同意公司注册资
本增加至 500 万元。
2008 年 6 月 6 日，河南开源联合会计师事务所出具了“豫开源验字（2008）
第 369 号”《验资报告》。根据该报告，本次注册资本及实收资本增加的 440
万元已足额缴纳。根据该报告，本次增资 440 万元由李高峰、李水霞、覃大寨出
资。
2008 年 6 月 6 日，李高峰与柳汉雷签署了股权转让协议，李高峰将其持有
的 40%的股权转让给柳汉雷。公司法定代表人由吴国强变更为柳汉雷；本次变更
后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李水霞 150 30
2 柳汉雷 200 40
3 覃大寨 150 30
合 计 500 100
2008 年 6 月 16 日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
④2011 年 1 月，股权变更
2011 年 1 月 4 日，宜绿牛业通过股东会决议，同意柳汉雷将 200 万元出资
额转让予韩利星；同意覃大寨将 150 万元出资额转让予韩利星；公司法定代表人
由柳汉雷变更为韩利星。本次变更后股东及股权结构如下：
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李水霞 150 30
2 韩利星 350 70
合 计 500 100
2011 年 1 月 6 日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
⑤2011 年 3 月，股权变更
2011 年 2 月 22 日，宜绿牛业通过股东会决议，同意韩利星将 350 万元出资
额转让予洛阳伊众清真食品有限公司；同意李水霞将 150 万元出资额转让予洛阳
伊众清真食品有限公司；公司法定代表人由韩利星变更为关群声。本次变更后股
东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳伊众清真食品有限公司 500 100
合 计 500 100
2011 年 3 月 7 日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。
根据独立财务顾问及法律顾问对关笑山、韩利星、李水霞的访谈，宜绿牛业
历次股权转让中，除韩利星持有的股权为代关笑山持有的股权之外，其余股权转
让均不涉及股权代持。根据韩利星以及关笑山出具的情况说明，韩利星是代关笑
山持有宜绿牛业股权的名义股东，韩利星及关笑山并未就股权代持事宜签署任何
书面协议，未支付任何费用。本次韩利星代关笑山持有宜绿牛业股权的原因为
2011 年 1 月洛阳伊众引入外部投资者后，企业上市已被提上议事日程。但当时
洛阳伊众尚未经过中介机构的辅导，导致关笑山对企业上市相关规则理解不足，
认为以韩利星代其持有宜绿牛业的股权，将不构成同业竞争。为纠正这一问题，
并经洛阳伊众股东一致同意，2011 年 2 月，关笑山同意韩利星将其持有的宜绿
牛业 70%的股权转让给伊众食品，完成了代持股权的清理。根据韩利星及关笑山
出具的情况说明，韩利星及关笑山确认前述股权代持已经解除完毕，代持过程中
不存在股权纠纷。同时，关笑山承诺，若就代持股权发生股权纠纷，关笑山将承
担全部责任，确保伊众食品及宜绿牛业的利益不受损失。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
独立财务顾问经核查后认为：韩利星于 2011 年 2 月将其代关笑山持有的宜
绿牛业股权全部转让给洛阳伊众后，宜绿牛业股权已不存在代持的情况。韩利星
受让代持股权的行为已签署相关转让协议，履行了必要的法定程序。其解除股权
代持的行为同样已签署相关转让协议，已履行了必要的法定程序。其上述行为符
合相关法律法规的规定。
2. 洛阳伊众肉牛科技有限公司
(1)基本情况
公司名称 洛阳伊众肉牛科技有限公司
成立日期 2011 年 03 月 14 日
公司类型 一人有限责任公司
住所 洛阳市宜阳县韩城镇政府院内
注册资本 1,000 万元整
法定代表人 段宏甫
营业执照注册号 410327000002309（1-1）
税务登记证编码 税豫地字洛 410327571003483 号
组织机构代码 57100348-3
动物防疫条件合格证代码 410327102120167
经营范围 肉牛养殖销售
经营期限 2011 年 03 月 14 日至 2013 年 03 月 13 日
截至本报告书出具之日，洛阳伊众持有肉牛科技 100%股权。
(2)设立及历史沿革
洛阳伊众肉牛科技有限公司于 2011 年 3 月 14 日在宜阳县工商行政管理局注
册成立，获注册号为 410327000002309 的企业法人营业执照，企业法人代表为段
宏甫。公司由洛阳伊众清真食品有限公司出资设立，注册资本为人民币 1,000
万元，全部为货币出资。洛阳伊众肉牛科技有限公司设立时注册资本和股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 洛阳伊众清真食品有限公司 1,000 100
合 计 1,000 100
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
上述出资已经洛阳德尚联合会计事务所洛德会验字【2011】第 106 号《验资
报告》验证核实。
（五）洛阳伊众简要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 49,969.54 42,401.21 34,072.64
负债总额 24,076.42 17,273.97 13,777.04
所有者权益 25,893.12 25,127.23 20,295.60
项 目 2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,562.18 34,001.31 40,727.91
营业利润 646.47 4,798.51 5,173.12
利润总额 769.41 4,831.13 5,311.83
净利润 765.88 4,831.63 5,300.63
2013 年标的公司净利润下滑，主要是受资金紧张的影响。公司业务模式为
采购活牛-屠宰加工-销售牛肉，业务模式较为简单，公司毛利的来源主要为屠宰
加工环节所产生的差价。由于肉牛采购价格与牛肉销售价格保持了较为紧密的联
动，公司的毛利额相对稳定，标的公司的营业收入及净利润的变动主要取决于公
司当年屠宰肉牛的头数。
同时，标的公司所处行业特点决定，公司面向养殖户采购肉牛时需要即时结
算，对流动资金的需求较高。一方面，公司自 2012 年开始对肉牛科技产业园项
目进行了大量的投入，截止 2013 年 12 月 31 日，肉牛科技在建工程及预付款余
额合计为 26,276.88 万元。另一方面，受银行间市场信贷紧张的影响，2013 年
公司享受的银行信贷支持力度降低。2013 年公司新增借款 7,235 万元，归还借
款 8,139 万元。导致 2013 年公司资金较为紧张，影响了公司对肉牛采购的流动
资金投入。2013 年公司采购及屠宰肉牛头数仅有 21,389 头，是 2012 年屠宰头
数的 63.34%。营业收入相应降低，仅实现了 34,001.21 万元，是 2012 年的 83.48%。
受此影响，公司净利润同样出现下滑，公司 2013 年净利润为 4,831.63，是 2012
年的 91.15%。
2013 年，公司净利润下滑幅度低于肉牛屠宰头数的下滑幅度，主要有三方
面原因，一是 2013 年牛肉价格继续保持上涨的趋势，抵消了部分因屠宰数量下
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
滑对公司营业收入的影响，二是 2013 年随着牛肉价格上涨，公司屠宰加工利差
略有扩大，导致生鲜品毛利率由 16.20%提高至 19.80%，进一步降低了屠宰数量
下降对净利润的影响。三是公司牛肉深加工产品业务逐渐起步，毛利率由 12.32%
提高至 20.34%，贡献了一定的利润。
报告期内，公司销售单价与单位销售成本的变动对比情况如下：
数据来源：wind、企业内部经营数据
（六）主要资产及负债情况
1. 主要资质及荣誉
洛阳伊众拥有的与生产经营相关的资质情况如下：
序号 证书名称 有效期 申请人
1 全国工业产品生产许可证（肉制品） 2016 年 5 月 9 日 洛阳伊众
2 全国工业产品生产许可证（速冻食品） 2015 年 4 月 18 日 洛阳伊众
3 动物防疫条件合格证 2015 年 3 月 28 日 洛阳伊众
4 食品安全管理体系认证证书 2014 年 12 月 21 日 洛阳伊众
5 质量管理体系认证证书 2014 年 12 月 21 日 洛阳伊众
6 安全生产标准化三级企业（轻工） 2016 年 12 月 洛阳伊众
中华人民共和国海关进出口货物收发货人
7 2015 年 5 月 3 日 洛阳伊众
报关注册登记证书
8 对外贸易经营者备案登记 - 洛阳伊众
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
9 清真食品生产经营许可证 2014 年 12 月 24 日 洛阳伊众
10 动物防疫条件合格证 2014 年 9 月 6 日 宜绿牛业
11 动物防疫条件合格证 2014 年 6 月 23 日 肉牛科技
同时，洛阳伊众获得农业部于 2013 年 9 月授予的“全国主食加工业示范企
业”及河南省人民政府于 2012 年 8 月授予的“农业产业化省重点龙头企业”等
荣誉称号。
2. 主要资产情况
（1）房屋所有权
截至本报告书出具之日，洛阳伊众拥有的房屋所有权情况如下表所示：
建筑面 他项
序号 房产证编号 房屋坐落 规划用途
积(㎡) 权利
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
1 126.17 商务公寓 无
00282135 号 1001
洛房权证字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
2 115.72 商务公寓 无
00282210 号 1002
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
3 119.68 商务公寓 无
00282006 号 1003
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
4 126.17 商务公寓 无
00282207 号 1013
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
5 115.72 商务公寓 无
00282208 号 1015
洛房权证市字第 洛龙区开元大道 258 号 1 幢
6 132.02 商务公寓 无
00282209 号 1016
（2）土地使用情况
①洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地及设施
洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地为向龙门石窟街道办事处龙门社区居委会租
赁取得的集体土地，合同租期自 2007 年 2 月 10 日至 2032 年 2 月 10 日。洛阳伊
众根据自身生产经营需要，在该地块之上建设了屠宰车间、分割车间等设施，但
并未履行相应的报建手续，也未取得相应的权属证明。依据洛阳伊众固定资产明
细、《评估报告》、《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，洛阳伊众屠宰加工区内
的屠宰车间、分割车间等设施原值为 2,679.64 万元，净值为 2,281.25 万元。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
目前，洛阳伊众正在积极办理购买该土地相应的法律手续。该地块已于 2012
年 9 年 22 日经洛阳市城乡规划局“[2012]489 号”《关于洛阳伊众清真食品有限
公司屠宰加工区用地利用指标的复函》将其用地性质调整为工业，并经河南省人
民政府“豫政土[2014]342 号”《关于洛阳市 2013 年度第四批乡镇建设征收土地
的批复》批准为建设用地。
洛阳伊众已根据“豫国土资发[2012]103 号”《2012 年河南省纠正征收农村
集体土地及拆迁中违法违规问题工作实施意见》及洛阳市国土资源局龙门分局与
洛阳伊众签订的《关于预收征地报批前期费用的协议》足额向龙门石窟世界文化
遗产园区财政局支付土地补偿预存款 950 万元。该地块尚需由洛阳市国土资源局
履行相应的征地补偿、评估作价、挂牌出让等手续。
洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会及洛阳市国土资源局龙门分
局已出具证明，该地块不属于基本农田，不存在改变农业用地性质的情形，不会
对洛阳伊众进行处罚。
洛阳市国土资源局龙门分局已出具证明，洛阳伊众自 2011 年 1 月 1 日至今，
一直遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、行政法规，依法经营，未发生因
违反国家及地方有关土地管理方面的法律、行政法规而被国土资源管理部门处罚
的情形。
洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新就洛阳伊众屠宰加工区土地事宜做出如
下承诺：
A.若有权主管部门认定洛阳伊众使用土地属于改变农业用地性质或认定该
地块上的设施属于违规建设，而作出任何处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担
全部经济处罚和赔偿责任，确保洛阳伊众不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新
应承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有
洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
B.若当地政府决定对洛阳伊众所在土地进行征收、征用从而影响洛阳伊众的
正常经营，洛阳拓垠及河南创新将积极为洛阳伊众寻找搬迁地址，承担搬迁费用，
并补偿政府补偿金和洛阳伊众土地及附着物实际损失的差额部分。洛阳拓垠及河
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南创新应承担的费用、补偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各
自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
C.若本次交易交割日起一年内洛阳伊众未能取得该土地使用权及其上附着
物的权属证明，则洛阳拓垠及河南创新将以现金方式对星河生物及洛阳伊众进行
赔偿，赔偿范围包括但不限于星河生物及洛阳伊众因该等事项承担的任何民事、
行政及刑事责任，以及引起的全部经济损失。洛阳拓垠及河南创新应承担的补偿、
赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股
权比例之比（1：0.8934）分担。
②宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地及设施
宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地系与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12 户村民
于 2002 年 6 月 1 日签订《承包合同书》，转包自该 12 户村民所有的土地承包经
营权，期限 20 年，租金按每亩 800 斤小麦市价计算。租金已及时足额支付。宜
绿牛业在该地块上搭建了牛舍、牛运动场、粗料堆场、精料堆场等养殖及配套设
施。
洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府已出具证明,该 32.9 亩土地承包经营权确属
签订承包合同的 12 户村民所有，并非基本农田用地。宜绿牛业使用该地块时未
改变农业用地性质，不会对其进行处罚。该地块整体规划在较长期间内不会发生
调整、征收等影响继续使用的情形。
洛阳市宜阳县人民政府已出具证明，该 32.9 亩土地不是基本农田。宜绿牛
业使用该地块时未改变农业用地性质，不会对其进行处罚。该地块整体规划在较
长时间内不会发生调整、征收等影响继续使用的情形。
洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新针对宜绿牛业使用土地的问题作出如下
承诺：
A.若有权主管部门认定宜绿牛业改变农业用地土地用途或认定该地块上的
设施属于违规建设，而予以处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全部经济处罚
和赔偿责任，确保宜绿牛业不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新应承担的处罚、
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赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股
权比例之比（1：0.8934）分担。
B.若当地政府决定对宜绿牛业所在土地进行征收、征用从而影响宜绿牛业的
正常经营，洛阳拓垠及河南创新将积极为宜绿牛业寻找搬迁地址，承担搬迁费用，
并补偿政府补偿金和宜绿牛业土地及附着物实际损失的差额部分。洛阳拓垠及河
南创新应承担的费用、补偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各
自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
③肉牛科技产业园 560 亩土地及设施
2011 年 1 月 14 日，宜阳县人民政府与洛阳伊众签署《项目合同书》，拟投
资建设伊众清真食品产业园。项目选址位于宜阳县韩城镇，项目实际实施主体为
洛阳伊众全资子公司肉牛科技。《项目合同书》约定土地面积约 670 亩（以实测
为准），肉牛科技实际使用面积为 560 亩（以实测为准）。该项目已经宜阳县发展
和改革委员会出具“豫洛宜阳工[2012]00127”号《河南省企业投资项目备案确
认书》备案。
依据肉牛科技固定资产明细、《评估报告》、《审计报告》，截至 2014 年 2 月
28 日，肉牛科技在该地块上正在修建的牛舍、活动场、饲料堆场等生产经营设
施账面价值为 15,674.13 万元。
截至本报告书出具日，洛阳伊众与地方政府正在积极办理肉牛科技所使用的
560 亩（以实测为准）土地中各块土地出让前的相应手续。该土地包含的各地块
详细情况如下：
序号 地块面积 当前状态 主要用途
1 283 亩 正在办理土地挂牌出让手续，已支付预征地补 办公楼、宿舍楼、饲料
偿款 厂、青贮池、沼气池
2 155 亩 已完成规划调整，已支付预征地补偿款，已完 牛舍、牛运动场
成规模化养殖备案，正在办理土地征收手续
3 122 亩 已支付预征地补偿款，已完成规模化养殖备案 牛舍、牛运动场
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因肉牛科技尚未取得上述 560 亩土地的土地使用权，肉牛科技在其上修建的
各项在建设施尚未履行报建手续，也未取得相应的权属证明。
截止本独立财务报告出具之日，宜阳县国土资源局已出具《关于对洛阳伊众
肉牛科技有限公司肉牛产业化项目用地的说明》，确认肉牛科技项目 438 亩用地
（283 亩加 155 亩）符合韩城镇土地利用总体规划。
河南省国土资源厅已出具“豫国土资函[2012]1486 号”《关于洛阳伊众肉牛
科技有限公司十万头肉牛产业化建设项目用地预审的意见》，确认肉牛科技项目
已列入 2012 年河南省重点建设项目名单，438 亩用地（283 亩加 155 亩）符合国
家土地供应政策，项目用地符合所在乡（镇）土地利用总体规划（2010-2020 年），
同意该项目通过预审。
河南省人民政府已作出“豫政土[2013]1027 号”《关于宜阳县 2013 年度第
一批乡镇建设征收土地的批复》，同意宜阳县征收韩城镇陡沟村、官东村集体耕
地 283 亩。
肉牛科技已根据“豫国土资发[2012]103 号”《2012 年河南省纠正征收农村
集体土地及拆迁中违法违规问题工作实施意见》缴纳了全部 560 亩土地补偿预存
款 3,251.95 万元。
根据国土资源部“国土资发[2007] 220 号”《关于促进规模化畜禽养殖有关
用地政策的通知》：“其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业
合作经济组织联合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。畜禽舍等生产
设施及绿化隔离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续”肉牛
科技上述土地中的 277 亩（155 亩+122 亩）已于 2011 年 12 月 7 日经宜阳县国土
资源局审核同意办理完毕规模化养殖备案。
宜阳县人民政府已出具证明，肉牛科技为畜牧业养殖加工企业，该县拟征收
出让位于宜阳县韩城镇土地初步测绘约 570 亩（以实测为准），并提供给肉牛科
技以经营畜牧业产业园。该地块不属于基本农田，洛阳伊众已付清全部地块前期
土地补偿费用，整个地块将逐步办理征收出让手续。肉牛科技使用该地块不存在
改变农业用地性质的情形，不会予以处罚。
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针对肉牛科技所使用的土地，洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新出具承诺如
下：
A.若有权主管部门认定肉牛科技使用土地改变了农业用地用途或认定该地
块上的设施属于违规建设，而作出任何处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全
部经济处罚和赔偿责任，确保肉牛科技不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新应
承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛
阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
B.在本次重大资产重组获中国证券监督管理委员会批准后两年内取得该地
块土地使用权及其上附着物权属证书，若两年内未取得土地使用权及其上附着物
权属证书或该地块土地出让后，肉牛科技未取得土地使用权，则洛阳拓垠及河南
创新将以现金方式向星河生物及洛阳伊众补偿该地块及其上附着物相应的评估
价值，或者对星河生物及洛阳伊众进行赔偿，赔偿范围包括但不限于星河生物及
洛阳伊众因该等事项承担的任何民事、行政及刑事责任，以及引起的全部经济损
失。洛阳拓垠及河南创新应承担的补偿、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳
拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
综上所述，洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田，未改变土地
的农业用途，其中洛阳伊众共有屠宰加工区 87 亩土地性质属于建设用地，且有
完善的土地租赁协议，用地指标已经获得河南省政府批准，目前正在办理“招拍
挂”的前期手续；宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地属于一般农业用地，且有完善的
土地转包手续；肉牛科技产业园 560 亩中的 283 亩土地性质属于建设用地，用地
指标已经获得河南省政府批准，目前正在办理“招拍挂”的公示程序，如无其他
竞争者，洛阳伊众将可取得该地块权属。剩余的 277 亩土地不属于基本农田，主
要用于规模化肉牛养殖，按照农用地管理，未改变农业用地性质，符合国土资源
部 “国土资发[2007] 220 号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》
的规定。上述三宗土地及其地上附着物目前均由相关主管部门出具了符合用地规
划，不属于违法违规行为，不会予以处罚的证明。同时，洛阳拓垠与河南创新就
资产权属瑕疵情况已出具明确的承诺，若在约定的期限内未完成权属办理，将按
照产生的损失承担赔偿责任。
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因此，独立财务顾问认为：“考虑到本次交易标的为洛阳伊众的 93%的股权，
洛阳伊众上述存在的土地权属瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，不会影响
本次交易进程，洛阳拓银及河南创新提出的解决措施有效可行，土地问题不会对
本次交易构成实质性障碍。”
（3）在建工程
序号 项目 账面价值（万元）
1 育肥牛生态养殖基地 15,674.13
2 牛运动场改造项目 22.50
合 计 15,696.63
受制于公司资金较为紧张的情况，育肥牛生态养殖基地项目预计将于 2014
年内仅能完工大部分牛舍。在建工程中的办公楼、宿舍楼、饲料车间、沼气池等
建筑物或农业设施，将根据后续资金投入情况安排其施工进度。该项目转为固定
资产后，将参照公司现有的资产类别的折旧年限计提折旧。其中的建筑物及农业
设施等，将参照其实际使用寿命，按照 20-30 年的折旧年限计提折旧，其中的机
器设备等，将按照 10 年的折旧年限计提折旧。在本次预测时，鉴于该项目仍处
于在建状态，因此，评估师未将该项目未来可能产生的收入、成本、费用及相应
的现金流量纳入收益法评估范围，仅将该项目资产作为溢余资产按账面值加回。
（4）固定资产
截至 2014 年 2 月 28 日，洛阳伊众固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一、账面原值合计： 5,853.59 5,804.89 5,561.12
其中：房屋及建筑物 3,401.46 3,339.04 3,180.60
机器设备 1,841.68 1,842.71 1,767.30
运输工具 347.77 368.74 366.37
电子设备及其
262.68 254.41 246.85
他
二、累计折旧合计： 1,355.91 1,315.40 954.58
其中：房屋及建筑物 426.49 407.39 301.03
机器设备 661.97 633.22 465.09
运输工具 131.02 143.73 90.54
电子设备及其 136.43 131.06 97.93
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他
四、账面净值合计 4,497.68 4,489.49 4,606.54
其中：房屋及建筑物 2,974.97 2,931.64 2,879.57
机器设备 1,179.71 1,209.49 1,302.21
运输工具 216.76 225.01 275.84
电子设备及其
126.25 123.36 148.92
他
（5）商标权
序号 商标 注册号 核定使用商品 注册有效期 申请人
核定服务项目（第 40 类）：食
物熏制；食物和饮料的陈腐处
理；食物冷冻；动物标本剥制； 2011-4-21 至
1 8144317 洛阳伊众
动物屠宰；牲畜屠宰；剥制加 2021-4-20
工；废物处理（变形）；废物
和垃圾的销毁；净化有害材料
核定使用商品（第 29 类）：肉
汤；肉；火腿；香肠；咸肉； 2009-9-28 至
2 6060935 洛阳伊众
牛肚；肉片；肉干；肉脯；肉 2019-9-27
罐头
核定服务项目（第 35 类）：广
告；广告宣传；商业橱窗布置；
为零售目的在通讯媒体上展示
商品；商业管理辅助；饭店商 2011-4-7 至
3 8144304 洛阳伊众
业管理；为消费者提供商业信 2021-4-6
息和建议（消费者建议机构）；
特许经营的商业管理；替他人
推销；寻找赞助
核定使用品类（第 29 类）：肉
汤；肉；火腿；香肠；咸肉； 2010-10-4 至
4 7334782 洛阳伊众
牛肚；肉片；肉脯；肉罐头； 2020-10-3
肉干
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核定使用品类（第 29 类）：肉
汤；肉；火腿；香肠；咸肉； 2010-10-14 至
5 7334784 洛阳伊众
牛肚；肉片；肉脯；肉罐头； 2020-10-13
肉干
3. 主要负债情况
（1）正在履行的金额 500 万元以上的借款合同
金额
序号 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式
（万元）
交通银行 2013-9-30 至 洛阳鑫融基投资担保有限公司提
1 洛阳伊众 2000 6.9%
洛阳分行 2014-9-29 供担保
招商银行 基准利率上 2013-12-16
2 洛阳伊众 1000 民生药业集团有限公司提供担保
洛阳分行 浮 30% 至 2014-6-16
中国银行 2014-1-15 至 郑州宇通在 3000 万元范围内提供
3 洛阳伊众 2000 浮动利率
洛阳分行 2015-1-14 最高额保证
洛阳市中小企业投资担保有限公
司在 500 万元范围内提供连带责
建设银行 2013-9-24 至 任保证；洛阳市大一物流有限公司
4 洛阳伊众 1000 浮动利率
洛阳分行 2014-9-23 在 500 万元范围内提供连带责任
保证；关群声对主合同项下借款提
供连带责任保证。
洛阳伊众在 500 万元范围内提供
连带责任保证；关群声在 500 万元
中国银行 2013-4-2 至
5 宜绿牛业 500 年利率 7.8% 范围内提供连带责任保证；关笑山
洛阳分行 2014-4-1
在 500 万元范围内提供连带责任
保证。
宜阳县农
洛阳美辰钢构有限公司、关群声、
村信用合 2013-8-19 至
6 宜绿牛业 500 固定利率 韩利星在 500 万元范围内提供连
作联社韩 2014-8-19
带责任保证。
城信用社
（2）承兑汇票
序号 开具银行 协议编号 开具日期 金额（万元） 备注 申请人
1 平顶山银行-洛阳分行 14030101097 号 2014-2-28 4,000 50%保证金 洛阳伊众
2 平顶山银行-洛阳分行 14030101096 号 2014-2-27 2,000 全额保证金 洛阳伊众
3 平顶山银行-洛阳分行 14030101087 号 2014-2-25 2,000 全额保证金 洛阳伊众
4 中国银行-洛阳分行 2014 年洛中银 2014-2-12 1,900 全额保证金 洛阳伊众
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司启承字 001
号
（3）对外担保情况
（4）序 金额
被担保方 债权方 类型 担保时间
号 （万元）
民生药业集团 洛阳银行高新支 2012 年 9 月 21 日至 2013 年 9 月 20 日
1 1,000 保证
有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳宁竹药业 洛阳银行高新支 2013 年 4 月 19 日至 2014 年 4 月 18 日
2 1,000 保证
有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
民生药业集团 2013 年 10 月 10 日至 2014 年 4 月 10 日
3 浦发银行 1,000 保证
有限公司 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
民生药业集团 开封市商业银行 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 28 日
4 500 保证
有限公司 郑州农业路支行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市大一物 洛阳银行兴华支 2013 年 4 月 24 日至 2014 年 4 月 23 日
5 2,000 保证
流有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市大一物 2014 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 21 日
6 浦发银行 1,100 保证
流有限公司 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市秦岭制
中信银行洛阳分 2013 年 11 月 25 日至 2014 年 5 月 25 日
7 药有限责任公 500 保证
行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
司
三门峡中天实 广发银行三门峡 2013 年 9 月 18 日至 2014 年 9 月 17 日
8 500 保证
业有限公司 分行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
2013 年 12 月 20 日至 2014 年 12 月 20
洛阳海华餐饮
9 洛阳银行 300 保证 日之间形成的实际债务履行期届满起 2
管理有限公司
年
注:洛阳宁竹药业有限公司和洛阳市秦岭制药有限责任公司系民生药业集团有限公司子
公司。
公司对外提供担保，主要是应当地银行的要求参与互保，公司对民生药业集
团有限公司及其子公司担保额度为 4,000 万元，公司报告期内由民生药业担保取
得的借款总额为 2,500 万元。公司对洛阳市大一物流有限公司担保额度为 3,100
万元，公司报告期内由洛阳市大一物流有限公司担保取得的借款及银行承兑汇票
总额为 2,700 万元。
根据交易双方签订的《重大资产重组协议》，交易双方对洛阳伊众的债权债
务及或有债务的作出特别约定如下：
①参与本次交易的洛阳拓垠等 9 家股东保证截至交割日，将如实披露所有日
常经营相关的采购、销售、借款等债权债务。若交割日后，已披露的前述债权债
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务被证实与事实不符，则未披露的债务由洛阳拓垠等 9 家股东按本次重组前各自
持有洛阳伊众的股权比例以现金方式向星河生物补偿。
②洛阳拓垠等 9 家股东保证截至交割日，将如实披露洛阳伊众及子公司对外
担保余额。若交割日后，已披露的对外担保余额被证实与事实不符，则超出部分
由洛阳拓垠等 9 家股东按本次重组前各自持有伊众食品的股权比例以现金方式
向甲方补偿。若洛阳伊众因本条中的对外担保而需要承担任何的担保责任，支付
任何的费用，则该等责任及费用由洛阳拓垠等 9 家股东承担（本次重大资产重组
完成后，星河生物经履行法律、行政法规、规范性文件及公司章程、制度规定的
必要内部审批程序后，决定由洛阳伊众提供的对外担保除外）。
（七）洛阳伊众董事、监事、高管情况
1、董事会成员
董事长：段宏甫，男，1964 年 3 月生，中国籍，无境外永久居留权，工商
管理硕士。现任河南创新投资有限公司董事长，洛阳伊众清真食品有限公司董事
长，兼任洛阳伊众肉牛科技有限公司董事长。
副董事长，俸异群，男，1963 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权。经
济学博士，高级会计师，注册会计师。现任远辰（北京）国际投资集团有限公司
董事、常务副总裁；洛阳伊众清真食品有限公司副董事长，兼任洛阳伊众肉牛科
技有限公司董事。
董事：关群声，男，1954 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权。洛阳市
人大代表，中国农业产业化龙头企业协会常务理事，河南省肉类协会副会长，洛
阳市农业产业化龙头企业协会会长。现任洛阳伊众清真食品有限公司董事、总经
理。兼任洛阳市宜绿牛业有限公司执行董事，兼任洛阳伊众肉牛科技有限公司董
事。
董事：卞华舵，男，1965 年 9 月生，中国籍，无境外永久居留权，南京林
业大学工学学士，清华大学法学学士，南京大学管理学博士。现任远东控股集团
董事、副总裁、首席投资官；和灵投资管理（北京）有限公司董事长、总裁；洛
阳伊众清真食品有限公司董事。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
董事：吕贯，男，1974 年 9 月生，本科学历，具律师和注册会计师资格。
现任宇通集团战略与投资管理部副经理；洛阳伊众清真食品有限公司董事。
（2）监事会成员
监事会主席：臧显文，男，1962 年 1 月生，无境外永久居留权，中南财经
政法大学研究生毕业。现任北京博雅-美林资本与风险研究院任副院长；洛阳伊
众清真食品有限公司监事会主席。
监事：袁光明，男，1967 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权，对外经
济贸易大学硕士。现任和灵投资管理（北京）有限公司副总裁；洛阳伊众清真食
品有限公司监事。
监事：赵玉华，女，1985 年 11 月生；中国籍，无境外永久居留权。2007
年 7 月毕业于中南林业科技大学。现任远辰（北京）国际投资集团有限公司人力
行政中心行政主管兼总裁秘书；洛阳伊众清真食品有限公司监事。
监事：李玉征，男，1980 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权。现任洛
阳伊众清真食品有限公司监事，兼任洛阳市宜绿牛业有限公司监事。
监事：韩利星，男，1980 年 6 月生，中国籍，无境外永久居留权。现任洛
阳伊众清真食品有限公司牛源部经理，监事，兼任洛阳市宜绿牛业有限公司总经
理。
（3）高级管理人员
总经理：关群声（见董事介绍）。
常务副总经理：仝建军，男，1965 年 5 月生，中国籍，无境外永久居留权。
现任洛阳伊众清真食品有限公司常务副总经理。
副总经理：关笑山，男，1980 年 10 月生，中国籍，无境外永久居留权。现
任洛阳伊众清真食品有限公司副总经理。
副总经理：拜要平，男，1957 年 3 月生，中国籍，无境外永久居留权。现
任洛阳伊众清真食品有限公司副总经理兼清真食品管理委员会主任。
- 91 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
副总经理兼财务总监：张巧苹，女，1963 年 5 月生，中国籍，无境外永久
居留权，大专学历，现任洛阳伊众清真食品有限公司副总经理兼财务总监。
董事会秘书：陈飞，男，1974 年 4 月生，中国籍，无境外永久居留权。现
任洛阳伊众清真食品有限公司董事会秘书。
（八）洛阳伊众员工情况
1、员工人数
截止本重组报告书出具之日，公司员工总数为 233 人。
公司名称 人数（人）
伊众食品 207
伊众肉牛 15
宜绿牛业 11
合 计： 233
2、员工专业结构
项 目 人数（人） 占员工比例
管理人员 42 18.03%
销售人员 54 23.18%
技术人员 6 2.58%
生产人员 131 56.22%
合 计 233 100.00%
二、本次交易标的公司业务发展情况
（一）主营业务概述
洛阳伊众主要从事肉牛繁育、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售等业务。
已初步形成了优质肉牛育肥、屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售完整的产业
体系。最近三年，洛阳伊众的主营业务未发生变化。
（二）主要产品分类
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洛阳伊众主要产品包括鲜冻牛肉制品和以牛肉为主的深加工肉制品。近年来
洛阳伊众的主导产品的产销量和销售收入保持持续增长。
洛阳伊众的鲜冻牛肉制品主要为冷鲜肉和冷冻肉，根据牛肉胴体不同的分割
部位，可以提供逾 70 种鲜冻肉制品。
洛阳伊众的深加工肉制品分为低温加工制品和高温加工制品两种，低温加工
制品主要为自助牛排等速冻调理食品；高温加工制品主要包括牛肉丸、台肠、五
香牛肉等熟食制品。
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（三）主要产品生产工艺流程
1、鲜冻牛肉制品的生产工艺流程
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2、牛肉深加工制品的生产工艺流程
（四）经营模式
洛阳伊众主要从事肉牛养殖、屠宰加工、牛肉产品及牛肉深加工产品的生产、
销售业务。洛阳伊众用于生产的主要原材料为活牛，牛源主要来自于河南省内及
附近省份农户养殖的成年肉牛。此外，洛阳伊众采取外购优质架子牛并在养殖基
地进行育肥作为牛源的补充。目前，由于养殖场规模较小，外购架子牛并自行育
肥占公司牛源比例较低。肉牛经屠宰、排酸、分割后，形成不同品质档次的牛肉
产品及牛肉深加工产品，并用于销售。
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1、采购模式
洛阳伊众的采购分为集中采购和分散采购两种方式。对于生产过程中所使用
的辅料及包装材料，由采购部进行集中采购；而活牛作为生产过程当中的主要原
料，则由牛源部进行分散采购。
（1）活牛采购流程
洛阳伊众与众多牛经纪商保持紧密且稳定的合作关系。活牛经纪商常年不定
期推荐养殖户的牛源，经牛源部员工实地检验合格后计入牛源储备。同时，洛阳
伊众于每年年初根据上年度实际的生产情况和活牛收购情况，结合本年度生产能
力以及市场预测制定本年度生产计划，牛源部则依据生产计划制定活牛收购计
划。依据活牛收购计划，牛源部通过与牛经纪商联系，从牛源储备中组织活牛货
源。收购价格则依据洛阳周边地区活牛价格情况及牛肉销售价格变化趋势制定合
理的收购价格。
活牛运送到厂区后，由当地畜牧管理部门的驻场检疫员对活牛进行严格检
疫，检疫合格后开具《准宰通知单》并进行屠宰。屠宰后的胴体由品管人员检验
质量，检验合格后过磅并开具《检斤单》，注明屠宰日期、牛户、牛毛重、牛胴
体重、牛性别、所属牛经纪签名、司磅员签名、验收员签名。采购会计依据《检
斤单》上的胴体重量及当天的收购价格计算后填写《付款申请单》，注明请款时
间、经办人、付款事由、对应牛经纪商、请款金额。《付款申请单》经牛源部主
管经理审核、财务工作人员复核、财务总监审核、总经理审核同意后，由出纳人
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员支付给牛经纪商/牛户，并由牛经纪商/牛户签署收据。
（2）包、辅材料采购流程
采购部依据洛阳伊众的全年生产计划制定相应的包、辅材料采购计划。通过
对供应商进行询价、比价、并考虑商业信用额度和质量等因素，对供应商进行充
分比较及筛选。在确定供应商后，按采购计划与供应商签订采购合同并发出订单。
采购部通常对于首次合作的供应商预付 30%货款作为定金，首先由采购部主管经
理填写《付款申请单》，经财务工作人员符合、财务总监审核、总经理审核同意
后，由出纳人员支付给供应商。收到货物后，由质检部与采购部共同进行检验，
检验合格后办理入库手续。在收到供应商提供的发票后，剩余部分货款由采购部
主管经理填写《付款申请单》，经财务工作人员符合、财务总监审核、总经理审
核同意后，由出纳人员支付给供应商，付款周期通常为 1-2 个月。对于有较长时
间合作关系的供应商，洛阳伊众通常不支付预付款，货物经检验合格并入库后，
采购部在收到供应商提供的发票后发起付款流程。公司采购流程如下图所示：
2、销售模式
洛阳伊众的主要产品是冷鲜肉、冻肉和深工制品。主要的销售方式包括经销
商销售、商超销售、自营及加盟店销售。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
（1）经销商销售模式
洛阳伊众经过市场考察、调研及长期的筛选，选定有实力的客户，经双方谈
判确定供销合作关系。对广州恒朝商贸、杭州味尔、杭州升迅等常年合作的经销
商，洛阳伊众与这些客户协商并签订购销合作框架协议。每次供货前，由客户下
达订单，洛阳伊众确认后根据合同、订单安排生产，价格随行就市，对于洛阳周
边地区通常由洛阳伊众负责运输，而对于较远地区则由客户到厂区仓库提货。对
于现金结算的客户，由财务部在结算同时开具发票；对于账期结算的客户，由销
售部人员每月底到经销商现场核查库存以确定结算金额，财务部开具发票并逐批
回款，回款期通常为 1-2 个月。
（2）自营、加盟店销售模式
为满足日渐增长的城市中高档次鲜销市场，洛阳伊众在丹尼斯、大商新玛特、
王府井等大型商超内建立了共 8 家自营店，并在洛阳、郑州等城市发展了 21 家
加盟店。各自营、加盟店发出订单，由销售部进行汇总并通知生产部备货。库管
员对货物进行过磅，并开具出库单，随后依据出库单由销售部开具《销售单》一
式四联作为发货凭证。发货时，由洛阳伊众安排洛阳周边地区的运输，对于洛阳
地区以外的店面则在约定地点进行交接，销售人员跟车到店，验货确认后，进行
摆放、销售，并将《销售单》一联交予店长用作日后结算。结算时销售人员每月
定期持《销售单》与自营店、加盟店进行对账，并由财务部开具发票，自营、加
盟店凭发票付款，回款期一般为一个月。
（3）商超直供模式
洛阳伊众主要向洛阳周边地区的丹尼斯百货旗下大型超市销售牛肉制品。洛
阳伊众通常每年年初与其签订框架销售合同，约定交货方式、结算方式等，价格
随行就市。超市销售订货、发货程序与自营店及加盟店相同，洛阳伊众在向商超
客户发货，并得到收货签收确认后确认销售收入，回款期一般为自商超客户收货
日起 1 个月以内。
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3、质量控制模式
洛阳伊众本着“用良心和道德做好牛肉产品”的理念，在生产过程中的每一
个环节均严格把控质量安全，具体质量控制流程如下：
（五）产能及产量
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生产量
业务版块 单位 产能
2012 年度 2013 年度 2014 年 1-2 月
肉牛屠宰 头 40,000 33,768.00 21,389.00 2,718.00
生鲜肉加工 吨 10,000 9,407.33 5,433.96 629.08
熟食加工 吨 5,000 564.98 1,010.74 102.88
（六）报告期内收入及成本情况
1、主营业务收入构成
单位：万元
2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生鲜食品 4,381.35 96.04% 30,242.18 88.94% 38,236.26 93.88%
熟食产品 180.83 3.96% 1,439.89 4.23% 793.60 1.95%
肉牛养殖 - - 2,319.14 6.82% 1,698.05 4.17%
合计 4,562.18 100% 34,001.21 100% 40,727.91 100%
2、主营业务成本构成
单位：万元
2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 3,675.94 96.71% 26,212.87 95.60% 32,954.62 96.41%
辅助材料 14.50 0.38% 472.75 1.72% 370.79 1.08%
包装材料 25.17 0.67% 247.68 0.90% 361.32 1.06%
制造费用 54.17 1.43% 304.22 1.11% 273.27 0.80%
直接人工 30.81 0.81% 180.81 0.66% 221.18 0.65%
合计 3,800.89 100.00% 27,418.33 100% 34,118.19 100%
（七）前五名销售客户与供应商
1、销售客户前五名
期间 客户名称 销售额（万元） 占本期收入比例
广州恒朝国际商贸有限公司 205.24 4.50%
苏州鑫华溪餐饮管理有限公司 191.19 4.19%
秦旭 178.10 3.90%
2014 年 1-2 月
杭州味尔食品有限公司 170.10 3.73%
上海东大滩食品有限公司 158.17 3.47%
合计 902.81 19.79%
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广州恒朝国际商贸有限公司 1,310.41 3.85%
杭州升迅贸易有限公司 1,167.54 3.43%
郑州豫盛行 1,087.54 3.20%
2013 年度
秦旭 988.15 2.91%
苏州鑫华溪餐饮管理有限公司 932.22 2.74%
合计 5,485.86 16.13%
杭州升迅贸易有限公司 566.32 1.39%
河北承德格林食品有限公司 500.02 1.23%
广州恒朝国际商贸有限公司 491.81 1.21%
2012 年度
丁建设 490.58 1.20%
邹枫 480.00 1.18%
合计 2,528.74 6.21%
洛阳伊众在报告期内对单个客户的销售额均不超过当期销售额的 5%，不存
在依赖少数客户的情况。
2、供应商前五名
期间 供应商名称 采购额（万元） 占本期采购比例
程万和 1,872.54 40.55%
陈春洋 1,253.42 27.15%
刘建成 693.78 15.03%
2014 年 1-2 月
裴喜坤 376.22 8.15%
许保安 11.93 0.25%
合计 4,207.89 91.13%
程万和 10,182.28 32.74%
陈春洋 7,995.93 25.71%
裴喜坤 4,983.51 16.03%
2013 年度
刘建成 2,335.25 7.51%
洛阳金港实业有限公司 430.53 1.38%
合计 25,927.50 83.37%
程万和 1,391.20 3.55%
赵保朝 885.89 2.26%
金会强 844.43 2.16%
2012 年度
拜晚平 842.07 2.15%
程根标 834.21 2.13%
合计 4,797.80 12.25%
报告期内洛阳伊众不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情况，
但存在对部分活牛经纪商采购占比较大的情况。这主要是由于活牛作为洛阳伊众
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
生产经营中最主要的原材料，占其年度采购总额的比例较大，洛阳伊众的生产经
营与扩张需要稳定的牛源作为支撑。
然而由于行业特性，活牛养殖农户分布较分散，与过多农户维持采购关系将
会增加洛阳伊众的采购运营成本。经过在肉牛养殖及屠宰加工行业多年探索，洛
阳伊众与程万和、陈春洋、裴喜坤、刘建成四位规模较大，掌握资源较为丰富，
资金实力较强的牛经纪人建立并保持了稳定的业务关系。洛阳伊众通过四位牛经
纪人联系并掌控其他规模较小的牛经纪人和养殖农户的牛源信息，保证洛阳伊众
能够长期、稳定的获得牛源，为洛阳伊众的正常生产经营建立了良好的基础。
（八）独立财务顾问对报告期内标的公司业务真实性的核查
独立财务顾问对标的公司的采购、生产、销售各个业务环节进行了审慎核查，
核查程序及核查结论如下：
1、销售环节的核查
公司销售较为分散，公司销售客户主要为个体工商户或个人。
独立财务顾问采取了以下方式对标的公司销售业务真实性进行了核查：
（1）取得了企业的销售台账、销售单、出库单、开具的销售发票存根、银
行流水等原始凭证，并抽取了报告期内部分月份的销售单据进行相互交叉比对。
（2）独立财务顾问对销售客户进行了函证加实地走访的方式，对报告期内
对各个客户的销售收入及应收账款余额的真实性进行外部取证。截止本重组报告
书出具之日，报告期内各期收入函证加实地走访的覆盖比例均达到 70%以上。
（3）将销售单价、市场单价、单位销售成本与单位采购成本进行对比核对
印证销售的真实性。
报告期内，企业销售单价、单位销售成本、单位采购成本与市场价格的变动
对比情况参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的基本情况”之“一、本
次交易标的资产的基本情况”之“（五）洛阳伊众简要财务数据”。
经核查，公司销售单价、单位销售成本与市场单价、单位采购成本变动趋势
基本一致。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
（4）通过核查采购及生产的真实性，同时将报告期内各月销售数量与生产
数量，生产成本及销售成本进行逐月核对，进一步印证销售的真实性。采购及生
产的核查参见下文分析。
2、生产环节的核查
独立财务顾问采取了以下方式对企业的生产环节进行了核查：
（1）独立财务顾问取得了企业生产环节所产生的原始记录单据，包括检斤
单、屠宰通知单、排酸库台账、分割入库报表等，并对各生产环节的数据进行了
交叉比对。
（2）依据相关动物防疫规定，预备用于屠宰的活牛必须经当地畜牧局认证
兽医检验检疫并出具《准宰通知单》后方可屠宰。兽医每日均会将《准宰通知单》
之畜牧局留存联交回畜牧局存档。准宰通知单记录了当日活牛屠宰数量的信息。
独立财务顾问获取了洛阳市洛龙区兽医卫生监督检疫所依据《准宰通知书》留存
联出具的关于企业屠宰头数的相关证明。上述证明列示 2012 年屠宰 33,768 头，
2013 年屠宰 21,494 头，2014 年 1-2 月屠宰 2,777 头，与企业内部账目记载相符。
（3）生产成本核查。独立财务顾问对企业生产成本进行了核查，主要核查
了生产成表列示的牛头数、生产成本及月度变化趋势，未发现明显异常。
3、采购环节的核查
独立财务顾问采取以下方式对标的公司采购环节的业务真实性进行了核查：
（1）取得了标的公司的检斤单。由于企业与农户主要依据牛屠宰后的胴体
重结算货款，检斤单为企业采购及生产环节的重要凭证。检斤单列示了企业购牛
时间、购牛牛户、牛的种类、牛毛重、牛胴体重、牛单价、牛总价、购牛所属牛
户等基本信息。独立财务顾问对企业的检斤单所载数据进行了分析，重点关注了
企业购牛数、购牛单价以及胴体率（胴体率=胴体重/毛重）。
（2）独立财务顾问取得了屠宰通知单、企业付款的银行流水、牛户签署的
现金收款收据、企业开具的农产品采购专用发票等原始单据并与检斤单数据进行
了相互交叉比对。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
（3）独立财务顾问对企业报告期内的主要供应商（牛户）采取了函证加实
地走访的方式，对其业务真实性进行外部取证。截止本重组报告书出具之日，报
告期内各期采购业务函证加实地走访的覆盖比例均达到 77%以上。
综上，独立财务顾问经核查后认为，报告期内标的公司的各个业务环节的经
营数据与外部证据相互印证相符，标的公司销售、生产及采购情况真实可靠。
三、本次交易标的公司股权转让的批准
本次交易已获得标的公司全体股东同意，标的公司全体股东均已出具了放弃
优先购买权的声明。根据标的公司章程，公司的分立、合并、变更，以及公司解
散、清算需经由全体股东所持代表表决权的 80%以上（不含）通过。鉴于标的公
司全体股东已于 2014 年 3 月 21 日举行股东会决议，一致同意向星河生物转让
93%的股权，该条件已得到满足。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
第七节 交易标的评估情况
一、本次交易评估报告
本次交易上市公司聘请了具有证券期货业务资产评估资格的北京天健兴业
资产评估有限公司，以 2014 年 2 月 28 日作为评估基准日，分别采用收益法和成
本法两种方法对洛阳伊众股东的全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字
（2014）第 0318 号《资产评估报告书》。
二、本次交易的评估结果
（一）评估对象资产、负债、权益情况
截至评估基准日，按母公司口径洛阳伊众资产为 42,088.59 万元，负债总额
为 17,248.44 万元，股东权益的账面合计值为 24,840.15 万元。
（二）采用收益法评估的评估结果
在持续经营前提下，洛阳伊众于评估基准日审计后的净资产账面价值
24,840.15 万元，收益法评估值 50,612.75 万元，增值额 25,772.60 万元，增值
率 103.75%。
（三）采用成本法评估的评估结果
在持续经营前提下，洛阳伊众清真食品有限公司于评估基准日的总资产账面
价值为 42,088.59 万元，评估价值为 47,089.15 万元，增值额为 5,000.56 万元，
增值率为 11.88 %；总负债账面价值为 17,248.44 万元，评估价值为 17,248.44
万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面价值为 24,840.15 万元，
净资产评估价值为 29,840.71 万元，增值额为 5,000.56 万元，增值率为 20.13%。
各类资产及负债评估结果见下表：
单位：万元
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 36,510.92 36,616.89 105.97 0.29
2 非流动资产 5,577.67 10,472.26 4,894.59 87.75
3 长期股权投资 1,268.79 5,510.96 4,242.17 334.35
4 固定资产 4,261.70 4,930.58 668.88 15.70
5 在建工程 - - - -
6 工程物资 - - - -
7 无形资产 - - - -
8 长期待摊费用 39.76 23.31 -16.46 -41.40
9 递延所得税资产 7.41 7.41 - -
10 其他非流动资产 - - - -
11 资产总计 42,088.59 47,089.15 5,000.56 11.88
12 流动负债 17,248.44 17,248.44 - -
13 非流动负债 - - - -
14 负债合计 17,248.44 17,248.44 - -
15 净资产 24,840.15 29,840.71 5,000.56 20.13
本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
（四）最终评估结论
洛阳伊众清真食品有限公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成
本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同
效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评
估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。
所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，洛阳伊众全部股东权
益以收益法评估结果为 50,612.75 万元。
（五）评估增值的原因
评估结果相比被评估单位于评估基准日经审计后的账面净资产增值原因是：
账面权益价值反映的是资产与负债的历史成本价值，未包含未来年度能给企业带
来收益的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等无形资产的价值。而收益法
是从企业的未来获利角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业
的获利能力的大小，客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客
户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值。本次洛阳伊众
93%股权的估值情况：
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元
2013 年 市净率 2013 年市
标的资产 评估值 交易作价 账面净资产
净利润 (倍) 盈率（倍）
洛阳伊众
47,069.86 46,500.00 23,101.34 4,493.42 2.04 10.48
93%股权
注：1、市盈率=2013年12月31日对应持股比例的股权交易价格÷（合并报表净利润*对应持股比例）
2、上表中评估值、净资产及净利润值为乘以相应持股比例后的结果。
三、本次交易的评估方法
根据资产评估准则、企业价值评估指导意见(试行)及资产评估操作规范要
求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种
资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路；成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。
1、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供
未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被
评估单位进行整体评估。
2、成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项
资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评
估。
3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资
料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
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四、本次交易的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）收益法一般假设
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委
估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响；
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
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5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致；
7．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法特殊假设
1.被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；
2.目前的牛肉进口政策不发生重大变化；
3.国家对农业企业的优惠政策保持不变；
4.被评估单位在未来不发生重大食品安全事故；
5.资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。
五、收益法评估说明
（一）收益法的定义和原理
收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收
益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。
使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理
的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、
合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。
1.公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
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n
自由现金流量 t
(1 加权平均资本成本) t
经营性资产折现值= t 1
股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有
息负债价值
2.估算自由现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出-
营运资金追加额
3.折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加
权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收
益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为
本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
（1）权益资本报酬率
权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：
Re=Rf+β (Rm-Rf)+Δ
其中：Rf=无风险利率
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E（Rm）=市场的预期收益率
Δ =公司特有风险
（2）β 的确定
我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型
来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。β 参数在 CAPM 模型的公式中被称为
公司的风险参数。因为它是公式中唯一与公司本身有关的参数。即不管无风险利
率和风险溢价如何确定，每个公司都有它自己的风险参数β 值。估计β 值的一般
方法是把这个公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析：Rj=a
＋bRm
其中：a=回归曲线的截距
b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σ m2
回归曲线的斜率就是股票的β 值，它表示投资该股票的风险。
杠杆贝塔系数的计算公式为：
β u=β l 1+（1-t）（Wd/We）
β u=无财务杠杆贝塔系数
β l=有财务杠杆贝塔系数
t=公司税率
Wd=资本结构中债务的权重
We=资本结构中权益的权重
通过 wind 资讯网，查询可比上市公司无财务杠杆的β ，以可比上市公司无
财务杠杆β 值的平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β 值，通过有息负债与所
有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β 值。
4.预测期
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企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持
续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。
近年来,由于牛源供应紧张,牛肉价格一路上涨,肉牛养殖和屠宰行业进入规
模化和规范化的整合期,被评估单位目前正在投资建设年出栏三万头肉牛的养殖
基地改善自身牛源紧张的问题。基于上述原因，评估人员认为被评估单位在 2018
年之前将是一个调整期，2018 年及以后年度将进入稳定经营阶段，所以，本次
评估对 2014 年至 2018 年采用详细预测，假设 2019 年及以后各年按照 2018 年水
平永续预测。
（二）洛阳伊众相关预测情况
1. 营业收入的预测
单位：万元
产品类别 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
分割类牛肉 31,098.10 41,572.06 46,221.11 48,722.03 51,222.95
调理类牛肉 16.3 27.07 28.62 30.17 31.72
牛肉礼品箱 131.09 264.38 279.5 294.63 309.75
牛皮 706.19 909.88 974.48 993.97 1,013.85
牛下水 720.32 928.07 1,242.46 1,267.31 1,292.65
熟食 1,576.80 1,810.36 1,864.67 1,920.61 1,978.23
（1）产品销量的预测
洛阳伊众食品有限公司拥有年屠宰 40,000 头肉牛、年加工冷鲜肉 12,000
吨和年加工熟肉制品 5,000 吨的自动化生产线。
洛阳伊众食品有限公司 2011 年以来屠宰牛头数及各种产品产量如下：
项目 单位 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-2 月
屠宰头数 头 22,203.00 33,768.00 21,389.00 2,718.00
分割类牛肉 吨 6,038.41 9,370.55 5,349.77 624.00
调理类牛肉 吨 - 0.04 1.21 0.55
牛肉礼品箱 吨 - 36.74 82.98 4.53
熟食 吨 - 564.98 1,010.74 102.88
洛阳伊众 2011 年屠宰肉牛 22,203 头，2012 年屠宰肉牛 33,768 头，2013
年屠宰 21,389 头，近三年平均屠宰量为 25,800 头左右。
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由于我国活牛饲养方式以广大农户分散饲养模式为主，近几年由于城市化进
程，农村人口的减少，导致肉牛存栏量的逐年减少，下表为河南省 2004 年至 2013
年 10 年间肉牛产量及年底存栏头数。
年份 出栏肉用牛头数（万头） 牛肉产量（万吨） 年底存栏头数（万头）
2004 年 672.38 98.33 1,423.92
2005 年 702.64 102.75 1,447.00
2006 年 547.00 82.00 1,496.20
2007 年 547.50 82.10 1,030.80
2008 年 560.00 84.10 1,051.00
2009 年 559.80 84.00 1,044.69
2010 年 551.90 83.00 1,010.20
2011 年 545.00 82.00 955.00
2012 年 534.65 80.44 908.21
2013 年 535.50 80.57 905.10
数据来源：河南省统计局
由上表可以看出河南省年底肉牛存栏头数 10 年间下降 36.44%。可见牛源紧
张是制约洛阳伊众产能发挥的重要原因。
目前被评估单位拥有一家年出栏 4000 头育肥肉牛的洛阳宜绿牛业有限公
司，同时正在建设的年出栏 3 万头育肥肉牛的洛阳伊众牛业科技有限公司，为洛
阳伊众未来经营的牛源问题提供有力保障，本次评估预测 2014 年及以后各年能
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被评估单位能依然保持历史期的屠宰量。预测期屠宰头数如下：
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
屠宰头数 头 24,000.00 25,200.00 25,200.00 25,200.00 25,200.00
根据历史期三年的数据统计肉牛的平均酮体重为 315 公斤，分割损失率为
14%，牛下水及废油占总重量的比率为 4.44%。
酮体总重量＝屠宰头数×平局酮体重
入库牛肉重＝酮体总重量×（1-分割损失率）
分割类销售牛肉＝入库牛肉重-牛下水、费油-调理类牛肉-牛肉礼品箱-熟食
领用
其中调理类牛肉、牛肉礼品箱及熟食根据历史期销量确认。
除牛肉类主产品外，还有牛皮及牛下水等销量，其中牛皮按照屠宰头数预测，
因为部分农户要求收回牛下水，根据历史情况统计，牛下水按照屠宰头数的 40%
测算。
（2）产品价格的预测
近几年，由于存栏量的减少，我国牛肉产量持续保持在 650 万吨左右的水平，
而随着消费需求的增长，牛肉价格持续景气。随着牛存栏量与牛肉消费需求的背
离趋势的逐步扩大，牛肉价格一直保持稳步上涨的态势。牛肉 2008 年至 2013
年各月价格如下图：
牛肉价格预测：市场价格的变化符合一定的客观规律，对牛肉单价的预测正
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是根据客观事物发展的这种连续规律性，运用过去的历史数据，通过统计分析，
进一步推测市场未来的发展趋势。市场预测中，事物的过去会同样延续到未来。
本次评估对牛肉价格的预测采用时间序列平滑预测法。
首先统计 2009 年 12 月至 2014 年 3 月牛肉销售单价，如下表：
牛肉销售单价统计表
单位：元/公斤
时间 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
1月 33.89 34.08 35.72 41.38 55.26 63.87
2月 33.73 34.50 36.40 42.03 57.89 64.39
3月 33.10 33.86 35.78 42.00 57.27 63.17
4月 32.77 33.45 35.59 42.26 56.99
5月 32.60 33.24 35.62 42.79 57.46
6月 32.49 33.16 36.19 43.68 58.09
7月 32.46 33.30 36.91 44.34 58.56
8月 32.69 33.55 37.56 45.34 59.17
9月 32.96 33.89 38.29 46.87 60.07
10 月 33.15 34.18 38.78 48.50 60.78
11 月 33.25 34.56 39.15 50.23 61.56
12 月 33.85 35.07 39.78 52.29 62.63
根据上述表格，牛肉的单价时间序列波动很大，因此我们选择较大的α 值，
即可在 0.5～0.7 之间，以使预测模型灵敏度高些，能迅速跟上数据的变化。
一次指数平滑预测
首先确定初始值 S0,S0=(y1+y2+y3)/3=33.65 元/公斤；其次，我们结合试算
法取α 为 0.5、0.6、0.7 分别测试，即 St+1(1)=ayt+(1-a)St(1)；同时测试各
取值时实际值与预测值的误差之和 MSE，即各期实际值与预测值差的平方和除以
总期数，以合适值来确定 α 的取值的标准，经测算我们选择α =0.5 时来进行一
次平滑指数预测。
经过第一次指数平滑后的价格数列散点图呈现较大幅度上涨趋势，因此对一
次指数平滑数列进行二次指数平滑。
同一次指数平滑的公式原理一样，St(2)=α St(1)+（1—α ）St-1(2)；
预测值 yt+T=at+bt*T,其中 T=1,2,3为未来的预测期；
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其中 at=2St(1)-St(2)
bt=α /（1—α ）*(St(1)-St(2))
由二次平滑指数预测表中计算得出
yt+T=at+bt*T=12,719.34+84.17*T，T=1,2,3为未来的预测期
未来期销售单价预测结果
单位：元/公斤
日期 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
预测值 65.52 69.15 73.11 77.06 81.02
与牛肉相关的其他产品价格预测参照牛肉价格的变化。
2. 营业成本的预测
单位：万元
产品类别 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
分割类牛肉 28,120.16 37,799.88 42,254.01 44,754.93 47,255.85
调理类牛肉 11.30 18.86 20.05 21.24 22.42
牛肉礼品箱 49.61 100.60 106.93 113.26 119.59
牛皮 - - - - -
牛下水 - - - - -
熟食 1,241.67 1,425.58 1,468.35 1,512.40 1,557.77
3. 主营业务税金及附加的预测
洛阳伊众清真食品有限公司为增值税一般纳税人，各种税率如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 活牛产品销售收入 0%
牛肉、牛副产品销售收入 13%
牛肉深加工产品销售收入 17%
企业所得税 活牛、牛肉、牛副产品的生产销售的应纳税所得额 0%
牛肉深加工产品的应纳税所得额 25%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
增值税销项税额的测算：以营业收入作为税基，按 17%和 13%进行预测。
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增值税进项税额的测算：计算增值税进项税额测算时，按照活牛采购成本
13%进行预测。
城建税和教育费附加的测算：
附加税税基=增值税销项税额-增值税进项税额
附加税=附加税税基*相应税率
具体计算过程详见主营业务税金及附加预测表。
4. 销售费用的预测
被评估单位的销售费用分为生鲜和熟食两部分，主要包括工资、折旧、业务
招待费、促销费、咨询费等。
工资根据河南省国家人力资源和社会保障部公布企业工资指导线，企业货币
工资增长下线为 4%，本次评估预测工资增长比例为每年 5%。
折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产
账面原值加上评估增值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
业务招待费及促销费等依据历史期发生额为基数，预测期每年增长 3%。
咨询费是企业与传媒公司签订的品牌推广费用，按照合同约定金额预测。
5. 管理费用的预测
被评估单位的管理费用分为生鲜和熟食两部分主要包括工资、折旧、办公费、
业务招待费、中介服务费、车辆费用费等。
工资根据河南省国家人力资源和社会保障部公布企业工资指导线，企业货币
工资增长下线为 4%，本次评估预测工资增长比例为每年 5%。
折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产
账面原值加上评估增值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
办公费、业务招待费、车辆费用费及中介服务费等依据历史期发生额为基数，
预测期每年增长 3%。
6. 财务费用的预测
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财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用，其中主要为利
息支出。
评估基准日被评估单位期借款 6,200.00 万元，借款明细如下：
单位：万元
序号 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 月利率% 账面价值
1 交行涧西支行 2013.9.30 2014.9.29 6.90% 2.000.00
2 洛阳银行唐宫中路支行 2014.2.19 2015.2.18 7.20% 200.00
3 建行涧西支行 2013.9.24 2014.9.23 7.50% 1,000.00
4 中国银行洛阳启明西路支行 2014.1.15 2015.1.14 6.90% 2,000.00
5 招商银行洛阳分营部 2013.12.16 2014.6.15 7.28% 1,000.00
评估人员根据借款本金及基准日执行的利率，测算每年的财务费用。
具体计算过程详见财务费用预测表。
7. 企业所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部、国家税务总局关于发布
享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149
号）的规定，农产品初加工免征企业所得税；被评估单位从事牛肉、牛副产品的
生产销售业务属于农产品初加工中的肉类初加工范畴，免征企业所得税。被评估
单位的熟食类产品征收 25%所得税，本次评估对熟食部分单独计算所得税。
8. 资本性支出的预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他
长期经营性资产而发生的正常投资支出。一般企业的资本性支出分两部分进行测
算，一是在建工程的尚需投资，二是更新改造资本性支出。
本次评估被评估单位没有正在建设的项目，但是预计在 2014 年会发生购买
土地的支出，预测期资本性支出包括现有设备的改造资本性支出和土地支出。
9. 营运资金追加额
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括
维持正常生产经营必须的现金量、往来款、存货等。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次评估通过计算历史期各年营业资金的周转率结合预测期各年的收入和
成本，预测未来各年营运资金最低的保有量。
具体结算过程参考《收益法营运资金分析预测表》。
10. 非经营资产与负债
非经营性资产是指盈利预测过程中，没有考虑的资产或对被评估单位主营业
务没有直接“贡献”的资产。
非经营性负债是指盈利预测过程中，没有考虑的负债或与被评估单位主营业
务不直接相关的负债。
（1）非经营性资产
单位：万元
科目 明细科目 帐面净值 评估值
中行启明支行保证金户 1,900.00 1,900.00
其他货币资金
平顶山银行保证金账户 6,000.00 6,000.00
洛阳宜绿牛业公司 -114.81 -114.81
其他应收款
伊众肉牛科技公司 19,967.78 19,967.78
伊众肉牛科技公司 1,000.00 1,013.05
长期股权投资
洛阳宜绿牛业公司 268.79 5,196.50
递延所得税 递延所得税 7.41 7.41
合计 29,029.18 33,969.94
（2）非经营性负债
单位：万元
科目 明细科目 帐面净值 评估值
中国银行启明西路支行 1,900.00 1,900.00
平顶山银行洛阳分行 2,000.00 2,000.00
应付票据
平顶山银行洛阳分行 2,000.00 2,000.00
平顶山银行洛阳分行 4,000.00 4,000.00
合计 9,900.00 9,900.00
11. 折现率
（1）折现率模型
本次选用加权平均资本成本(WACC)来计算企业全投资资本价值，WACC 计算
公式如下所示：
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
其中：
WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本报酬率
Kd：公司债务资本成本
E: 普通权益资本
D: 付息债务资本
T: 所得税税率
关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：
Ke=Rf+β L×（RM-Rf）
其中：
Ke：权益资本报酬率
Rf：无风险报酬率
RM: 社会平均报酬率
β L: 有财务杠杆的 Beta
（2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率 Rf
通过 wind 调阅截止评估基准日国债交易行情。选择剩余期限大于 10 年的中
长期国债，以中长期国债到期收益率（复利）平均值作为无风险利率,取值为
4.2835%。
②风险溢价 M
本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过
程如下：
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国市场隐含溢价 Implied Premium
(FCFE)
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我
国的债务评级为 A3，转换为国家违约补偿额为 0.6%；
σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.96 倍；
则：市场风险溢价= 5.33%+0.6%×1.96= 6.51%
③无风险 β 系数：
首先选择样本标的股票，选择标准如下：
A. 所处行业为有畜牧行业
B. 主营业务包括屠宰养殖业；
C. 上市首日至本次评估基准日需要达到 3 年以上，连续近 3 年内财务报表
为盈利；
最终选择 5 只对比样本股票，以 WIND 金融软件计算其 β 系数，结果如下表：
序号 公司名称 股票代码 无财务杠杆的 Btea
1 福成五丰 600965.SH 0.8106
2 正虹科技 000702.SZ 0.6395
3 罗牛山 000735.SZ 0.5265
4 顺鑫农业 000860.SZ 0.3036
5 双汇发展 000895.SZ 0.4224
平均值 0.5405
④企业的 β L 系数
计算公式如下：
β L=(1+(1-T)×D/E)×β U
式中：
- 121 -
广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
β L：有财务杠杆的 Beta；
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
⑤个别风险系数确定
本评估单位所处的行业是农业的屠宰养殖业，存在疾病、食品安全、价格波
动等多种风险，因此本次评估在计算折现率考虑了 5%的个别风险。
12. 洛阳伊众股东全部权益价值预测
单位：万元
项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 34,248.81 45,511.82 50,610.84 53,228.71 55,849.15
减：营业成
29,422.72 39,344.92 43,849.34 46,401.83 48,955.63
本
税金及
82.93 105.02 114.57 115.86 117.19
附加
二、营业利润 4,743.15 6,061.87 6,646.93 6,711.02 6,776.33
减：营业费用 562.17 628.24 645.57 663.66 682.54
管理费用 637.43 877.84 905.67 934.65 964.84
财务费用 124.10 293.20 293.20 293.20 293.20
资产减值损失
三、营业利润 3,419.44 4,262.59 4,802.50 4,819.52 4,835.75
加：营业外收入
加：投资收益
减：营业外支出
加：利息支出 219.10 438.20 438.20 438.20 438.20
四、息前税前利
3,638.54 4,700.79 5,240.70 5,257.72 5,273.95
润
所得税税率
减：所得税 14.31 18.53 19.22 19.90 20.58
五、净利润 3,405.14 4,244.06 4,783.28 4,799.61 4,815.17
六、息前税后利
3,624.24 4,682.26 5,221.48 5,237.81 5,253.37 5,253.37
润
加：折旧及摊销 299.31 402.68 402.68 402.68 402.68 402.68
减：资本性支出 1,432.23 248.67 248.67 248.67 248.67 402.68
营运资本追
4,906.39 1,215.33 1,384.71 739.99 740.57
加额
- 122 -
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七、合并自由现
-2,415.06 3,620.94 3,990.77 4,651.83 4,666.81 5,253.37
金流量
八、折现系数
12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36%
WACC=
折现期 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83
折现系数 0.9075 0.8077 0.7188 0.6398 0.5694 0.5068
九、现金流现值 -2,191.59 2,924.49 2,868.69 2,976.11 2,657.31 2,662.31
十、永续期价值 21,544.07
十一、经营性资
33,441.40
产价值
十二、非经营性
33,271.35
资产
十三、非经营性
9,900.00
负债
十四、有息负债 6,200.00
十五、100%企业股东权益价值 50,612.75
（三）盈利预测的敏感性分析
洛阳伊众属于屠宰行业，处于产业链的终端，企业以生产冷鲜肉为主，产品
的附加值不高，企业从肉牛采购到屠宰、排酸、分割、销售仅需要一周左右的时
间，企业的生产周期较短。同时，由于牛肉价格的公开透明，牛经纪在销售肉牛
时随着牛肉价格涨跌而涨跌，牛肉价格与肉牛采购价格紧密联动，导致了企业始
终在牛肉价格剧烈变动的情况下，保持了较为稳定的毛利额。
本次收益法预测采用固定毛利额的方法进行预测，牛肉价格波动，对净利润
影响较小。
牛肉价格的变化对公司利润的影响如下：
单位：万元
净利润 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
价格上升 10% 3,413.01 4,259.81 4,799.92 4,817.16 4,833.62
价格上升 5% 3,409.07 4,251.93 4,791.60 4,808.39 4,824.40
预测净利润 3,405.14 4,244.06 4,783.28 4,799.61 4,815.17
价格下降 5% 3,401.20 4,236.19 4,774.95 4,790.84 4,805.95
价格下降 10% 3,397.27 4,228.32 4,766.63 4,782.07 4,796.73
注：本次敏感性分析仅针对洛阳伊众母公司屠宰加工业务，预测净利润及其变动不包含
肉牛养殖业务的净利润情况。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
六、成本法评估说明
（一）流动资产评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 10,030.69 10,030.69 0 0
应收账款 2,629.52 2,629.52 0 0
预付账款 1,584.07 1,584.07 0 0
其他应收款 20,057.63 20,383.91 0 0
存货 1,759.00 1,818.43 105.99 6.03%
流动资产合计 36,510.92 36,446.64 0 0
（二）长期股权投资评估结果
洛阳伊众对于宜绿牛业、肉牛科技两项长期股权投资账面值 12,687,900.00
元；评估值为 55,109,572.60 元。评估增值 42,421,672.60 元，增值率 334.35%。
（三）房屋建（构）筑物评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 3,394.91 2,969.14 3,797.98 3,385.70 11.87% 14.03%
房屋建筑物 2,555.03 2,263.11 2,765.79 2,554.32 8.25% 12.87%
构筑物 839.89 706.03 1,032.19 831.38 22.90% 17.75%
（四）机器设备评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,638.25 1,002.01 1,688.45 1,202.76 3.06 20.03
车辆 3,18.70 195.24 277.90 222.23 -12.80 13.82
电子设备 228.49 95.31 187.80 119.90 -17.81 25.80
合计 2,185.44 1,292.56 21,54.15 1,544.88 -1.43 19.52
（五）长期待摊费用评估结果
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
长期待摊费用审计后账面值 397,634.84 元。系洛阳伊众的办公楼与直营店
的装修费和丸子车间费用摊销，评估人员查阅了相关的协议，了解了待摊费用相
关项目的业务内容、收集了相关的凭证，审查了长期待摊费用入账依据、确认长
期待摊费用摊销是否合理。长期待摊费用以核实后账面值作为评估值。
经上述评定估算程序后，长期待摊费用评估值为 397,634.84 元。
（六）流动负债评估结果
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
短期借款 6,200.00 6,200.00 - -
应付票据 9,900.00 9,900.00 - -
应付账款 162.47 162.47 - -
预收账款 765.34 765.34 - -
应付职工薪酬 49.17 49.17 - -
应交税费 -7.66 -7.66 - -
流动负债合计 17,069.32 17,069.32 - -
七、其他评估事项
（一）近三年发生的交易及定价
1. 2011 年 1 月，注册资本变更为 2,800 万元
远辰国际增资 2,500 万元，其中 800 万元用于增加洛阳伊众注册资本，1,700
万元转入资本公积；同时，关笑山将所持有的 43.4%股份转让给洛阳拓垠、另将
所持有的 5.6%股份转让给臧显文；河南创新将所持有的 5.6%股份转让给臧显文。
此次增资及股权转让对价为 3.13 元/出资额，对应 2010 年度财务指标，计算得
市盈率为 7.63 倍；市净率为 1.99 倍。
2. 2011 年 12 月，注册资本变更为 3,500 万元
远东控股、天津和灵、上海中汇金、查伊培增资 4,000 万元，其中 700 万元
用于增加洛阳伊众注册资本，其余 3,300 万元转入资本公积。此次增资对价为
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
5.71 元/出资额，对应截至 2011 年 10 月 31 日财务指标，计算得市盈率为 7.82
倍；市净率为 2.08 倍。
3. 2012 年 5 月，河南创新将所持 2%股权以 70 万元转让给洛阳拓垠
此次交易对价为 1 元/出资额，对应 2011 年度财务指标，计算得市盈率为
1.23 倍；市净率为 0.28 倍。
4. 2012 年 8 月 8 日，洛阳伊众注册资本变更为 3,850 万元
郑州宇通增资 2,500 万元，其中 350 万元用于增加洛阳伊众注册资本，其余
2,150 万元转入资本公积。此次增资对价为 7.14 元/出资额，对应 2011 年度财
务指标，计算得市盈率为 8.77 倍；市净率为 2 倍。
（二）评估定价与3年内标的资产交易定价的比较
最近 3 年内，标的资产交易定价与本次标的资产定价的比较情况如下：
交易时间 交易形式 计价基期 交易对价 交易市盈率 交易市净率
增资及股
2011 年 1 月 19 日 2010 年 12 月 31 日 3.13 元/出资额 7.63 1.99
权转让
2011 年 12 月 19 日 增资 2011 年 10 月 31 日 5.71 元/出资额 7.82 2.08
2012 年 5 月 14 日 股权转让 2011 年 12 月 31 日 1 元/出资额 1.23 0.28
2012 年 8 月 8 日 增资 2011 年 12 月 31 日 7.14 元/出资额 8.77 2.00
2014 年 2 月 28 日 本次交易 2014 年 2 月 28 日* 12.99 元/出资额 10.48 2.04
注：本次交易计算交易市盈率所使用的净利润为 2013 年年度净利润数据，计算交易市
净率使用的净资产为 2014 年 2 月 28 日净资产数据。
最近 3 年内，随着公司业务不断发展，公司规模不断扩大，新投资者进入公
司的交易价格不断提高，公司交易市盈率也逐步提高。本次交易对应的市盈率为
10.48 倍，与历次增资的市盈率相比存在小幅提升，但本次交易对应的市净率为
2.04 倍，与历次增资的市净率水平基本持平。
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第八节 发行股份情况
一、本次交易方案
星河生物拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠等 9 名股
东持有洛阳伊众合计 93%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
参考天健兴业出具的《资产评估报告》评估结构并经各方友好协商，本次交
易的总对价确定为 46,500 万元。本次交易中，星河生物以发行股票方式购买资
产方式购买洛阳伊众 74.40%的股权，以现金 9,300 万元购买洛阳伊众 18.60%的
股权。本次交易的现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资
金不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将
直接持有洛阳伊众 93%股权。
洛阳拓垠等 9 名股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下所
示：
单位：万元、%
收购对价
股东名称 持股比例 本次收购比例 股票金额 股票数量 现金金额 合计金额
(万元） （万股） (万元） (万元）
洛阳拓垠 24.36% 17.36% 6,944.00 757.25 1,736.00 8,680.00
河南创新 21.77% 21.77% 8,708.00 949.62 2,177.00 10,885.00
远辰国际 20.78% 20.78% 8,312.00 906.43 2,078.00 10,390.00
远东控股 10.00% 10.00% 4,000.00 436.21 1,000.00 5,000.00
郑州宇通 9.09% 9.09% 3,636.00 396.51 909.00 4,545.00
天津和灵 5.00% 5.00% 2,000.00 218.10 500.00 2,500.00
上海中汇金 2.27% 2.27% 908.00 99.02 227.00 1,135.00
臧显文 5.82% 5.82% 2,328.00 253.87 582.00 2,910.00
査伊培 0.91% 0.91% 364.00 39.69 91.00 455.00
合计 100.00% 93.00% 37,200.00 4,056.70 9,300.00 46,500.00
本次配套资金总额不超过 15,500 万元，募集配套资金不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易总金额（本次标的公司 93%股权交易对价 46,500 万元
与本次配套融资总额 15,500 万元之和）的 25%。本次配套募集资金发行股份以
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
询价方式向包括叶运寿先生在内的其他 10 名特定投资者发行，发行股份总数不
超过 1,876.51 万股。公司实际控制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集
资金发行股份总数的 30%（即 562.95 万股）。本次配套资金中的 9,300 万元用于
支付洛阳伊众 18.6%股权的现金收购款，其余 6,200 万元用于洛阳伊众 30,000
头肉牛基地建设项目。
二、现金支付具体情况
根据《重大资产重组协议》，本次交易中，星河生物以配套募集资金向洛阳
拓垠等 9 家股东支付 9,300 万元以收购其持有的洛阳拓垠 18.60%股权。在星河
生物完成非公开发行募集配套资金，资金到账后 10 个工作日内，星河生物应将
该现金交易对价支付给交易对方。若本次募集配套资金不足以支付本次重大资产
重组现金对价和肉牛科技 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金，星河生物同
意在本次重大资产重组实施之日起三十日内将本次重大资产重组现金对价支付
至洛阳拓垠等 9 名交易对方指定的账户，将肉牛科技 30,000 头肉牛基地建设项
目的运营资金支付至洛阳伊众指定账户。
三、发行股份情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：星河生物拟向洛阳拓垠等
9 名洛阳伊众股东非公开发行股份支付其收购对价款，即 37,200.00 万元，发行
股份数量为 4,056.70 万股；（2）发行股份募集配套资金：本次配套募集资金发
行股份以询价方式向包括叶运寿先生在内的其他 10 名特定投资者发行，发行股
份总数不超过 1,876.51 万股。公司实际控制人叶运寿先生承诺认购不低于本次
配套募集资金发行股份总数的 30%（即 562.95 万股）。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为洛阳拓垠等洛阳伊众 9 名股东。本次配
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
套募集资金的发行对象为包括星河生物控股股东、实际控制人叶运寿在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行价格
发行股份购买资产拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价
基准日）前 20 个交易日公司股票均价，即 9.17 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经本公司
股东大会批准。
配套募集资金拟发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即不低于 8.26 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息
的，本次发行价格将再作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位向上取整），则：
派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
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1、发行股份购买资产需要发行股票数量
洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中
汇金、臧显文、査伊培等分别以其持有洛阳伊众 17.36%、21.77%、20.78%、10%、
9.09%、5.00%、2.27%、5.82%、0.91%的股权认购上市公司本次发行的股票。
根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等 9 名交易对方非公开发行股
数合计为 4,056.70 万股，具体情况如下：
序号 股东名称 发行股份数量
1 洛阳拓垠 757.25
2 河南创新 949.62
3 远辰国际 906.43
4 远东控股 436.21
5 郑州宇通 396.51
6 天津和灵 218.10
7 上海中汇金 99.02
8 臧显文 253.87
9 査伊培 39.69
合计 4,056.70
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资
金金额不超过人民币 15,500 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（人民币 8.26 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名
（含 10 名）特定投资者的发行股份数量为不超过 1,876.51 万股。公司实际控
制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的 30%（即 562.95
万股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金将用于支付收购洛阳伊众现金对价款以及用于洛阳伊众
30,000 头肉牛基地建设项目。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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（七）本次发行股份锁定期
洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内
不得转让，交易完成后满 12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 15%、
15%和 70%。
远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、査伊培、郑州宇通
自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满
12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 60%、20%和 20%。
2014 年-2016 年为洛阳拓垠等 9 家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众审计报
告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需
进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
叶运寿认购的本次配套募集资金发行股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。
参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市之日起
12 个月内不得转让。
（八）期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利由星河生物及洛阳拓垠按重组完成后股权
比例享有；如发生亏损，则由洛阳拓垠等 9 家交易对方承担并以现金方式补足（补
足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次非公开发行前
所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，各方可以聘请审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在
过渡期间产生的损益，用现金按照上述约定的原则对损益进行结算。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
洛阳伊众截至基准日的未分配利润 135,091,044.07 元及基准日后实现的净
利润由上市公司及洛阳拓垠按照本次交易完成后所持股权比例所有。
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（十）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金 15,500 万元中的 9,300 万元将用于支付收购洛阳
伊众股权的现金对价，6,200 万元将用于洛阳伊众 30,000 头肉牛养殖基地建设
项目的营运资金。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据星河生物 2013 年度审计报告、2014 年 1-2 月审计报告和备考合并财务
报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2013 年实现数 2013 年备考数 增幅（%）
总资产 103,429.65 179,655.95 73.70%
归属于上市公司股东的所有
59,969.99 117,163.41 95.37%
者权益
营业收入 25,483.75 59,485.07 133.42%
利润总额 -16,721.31 -11,890.17 28.89%
归属于上市公司股东的净利
-16,315.90 -11,822.48 27.54%
润
基本每股收益（元/股） -1.11 -0.57 -48.65%
全面摊薄净资产收益率 -27.21% -10.09% -62.92%
项目 2014 年 1-2 月实现数 2014 年 1-2 月备考数 增幅（%）
总资产 103,949.36 187,743.99 80.61%
归属于上市公司股东的所有
60,187.16 118,092.86 96.21%
者权益
营业收入 5,764.20 10,326.38 79.15%
利润总额 320.06 1,089.47 240.40%
归属于上市公司股东的净利
217.17 929.44 327.98%
润
基本每股收益（元/股） 0.01 0.04 300.00%
全面摊薄净资产收益率 0.36% 0.79% 119.44%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
五、本次交易对公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 14,740.00 万股，本次交易新增 5,933.21 万股
股份。按照本次配套募集资金发行底价 8.26 元/股计算（叶运寿认购数量按承诺
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认购比例下限计算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
叶运寿 5,386.64 36.54% 5,949.59 28.78%
洛阳拓垠 - - 757.25 3.66%
河南创新 - - 949.62 4.59%
远辰国际 - - 906.43 4.39%
远东控股 - - 436.21 2.11%
郑州宇通 - - 396.51 1.92%
天津和灵 - - 218.10 1.06%
上海中汇金 - - 99.02 0.48%
臧显文 - - 253.87 1.23%
査伊培 - - 39.69 0.19%
其他特定投资者 - - 1,313.56 6.35%
其他股东 9,353.36 63.46% 9,353.36 45.24%
合计 14,740.00 100.00% 20,673.21 100.00%
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前叶运寿持有上市公司 36.54%股份，本次交易完成后实际控制人
仍为叶运寿，持有上市公司 28.78%股份，本次交易未导致上市公司控制权发生
变化。
七、少数股权的后续安排
截止本重组报告书出具之日，对本次交易中未收购的洛阳拓垠所持有的标的
公司 7%股权，上市公司及洛阳拓垠尚未作出任何后续安排。
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第九节 本次交易合同的主要内容
一、重大资产重组协议的主要内容
（一）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：洛阳伊众股东洛阳拓垠、河南创新、
远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金 5 家法人机构及臧显文、
查伊培 2 名自然人。该等发行对象以其所持目标公司的股权认购公司向其发行的
股份。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
发行人本次股票发行价格为 9.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
星河生物股票交易均价 9.17 元/股。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在
本次发行的定价基准日至发行日期间若星河生物发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股份的发行价格将做相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）发行种类和面值
甲方本次向乙方非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，
每股面值为人民币 1 元。
（四）发行数量
本次股份数根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向乙方单
个自然人或法人发行的股份数=乙方单个自然人或法人持有的标的资产交易价格
÷本次发行的发行价格。乙方单个自然人或法人持有的标的资产的价值折股数不
足一股的部分由乙方单个自然人或法人无偿赠予关群声。据此，甲方应向乙方发
行的股份数共计 4,056.70 万股，具体如下：
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发行对象持有的拟重组 发行股份数
序号 发行对象
洛阳伊众的股权比例 （万股）
1 洛阳拓垠农业科技有限公司 17.36% 757.41
2 河南创新投资有限公司 21.77% 949.46
3 远辰（北京）国际投资集团有限公司 20.78% 906.40
4 远东控股集团有限公司 10.00% 436.21
5 郑州宇通集团有限公司 9.09% 396.55
6 天津和灵投资合伙企业（有限合伙） 5.00% 218.10
7 上海中汇金投资股份有限公司 2.27% 99.14
8 臧显文 5.82% 253.79
9 査伊培 0.91% 39.65
合计 93.00% 4,056.70
本次发行最终的发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准。
（五）标的资产及交易价格及支付
根据天健兴业出具的评估报告，截至审计评估基准日，洛阳伊众 100%股权
的评估价值为 50,612.75 万元。交易各方据此确定，标的资产评估价值为
47,069.86 万元，本次交易作价为 46,500 万元。
甲方同意以发行股份并支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，现金
来源于甲方本次募集的部分配套资金，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资
产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价，其中甲方以股份支
付比例为总交易额的 80%（37,200 万元），以现金支付比例为总交易额的 20%
（9,300 万元）。
若本次募集配套资金足以支付本次重大资产重组现金对价和肉牛科技
30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金，甲方同意在募集配套资金到账后十个
工作日内，将本次重大资产重组甲方应支付的现金对价部分支付至乙方指定的账
户，并在交割日后十个工作日内将肉牛科技 30,000 头肉牛基地建设项目的运营
资金支付至洛阳伊众指定账户；若本次募集配套资金不足以支付本次重大资产重
组现金对价和肉牛科技 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金，甲方同意在本
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次重大资产重组实施之日起三十日内将本次重大资产重组现金对价支付至乙方
指定的账户，将肉牛科技 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金支付至洛阳伊
众指定账户。
（六）锁定期安排及上市地点
本次非公开发行中认购的股份将在深圳证券交易所上市。
洛阳拓垠等 9 名本次交易对方分别对锁定期出具了详细承诺函，本次发行的
股份锁定期情况如下：
洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内
不得转让，交易完成后满 12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 15%、
15%和 70%。
远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、査伊培、郑州宇通
自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满
12 个月、24 个月、36 个月可分别解禁所获股份的 60%、20%和 20%。
2014 年-2016 年为洛阳拓垠等 9 家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众审计报
告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需
进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
（七）过渡期损益及安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护星河生物和公众股东利益的原则处理：
购买资产在过渡期间产生的盈利由星河生物及洛阳拓垠按重组完成后股权
比例享有；如发生亏损，则由乙方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象
对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次非公开发行前所持有相应目标公
司的股权比例）。
交割日后，各方可以聘请审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在
过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
（八）滚存未分配利润的安排
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本次发行完成后，由各方共同享有本次非公开发行前星河生物的滚存未分配
利润。本次发行完成后，由星河生物及洛阳拓垠按股权比例享有本次非公开发行
前伊众食品的滚存未分配利润。
（九）人员安置、债权债务的处理
本次发行股份购买资产系股权交易，不涉及人员安置。本次发行股份购买的
标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
（十）伊众食品的经营管理
本次并购完成后，在业绩承诺期内，星河生物将以委派董事及财务总监的方
式参与伊众食品的管理，同时充分授权关群声负责伊众食品的业务经营管理。
本次并购完成后，甲方作为伊众食品控股股东将对伊众食品按照相关法律法
规进行必要的规范，包括但不限于修订公司章程、改组董事会、监事会等。
本次并购完成后，关群声及伊众食品核心团队将在伊众食品留任至少五年以
上，甲方同意至少三年内不解聘关群声及其伊众食品核心团队，但关群声及伊众
食品核心团队因严重违反法律、行政法规给甲方、伊众食品及子公司带来重大经
济、声誉损失的情形除外；关群声在离任后需签署至少两年的竞业禁止协议。
关群声承诺：在其在任及离任后两年期间关群声及其关联方不从事与伊众食
品具有竞争的业务或投资。
（十一）本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12 个月内实施完毕。
本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方共同确定交割日，并在交割日
办理交割手续。
（十二）协议的生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、星河生物董事会、股东大会及洛阳伊众股东会审议批准本次重大资产重
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组事宜。
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
二、盈利预测补偿协议主要内容
星河生物（以下简称“甲方”）分别与交易对方(以下简称“乙方”)签署的
附条件生效的《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
（一）利润承诺及盈利预测数
根据洛阳伊众对未来盈利的预测、亚太（集团）会计师事务所审核的亚会 B
核字(2014)005 号《盈利预测报告》，乙方承诺 2014、2015、2016 年净利润分别
为 5,500 万元、6,500 万元和 7,500 万元（以扣除非经常性损益后的净利润数确
定）。
乙方承诺的该净利润数将不低于上述评估报告中列明的洛阳伊众对应的预
测净利润数额。
若本次重大资产重组在 2014 年 12 月 31 前未能实施完毕，则乙方的利润补
偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲、乙各方另行签署补
充协议。
（二）盈利预测差异的确定
甲、乙各方同意：甲方应当在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计时对
洛阳伊众扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，
并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。洛阳伊
众的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审
核结果确定。
（三）业绩补偿承诺
洛阳伊众在利润承诺期内经审计的净利润在补偿期间内未达到预测净利润
的，根据中国证监会的规定，乙方应对甲方进行利润补偿，利润补偿方式为股份
补偿+现金补偿，具体补偿方式如下：
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若在利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，伊众食品
实际盈利数不足第 1 点约定的利润承诺的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度
报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方，承担业绩承诺补偿责任股东应在接
到甲方通知后的 30 日内以所持有的星河生物股票向星河生物进行业绩补偿：甲
方将以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购
并予以注销。
甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
当年回购股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金
购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现
金总额/本次发行价格）。
若在利润补偿期间，承担利润补偿责任方没有足够的星河生物股票用于补偿
其在任一年度的承诺利润，则承担利润补偿责任方应当使用相应的现金予以补
足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×本次发行股份及支付现金
购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
本条所载公式运用中，应遵循：(1)前述净利润数均应当以购买资产归属于
母公司的净利润数确定；(2)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿
的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不回冲；(3)如甲方在上述 3 年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认
购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
为保证业绩补偿顺利履行，各交易对方补偿顺序及股票锁定期如下：
股东名称 补偿约定 补偿顺序
洛阳拓垠农业科技有限公司 优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第一顺序
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河南创新投资有限公司 优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第一顺序
远辰（北京）国际投资集团有
优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第二顺序
限公司
臧显文 优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第二顺序
远东控股集团有限公司 优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第三顺序
天津和灵投资合伙企业（有限
优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第三顺序
合伙）
上海中汇金投资股份有限公
优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第三顺序
司
査伊培 优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第三顺序
郑州宇通集团有限公司 优先以股票补偿，不足部分以现金补偿 第四顺序
承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重大资
产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入；前一
顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补偿责
任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股东应承
担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被收购的
股权数之和×应补偿额。
在乙方承诺的利润补偿期限届满时，甲方将聘请具备证券从业资格的中介机
构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的
资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式己补偿股份总数×本次
发行价格+现金补偿金额”，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量计算
公式为：
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为： 期末减值额-补偿期内
已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差
额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行
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价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试
实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
减值测试需补偿股份数及现金数在乙方各自然人或法人间的分摊方式按前
述股份补偿数量在乙方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限内出
现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的甲方的股份数发
生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他
情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
三、尚需取得的批准及授权
本次交易尚需经公司股东大会决议通过并取得中国证监会对本次交易的核
准。
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第十节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金用途
本次配套资金总额不超过 15,500 万元，募集配套资金不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易总金额（本次标的公司 93%股权交易对价 46,500 万元
与本次配套融资总额 15,500 万元之和）的 25%。其中 9,300 万元用于支付股权
转让款，6,200 万元用于洛阳伊众 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金安排。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
1、项目概况
洛阳伊众肉牛基地建设项目总投资额为 43,225.44 万元，建设主体为洛阳伊
众子公司肉牛科技，建设地点为河南省宜阳县，拟新增建筑面积 12,090 平方米，
新增农业标准化养殖设施 388,340 平方米，新增主要设备 477 台（套），项目建
成后，将新增年存栏 10,000 头肉牛出栏 30,000 头肉牛的产能。
为抓住市场发展机遇，肉牛科技已于 2011 年开始该项目的建设，目前已完
成牛舍的主体建设和部分设备的安装调试工作。截至 2014 年 2 月 28 日，肉牛科
技在该项目中已累计投入 24,718.24 万元（不含预征地补偿款）。
2、项目的备案情况
本项目已于 2012 年 10 月 9 日取得了编号为豫洛宜工[2012]000127 号的《河
南省企业投资项目备案确认书》。
3、募投项目经济效益情况
根据河南省农业科学院出具的《可行性研究报告》，本项目的经济效益情况
如下：
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项目名称 单位 数量
年生产规模
育肥牛 头 30,000.00
项目总投资 万元 43,225.44
（1）建设投资 万元 27,711.05
（2）建设期利息 万元 512.00
（3）流动资金 万元 15,002.38
正常生产年年销售收入 万元 47,365.00
年净利润 万元 10,547.74
项目财务净现值 万元 26,618.96
项目财务内部收益率 % 15.21
项目投资回收期 年 7.53
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、有利于培育和壮大项目区主导产业，完善农业产业链条，建立农业可
持续发展的模式
畜牧业是现代农业产业体系的重要组成部分，是农业和农村经济的支柱产
业。大力发展畜牧业，对保障国家食物安全，增加农民收入改善人们的膳食结构，
提高国民体质，对促进农业结构优化升级，推进现代农业产业化建设具有重要的
战略作用。
就洛阳市畜牧养殖发展现状看，畜牧业已成为当地拉动农业和农村经济发展
最为活跃、最为突出的增长点和亮点，具有无法替代的重要地位和作用。洛阳伊
众建立存栏 10,000 头年出栏 30,000 头肉牛的标准化养殖基地，将能够实现优化
本地肉牛品种结构，提高肉牛养殖业的质量水平，进一步带动区域主导产业的发
展。同时，公司规划配套了有机肥生产、沼气发电及饲料加工等附属生态型无害
化配套设施，有利于促进节能减排，建立循环利用以及可持续的发展模式，实现
传统农业向现代生态农业的转变。
2、建立稳定的可屠宰肉牛牛源，提高公司盈利能力
洛阳伊众现有的肉牛饲养基地宜绿牛业 2012 年、2013 年出栏数分别为 4,359
头、4,230 头，仅为洛阳伊众屠宰加工量的 20%左右，其余牛源则需通过外部采
购获得，虽然洛阳伊众与众多养殖户及牛经纪人建立了长期合作关系，但牛源仍
然存在一定的不稳定性，可能导致无法获得足够牛源而屠宰加工工厂产能不能得
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
到充分利用的情况。项目建成后洛阳伊众将具备每年 30,000 头牛的出栏规模，
完全满足当前的屠宰加工产能，彻底消除牛源不稳定可能给公司带来的经营风
险。
同时，近年来牛肉价格持续上涨，肉牛养殖效益较为可观。洛阳伊众具备完
善的肉牛繁育、育肥等养殖技术，可充分发挥其技术先进性，其标准化养殖方式
较普通农户散养或小型养殖场具备更多的经济规模优势。洛阳伊众肉牛养殖基地
项目建成后，将能够进一步享受到养殖业务带来的收益，进一步提高公司的盈利
能力。
3、本次营运资金补充后将很快产生经济效益
犊牛断奶以后，经过一段时间的生长期，牛体活重达到 300 公斤左右。此时
牛骨架已基本长成，但膘情较差，产肉率低，一般称为“架子牛”。在此时购入
架子牛进行集中饲养，辅以良好的营养搭配，肉牛将迅速增重，3 至 4 个月即可
成长至 500-600 公斤以上，此过程称之为育肥。架子牛育肥具有饲养周期短、资
金周转快，饲料利用率高等特点，是肉牛体重增长最快，经济效益最为显著的阶
段。
目前，洛阳伊众年存栏 10,000 头出栏 30,000 头肉牛养殖基地项目基础设施
建设已基本完成，但受流动资金不足影响，无法购买足够架子牛用于育肥。本次
配套募集资金将用于该项目的营运资金安排，募集资金到位后，主要用于采购架
子牛，随后经过 3 个月左右的育肥后出栏屠宰，将很快产生经济效益。
三、本次配套募集资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额为 15,500 万元。鉴于叶运寿先生已承诺认购不低
于本次配套募集资金发行股份总数的 30%，本次发行失败的概率较低。若出现募
集失败的情形或募集资金与资金需求存在缺口，公司可单独选择以下解决方式或
选择多种方式结合以解决资金需求。
（一）银行授信
截止 2014 年 2 月 28 日,星河生物银行授信总额为 33,500 万元,已使用额度
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25,626 万元,尚余 7,874 万元授信额度未使用。若配套募集资金失败或存在缺口，
公司可以通过使用该部分银行授信额度满足部分交易所需资金。
（二）自有资金及应收账款
截止 2014 年 2 月 28 日,星河生物尚有自有资金 3,339.04 万元及应收账款
2,134.63 万元，若配套募集资金失败或存在缺口，公司可以通过加快应收账款
的回收力度，并结合现有的自有资金，满足部分交易资金需求。
同时，星河生物作为上市公司，融资渠道较为丰富。星河生物可进一步与各
金融机构洽谈，利用金融市场丰富的融资产品及渠道为本次交易筹集所需资金，
即使本次配套募集资金发行失败，也不会对本次交易构成重大不利影响。
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东未发生变更，实际控制人仍为叶运寿。公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方洛阳拓垠等 9 家，均未控制或投资其他与交易标的经营同类或
相似的业务的其他公司。同时，标的公司控股股东洛阳拓垠及标的公司实际控制
人关群声、关笑山均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，
将不会产生新的同业竞争。
二、关联交易
本次交易的交易对方中叶运寿为上市公司实际控制人、董事长兼总经理。根
据相关法律法规和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）的规
定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会上回避表决，以充分保护全体
股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，公司不会产生新的关联方，公
司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易。
本次交易向关联人发行股份合计 562.95 万股（按承诺认购比例下限计算），
占本次发行股份总数的 9.49%。发行完成后，关联人将累计持有上市公司
5,949.59 万股，占发行后总股本 20,673.21 万股的 28.78%。本次交易前后关联
方持股情况如下：
本次新增发行股份 本次交易后
本次交易
关联方股东名称 前持股数 在本次发 占发行后
（万股） 发行股份数 持股数
行中的比 总股本比
（万股） 例 （万股） 例
叶运寿 5,386.64 562.95 9.49% 5,949.59 28.78%
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第十二节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次重大资产重组发表意见基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形式不会出现恶化；
（二）本次重大资产重组交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次重大资产重组交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协
议条款全面履行其应承担的责任；
（四）本次重大资产重组能够获得有关政府审批部门的批准，不存在其他障
碍，并能够如期完成；
（五）本次重大资产重组相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、
合法；
（六）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的法律、财务审计及资产评
估等文件真实、可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
作为我国农业的重要组成部分，畜牧业在我国国民经济中对于促进农村产业
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结构调整，发展农村经济，增加农民收入；增加肉类、奶类产品供给，保障食物
安全；优化居民膳食结构，提高人民生活水平等方面发挥着重要作用。国家在区
域发展、养殖模式、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励畜牧业各
类企业向规模化、产业化、标准化的方向发展。
近年来，国家相继出台《关于促进农民增加收入若干政策意见》、《关于进
一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》、《关于推进社会主
义新农村建设的若干意见》、《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村
建设的若干意见》和《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》
等多个中央一号文件，从上市融资、信贷、财政、税收、投资等多方面为我国现
代畜牧企业发展提供了良好的政策保障。
2014 年中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干
意见》（以下简称《意见》）特别指出：“坚持传统精耕细作与现代物质技术装
备相辅相成以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，努力走
出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环境可持续的中国特
色新型农业现代化道路。《意见》同时指出：”强化农产品质量和食品安全监管。
建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，落实
地方政府属地管理和生产经营主体责任。支持标准化生产、重点产品风险监测预
警、食品追溯体系建设，加大批发市场质量安全检验检测费用补助力度。”
星河生物属于规模化、标准化、自动化生产优质、安全、健康、绿色的食用
菌产品的行业龙头企业。洛阳伊众属于集标准化养殖、工厂化屠宰加工于一体的
现代化农业生产加工企业。双方在各自行业领域内均具备一定的先发优势，同时
双方均高度重视食品安全，建立了完善的食品安全监督体系，持续向市场提供了
优质、安全的农产品及其深加工产品。本次交易完成后，双方将进一步发挥在各
自领域的优势，通过加强现代农业与加工业先进技术及装备的应用，强化现代化
生产技术与公司生产过程的结合，不断完善食品安全的过程监督及追溯机制，继
续发展标准化、集约化及可持续的新型农业生产方式，符合国家一贯倡导和鼓励
的产业发展方向，符合国家相关产业政策。
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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），洛阳伊众属于“A03 畜牧
业”及“C13 农副食品加工业”，不属于高能耗、重污染的行业。洛阳伊众位于
洛阳市龙门镇龙门村的屠宰加工厂区已经洛阳市环境保护局《关于洛阳伊众清真
食品有限公司优质牛肉屠宰深加工项目竣工环境保护验收意见》（洛环监验
[2010]17 号）验收通过。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本独立财务报告出具之日，洛阳伊众共有屠宰加工区 87 亩土地及设施、
宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施尚未取
得相关权属证明。上述地块及附属设施详细的权属情况请参见本独立财务报告
“第六节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）
主要资产负债及情况”。但鉴于：
①洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田，其中洛阳伊众占有屠
宰加工区 87 亩土地性质已规划为建设用地，且有完善的土地租赁协议，每年足
额支付租赁费用，且该用地指标已经获得河南省政府批准，目前正在办理“招拍
挂”的公示程序，如无其他竞争者，洛阳伊众将取得该地块权属；宜绿牛业养殖
场 32.9 亩土地属于一般农业用地，且有完善的土地转包手续，每年足额支付转
包费用；肉牛科技产业园 560 亩中的 283 亩土地性质已规划为建设用地，用地指
标已经获得河南省政府批准，目前正在办理“招拍挂”的前期手续，剩余的 277
亩土地性质属于一般农业用地，主要建设牛棚等农业设施用于肉牛养殖，未改变
农业用地性质，其规模化养殖备案手续已经完成，符合国土资源部 “国土资发
[2007] 220 号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》的规定。
②目前相关主管部门均针对洛阳伊众使用上述三宗土地的行为出具了该行
为符合用地规划，不会予以处罚的证明，不会对洛阳伊众的生产经营产生重大不
利影响；
③除宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地拟继续通过转包方式使用外，洛阳伊众占
有屠宰加工区 87 亩土地和肉牛科技产业园 283 亩土地均已规划调整为建设用地，
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正在积极办理土地权属证明的过程中；
④洛阳伊众已全额支付了预征地补偿款，在土地出让前继续使用上述土地不
存在纠纷。
⑤在本次采用的收益法评估结果中，评估师已充分考虑土地权属瑕疵情况，
已将未来获取龙门屠宰加工区土地所需支付的对价及摊销对公司现金流量及企
业价值的影响扣除，并将肉牛科技土地及在建工程仅作为溢余资产列示，未考虑
其可能产生的收入、成本和费用对评估结果的影响。
⑥同时，洛阳拓垠和河南创新也出具了相关承诺，承诺在一定期限内办理完
毕相关土地及其附着物的权属证明，并承诺若在约定的期限内未能完成上述土地
的权属证明办理，将对星河生物承担赔偿责任。
综上所述，考虑到本次交易标的为洛阳伊众的 93%的股权，洛阳伊众上述存
在的土地权属瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，不会影响本次交易进程，
洛阳拓银及河南创新提出的解决措施有效可行，土地问题不会对本次交易构成实
质性障碍。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，星河生物从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符
合环境保护、反垄断等法律和行政法规的相关规定。目前标的公司土地权属瑕疵
不会对本次交易作价产生重大影响，不会影响本次交易进程，洛阳拓银及河南创
新提出的解决措施有效可行，土地问题不会对本次交易构成实质性障碍。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 8,433.36 万股。本次交易完成
后，总股本将从 14,740 万股增至 20,673.21 万股，社会公众股东持有的股份仍
不会低于发行后总股本的 25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券
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交易所股票上市规则（2012 年修订）》所规定的股票上市条件。此外，公司最近
三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在导致公司不符合股票
上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东
利益的其他情形
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议公
告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 9.17 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价。发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
本次配套募集资金发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 8.26 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对
发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
本次交易涉及的资产定价根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果作为依据，经各方协商后最终确定，采用的评估参数及评估方法经过董事
会审议及公司独立董事出具核查意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及资产和发行
股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十条第（三）项之规定。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易拟购买的资产为洛阳拓垠等 9 名洛阳伊众股东持有的洛阳伊众 93%
股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资
料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情
形。本次交易已经取得洛阳伊众全体股东同意。本次交易所涉及之资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，经核查，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于上市公司通过并购进行外延式扩张，目标公司主营业务为肉牛
繁育、育肥、屠宰加工及牛肉制品深加工，2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月，
目标公司主营业务收入分别为 40,727.91 万元、34,001.31 万元和 4,562.18 万
元，净利润分别为 5,300.63 万元、4,831.63 万元和 765.88 万元。
本次交易完成后，公司的资产规模显著增加，主营业务得到进一步加强，协
同效应明显，有利于增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违
反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易是上市公司为了实现自身的发展战略进行的外延并购，实际控制人
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未发生变更，上市公司的基本框架未发生改变，不会削弱上市公司的独立性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办法》第十条第（六）项之
规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中
国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制
制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，进一步加强对子公司的管理，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易属于上市公司通过并购进行外延式扩张，目标公司主营业务为肉牛
繁育、育肥、屠宰加工及牛肉制品深加工，2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月，
目标公司主营业务收入分别为 40,727.91 万元、34,001.31 万元和 4,562.18 万
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元，净利润分别为 5,300.63 万元、4,831.63 万元和 765.88 万元。
本次交易完成后，公司的资产规模显著增加，主营业务得到进一步加强，协
同效应明显，有利于增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
（2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易有利于公司避免同业竞争并规范关联交易，具体情况请参见“第十
一节 同业竞争与关联交易”。
综上，经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、
增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意
见审计报告
星河生物 2013 年度及 2014 年 1-2 月财务会计报告已由信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013GZA1036 号和 XYZH/2013GZA1099-1 号无保留
意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年及一期财务会计报告未被
注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为洛阳伊众 93%股权，其权属清晰，详见本节
“一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的要求”之“（四）”
的内容，并且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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4、本次发行股份的数量满足《重组办法》的有关规定，即符合《关于修改
上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
本次交易前，叶运寿持有公司 36.54%股份，本次交易后，叶运寿仍持有
5,949.59 万股股份，按本次发行股份 5,933.21 万股计算发行后公司总股本为
20,673.21 万股，其持股比例将变为 28.78%，仍是公司控股股东，实际控制人未
发生变更。本次交易是星河生物为实现外延式扩张，通过并购方式购买与上市公
司主营业务具有协同效应的农业类公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对
方与上市公司控股股东和实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。本次重
组交易总额为 62,000 万元，其中以发行股份方式支付的对价为 37,200 万元，按
照 9.17 元/股的发行价格计算，本次重组交易中发行股份购买资产的发行股份数
量为 4,056.70 万股。目前，星河生物总股本为 14,740 万股，本次发行股份数量
占发行后上市公司总股本 20,673.21 万股的 28.78%，高于 5%的最低限定要求。
综上，经核查，本次发行股份的数量满足《重组办法》的有关规定，即符合
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
（三）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的规
定
1、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
星河生物不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
2、本次非公开发行配套募集资金用途符合中国证监会关于《证券期货法律
适用意见第 12 号》及《并购重组配套融资问题》监管问答的规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。所配套资金比例不超过交易总
金额 25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审
核委员会予以审核。”
中国证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《并购重组配套融资问题》监管问答规
定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组
交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支
付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司
流动资金等”
监管问答同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配
套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金
使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收
购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
星河生物本次通过非公开发行股份配套募集资金总额为 15,500 万元，配套
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募集资金比例不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总额的 25%。本次配
套募集资金中的 9,300 万元用于支付交易对价，6,200 万元用于本次并购标的洛
阳伊众 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金安排。
综上，经核查，本次交易的配套募集资金主要用于支付交易对价及用于标的
资产的运营资金安排，资金用途属于用于提高项目整合绩效，不存在用于补充上
市公司流动资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第 12 号》及《并购重组
配套融资问题》监管问答的相关规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易拟购买资产的定价以具有证券从业资格评估机构出具评估报告最
终确定的资产评估价值为依据，由交易各方协商确定。天健兴业以 2014 年 2 月
28 日为基准日对拟购买资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了天
兴评报字（2014）第 0318 号《评估报告》。其中，洛阳伊众的全部股东权益按收
益法评估的市场价值评估值为 50,612.75 万元，成本法评估的市场价值评估值为
29,840.71 万元；最终确定采用收益法评估结果，本次标的资产交易价格为
46,500 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格为 9.17 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
（二）本次交易价格公允合理性分析
1、本次交易涉及的标的资产定价公允性分析
天健兴业接受公司委托，就本次交易所涉及的拟置入资产以 2014 年 2 月 28
日为基准日进行了评估。经公司董事会和独立董事核查，经办评估机构及评估师
与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事人不存在偏见，
其选聘程序符合法律及公司章程的规定，评估机构符合独立性原则。
天健兴业遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，
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依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产
的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法与市场法进行评
估，并出具了《评估报告》。拟购买标的资产的交易价格以天健兴业出具的《评
估报告》中标的资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定交易标的价格。
因此，交易标的资产定价具有公允性。
2、本次拟购买标的资产定价合理性分析
（1）本次股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行股份每股认购价格为 9.17 元，对应星河生物 2013 年度每股收益
-1.11 元/股，发行市盈率为-8.26 倍；对应星河生物 2013 年 12 月 31 日每股净
资产 4.0685 元，发行市净率为 2.25 倍；对应星河生物 2014 年 1-2 月每股收益
0.01 元，发行市盈率为 622.39 倍，对应星河生物 2014 年 2 月 28 日每股净资产
4.0833 元，发行市净率为 2.25 倍。
（2）本次标的资产对应的估值水平
单位：万元
2013 年 市净率 2013 年市
标的资产 评估值 交易作价 账面净资产
净利润 (倍) 盈率（倍）
洛阳伊众
47,069.86 46,500 23,101.34 4,493.42 2.04 10.48
93%股权
注：1、市盈率=2013年12月31日对应持股比例的股权交易价格÷（合并报表净利润*对应持股比例）
2、上表中评估值、净资产及净利润值为乘以相应持股比例后的结果。
（3）按盈利预测测算的标的资产的估值水平
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《盈利预
测审核报告》，目标公司 2014 年预测净利润合计为 4,846.05 万元，折合目标股
权的净利润为 4,506.83 万元，本次发行股份购买资产新增股份 4,056.70 万股，
对应的每股收益为 1.11 元，每股净资产为 5.94 元，发行价格为 9.17 元/股，则
对应的市盈率为 8.25 倍，市净率为 1.54 倍。
（4）可比上市公司对应的市盈率、市净率
根据同花顺 iFind 数据库资料，选取我国 A 股市场主要从事肉牛养殖、屠宰
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加工及牛肉制品深加工业务，以及与上市公司同属相同或相似行业、主营业务相
同或相似，且从事该业务的时间不少于 24 个月（剔除亏损公司），选取已公布
2013 年年报的公司作为可比公司。以 2013 年 12 月 31 日及本次交易评估基准日
前最后 1 个交易日（2014 年 2 月 28 日）作为比较基准日，4 家可比上市公司估
值情况如下：
市净率（倍） 市盈率（倍） 市净率（倍） 市盈率（倍）
证券代码 证券简称
（2013 年） （2013 年） （2014-2-28） （2014-2-28）
600965.SH 福成五丰 2.30 30.36 3.16 49.21
000895.SZ 双汇发展 7.22 26.90 3.95 16.10
000860.SZ 顺鑫农业 2.19 33.86 2.30 52.74
600073.SH 上海梅林 3.64 46.21 3.17 46.76
平均值 - 3.84 34.33 3.15 41.20
注：以上数据摘自同花顺 iFind，净利润口径均为 2013 年年报数据
本次拟购买资产估值结果对应的市盈率 10.48 倍远低于可比上市公司平均
水平，标的资产 2.04 倍市净率同样低于可比上市公司水平，本次交易定价具有
合理性。
综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
3、本次发行股份及定价合理性分析
根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价。前述交易均价的计算公式为：前20个交易日公司股票交易均价＝前20个
交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 9.17 元/股，不低于公司第二届董事会
第三十次（临时）会议决议公告日（即 2014 年 5 月 10 日）定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价。此外，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本
次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易涉及的标的资产进
行评估，并以此结果为定价依据。
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本次配套募集资金发行股份定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 8.26 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
综上，本次发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的
定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体内容详见
《独立财务报告》“第十一章本次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市
公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）董事会对本次交易定价的意见
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循
了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价
公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事认为：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
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际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行
业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的
资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
四、本次交易评估方法的合理性分析
天健兴业对本次收购股权价值采用了收益法和市场法两种方式进行了评估，
并出具了相关评估报告。
（一）评估方法的选择的适用性
根据资产评估准则、企业价值评估指导意见(试行)及资产评估操作规范要
求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种
资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路；成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。
1、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供
未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被
评估单位进行整体评估。
2、成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项
资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评
估。
3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
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它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资
料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
（二）本次交易的评估假设的合理性分析
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；
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（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与现时方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、收益法特殊假设
（1）被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；
（2）目前的牛肉进口政策不发生重大变化；
（3）国家对农业企业的优惠政策保持不变；
（4）被评估单位在未来不发生重大食品安全事故；
资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发
生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估相关参数的适当性分析
收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收
益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。
使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理
的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、
合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。
1.公式介绍
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根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
经营性资产折现值=
股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有
息负债价值
2.估算自由现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出-
营运资金追加额
3.折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加
权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收
益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为
本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
（1）权益资本报酬率
权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：
Re=Rf+β (Rm-Rf)+Δ
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其中：Rf=无风险利率
E（Rm）=市场的预期收益率
Δ =公司特有风险
（2）β 的确定
我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型
来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。β 参数在 CAPM 模型的公式中被称为
公司的风险参数。因为它是公式中唯一与公司本身有关的参数。即不管无风险利
率和风险溢价如何确定，每个公司都有它自己的风险参数β 值。估计β 值的一般
方法是把这个公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析：Rj=a
＋bRm
其中：a=回归曲线的截距
b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σ m2
回归曲线的斜率就是股票的β 值，它表示投资该股票的风险。
杠杆贝塔系数的计算公式为：
β u=β l 1+（1-t）（Wd/We）
β u=无财务杠杆贝塔系数
β l=有财务杠杆贝塔系数
t=公司税率
Wd=资本结构中债务的权重
We=资本结构中权益的权重
通过 wind 资讯网，查询可比上市公司无财务杠杆的β ，以可比上市公司无
财务杠杆β 值的平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β 值，通过有息负债与所
有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β 值。
4.预测期
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企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持
续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。
近年来,由于牛源供应紧张,牛肉价格一路上涨,肉牛养殖和屠宰行业进入规
模化和规范化的整合期,被评估单位目前正在投资建设年出栏三万头肉牛的养殖
基地改善自身牛源紧张的问题。基于上述原因，评估人员认为被评估单位在 2018
年之前将是一个调整期，2018 年及以后年度将进入稳定经营阶段，所以，本次
评估对 2014 年至 2018 年采用详细预测，假设 2019 年及以后各年按照 2018 年水
平永续预测。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估目的是股权转让，被评估单位已成
立多年，其主要经营模式已基本形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数
据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，
因此本次评估适宜采用收益法进行评估。
成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产
负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评估。
评估机构选择的参数均符合《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则
——企业价值》和有关评估准则的相关规定，合法、合规、合理。
本独立财务顾问认为，本次收益法评估过程中，主要参数选择符合行业状况
和企业实际经营状况，折现率的选取符合市场通行惯例及准则，又与洛阳伊众所
在行业特征及洛阳伊众的资本结构相吻合，具有合理性。
五、本次交易资产交付安排的有效性分析
根据交易双方签署的附条件生效的《重大资产重组协议》，本次交易资产交
付的相关安排如下：
（一）标的资产交易价格及支付
星河生物同意以发行股份并支付现金的方式作为对价向洛阳伊众9家股东购
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买其拥有的标的资产，现金来源于星河生物本次部分募集配套资金，洛阳伊众9
家股东亦同意向星河生物出售其拥有的标的资产，并同意接受星河生物向其发行
的股份及支付的现金作为对价，其中星河生物以股份支付比例为总交易额的80%，
以现金支付比例为总交易额的20%
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0318号《资产评估报告》，洛阳
伊众100%股权于评估基准日2014年2月28日的评估价值合计为50,612.75万元，经
交易双方协商确定，标的资产的交易价格合计为46,500万元。
若本次募集配套资金足以支付本次重大资产重组现金对价和肉牛科技30000
头肉牛基地建设项目的运营资金，星河生物同意在募集配套资金到账后十个工作
日内，将本次重大资产重组应支付的现金对价部分支付至交易对方指定的账户，
并在交割日后十个工作日内将肉牛科技30000头肉牛基地建设项目的运营资金支
付至洛阳伊众指定账户；若本次募集配套资金不足以支付本次重大资产重组现金
对价和肉牛科技30000头肉牛基地建设项目的运营资金，星河生物同意在本次重
大资产重组实施之日起三十日内将本次重大资产重组现金对价支付至交易对方
指定的账户，将肉牛科技30000头肉牛基地建设项目的运营资金支付至洛阳伊众
指定账户。
（二）过渡期损益及安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护星河生物和公众股东利益的原则处理：
购买资产在过渡期间产生的盈利由星河生物及洛阳拓垠按重组完成后股权
比例享有；如发生亏损，则由乙方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象
对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次非公开发行前所持有相应目标公
司的股权比例）。
交割日后，各方可以聘请审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在
过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
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（三）本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12 个月内实施完毕。
本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方共同确定交割日，并在交割日
办理交割手续。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应
被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，本独立财务顾问认为《重大资产重组协议》对资产交付的安排明确
清晰，上市公司不存在不能及时获得对价的风险；相关违约责任的安排切实有效。
六、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析
（一）承诺利润数
洛阳拓垠等 9 名股东承诺洛阳伊众 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利
润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于 5,500 万元、6,500 万元和 7,500
万元。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
洛阳伊众实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，根据中国证监会的
规定，相关的交易对方应对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，
上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数
量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当
年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买
资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总
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额/本次发行价格）。
A、承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重
大资产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入；
前一顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补偿
责任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股东应
承担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被收购
的股权数之和×应补偿额。
B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的星河生物
股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用
相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金
购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
（三）减值测试及补偿
在洛阳伊众各股东方承诺的利润补偿期限届满时，星河生物将聘请具备证券
从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项
审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补
偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则承担业绩承诺补偿责任的洛阳
伊众各股东方应向星河生物另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内
已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差
额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行
价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试
实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
减值测试需补偿股份数及现金数在承担减值测试承诺补偿责任股东中的分
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摊方式按前述股份补偿数量在各股份补偿义务人间的分摊的约定的方式执行。
如在利润补偿期限内出现星河生物以转增或送股方式进行分配而导致参与
补偿人员持有的星河生物的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股
份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响
（四）业绩补偿的顺序
本次交易对手方承担业绩补偿责任的顺序如下：
股东名称 补偿顺序
洛阳拓垠 第一顺序补偿人
河南创新 第一顺序补偿人
远辰国际 第二顺序补偿人
臧显文 第二顺序补偿人
远东控股 第三顺序补偿人
天津和灵 第三顺序补偿人
上海中汇金 第三顺序补偿人
査伊培 第三顺序补偿人
郑州宇通 第四顺序补偿人
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方已按照《重组管理办法》的规定就
相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，协议的约定明
确，相关补偿安排合理、可行。
七、本次交易对上市公司的重要影响分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的交易
已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金并配套募集资
金实现对洛阳伊众的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在的假设，
公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将洛阳伊众纳入财务报表的编
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制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表，亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了亚会 B 专审字(2014)066 号《备考财务报表审计报告》。
1、对上市公司主要资产结构的影响
单位：万元
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
项目 （2014 年 2 月 28 日） （2014 年 2 月 28 日） （2013 年 12 月 31 日） （2013 年 12 月 31 日）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 3,339.04 3.21% 19,844.58 10.57% 3,388.65 3.28% 12,050.26 6.71%
应收账款 2,090.02 2.01% 4,771.51 2.54% 1,226.17 1.19% 6,209.01 3.46%
预付款项 1,813.82 1.74% 15,440.87 8.22% 1,548.26 1.50% 14,084.06 7.84%
其他应收款 199.04 0.19% 823.23 0.44% 202.57 0.20% 801.24 0.45%
存货 2,889.43 2.78% 5,098.61 2.72% 2,859.44 2.76% 4,690.34 2.61%
其他流动资产 4.70 0.00% 4.70 0.00% 12.49 0.01% 12.49 0.01%
流动资产合计 10,336.05 9.94% 45,983.50 24.49% 9,237.58 8.93% 37,847.39 21.07%
非流动资产：
固定资产 50,535.02 48.62% 55,032.70 29.31% 51,351.86 49.65% 55,841.35 31.08%
在建工程 34,205.20 32.91% 49,901.84 26.58% 33,801.70 32.68% 48,953.96 27.25%
无形资产 6,166.23 5.93% 6,166.23 3.28% 6,190.68 5.99% 6,190.68 3.45%
商誉 - - 27,625.09 14.71% - - 27,625.09 15.38%
长期待摊费用 2,706.86 2.60% 3,027.22 1.61% 2,847.83 2.75% 3,190.08 1.78%
递延所得税资
0.00% 7.41 0.00% - 0.00% 7.40 0.00%
产
非流动资产合计 93,613.31 90.06% 141,760.49 75.51% 94,192.06 91.07% 141,808.56 78.93%
资产总计 103,949.36 100.00% 187,743.99 100.00% 103,429.65 100.00% 179,655.95 100.00%
2、对上市公司主要负债结构的影响
单位：万元
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
项目 （2014 年 2 月 28 日） （2014 年 2 月 28 日） （2013 年 12 月 31 日） （2013 年 12 月 31 日）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 9,000.00 22.90% 16,435.00 25.93% 7,800.00 19.95% 14,035.00 24.90%
应付票据 - - 9,900.00 15.62% - - 4,000.00 7.10%
应付账款 9,357.60 23.81% 9,978.19 15.74% 10,544.89 26.97% 11,403.07 20.23%
预收款项 22.01 0.06% 871.35 1.37% 33.50 0.09% 933.36 1.66%
应付职工薪酬 933.33 2.37% 989.01 1.56% 520.35 1.33% 643.67 1.14%
应交税费 -4.86 -0.01% -12.47 -0.02% 87.14 0.22% 131.07 0.23%
应付利息 41.02 0.10% 41.02 0.06% 54.00 0.14% 54.00 0.10%
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其他应付款 909.52 2.31% 6,132.94 9.68% 833.40 2.13% 5,947.10 10.55%
一年内到期的
4,052.64 10.31% 4,052.64 6.39% 4,044.18 10.34% 4,044.18 7.17%
非流动负债
其他流动负债 172.08 0.44% 172.08 0.27% 172.92 0.44% 172.92 0.31%
流动负债合计 24,483.34 62.30% 48,559.76 76.62% 24,090.39 61.61% 41,364.37 73.38%
非流动负债：
长期借款 12,573.52 31.99% 12,573.52 19.84% 12,738.41 32.58% 12,738.41 22.60%
其他非流动负
2,242.34 5.71% 2,242.34 3.54% 2,270.74 5.81% 2,270.74 4.03%
债
非流动负债合计 14,815.85 37.70% 14,815.85 23.38% 15,009.15 38.39% 15,009.15 26.62%
负债合计 39,299.19 100.00% 63,375.61 100.00% 39,099.54 100.00% 56,373.52 100.00%
3、对上市公司偿债能力的影响
交易完成后
交易完成前 交易完成后 交易完成前
项目 （2013 年 12 月 31
（2014 年 2 月 28 日） （2014 年 2 月 28 日） （2013 年 12 月 31 日）
日）
流动比率 0.42 0.95 0.38 0.91
速动比率 0.22 0.51 0.19 0.44
资产负债率 37.81% 33.76% 37.80% 31.38%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提高，资产
负债率略有下降，表明上市公司偿债能力将通过本次交易得到提升。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
项目
（2014 年 2 月 28 日） （2014 年 2 月 28 日） （2013 年 12 月 31 日） （2013 年 12 月 31 日
一、营业总收入 5,764.20 10,326.38 25,483.75 59,485.07
其中：营业收入 5,764.20 10,326.38 25,483.75 59,485.07
二、营业总成本 5,511.03 9,426.74 42,413.94 71,616.73
其中：营业成本 3,534.96 7,335.85 23,354.71 50,773.04
营业税金
- 3.00 9.94 33.01
及附加
销售费用 517.53 571.45 4,128.37 4,727.74
管理费用 633.61 806.80 5,548.93 6,417.72
财务费用 246.72 226.01 1,027.73 1,259.81
资产减值
578.21 483.62 8,344.24 8,405.41
损失
投资收益 - - 1.59 1.59
三、营业利润 253.17 899.64 -16,928.59 -12,130.07
加：营业外收入 66.90 208.95 566.59 599.21
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减：营业外支出 - 19.11 359.31 359.31
其中：非流
- - 170.41 170.41
动资产处置损失
四、利润总额 320.06 1,089.47 -16,721.31 -11,890.17
减：所得税费用 - 3.53 6.06 5.56
五、净利润 320.06 1,085.95 -16,727.37 -11,895.73
归属于母公司所
217.17 929.44 -16,315.90 -11,822.48
有者的净利润
少数股东损益 102.89 156.50 -411.47 -73.25
本次交易完成后，公司扩充了肉牛养殖及屠宰加工业务版块，公司的业务规
模和盈利规模得到较大提升，2013 年度和 2014 年 1-2 月营业收入分别较收购
前增加 34,001.32 万元和 4,562.18 万元。归属上市公司所有者的净利润分别由
收购前的-16,315.90 万元，增长至-11,822.48 万元，217.17 万元增长至 929.44
万元。上市公司的盈利能力得到了一定的提升。
（三）对上市公司持续经营的影响
洛阳伊众为主要从事肉牛养殖、屠宰加工业务的企业，其主营业务范围及主
要产品与上市公司存在互补性。本次交易完成后，上市公司的业务版块将得到完
善，产品品类进一步丰富，星河生物“一荤、一素、一菇”健康饮食理念将得到
更好的充实。同时，本次并购完成后，上市公司与并购标的可借助对方成熟的经
销商渠道，扩大产品销售的覆盖面，进一步提高公司的销售业绩。
本次并购同时将产生良好的协同效应。通过将上市公司生产过程中产生的菇
渣用于肉牛养殖的饲料替代，星河生物食用菌废料将得到充分有效的利用，上市
公司将开创一种新型的农业生态化、可持续发展的循环经济新模式，并由此取得
良好的经济效益。本次并购有利于公司的长远发展，有利于公司可持续经营能力
的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力
和资产质量，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联
方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金
占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用资金的情况；上市公司除为子公司提供担保外，不存在为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保情形，也不存在为重组交易对方及其关联
人提供担保的情形。交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的
情形。
九、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查
本次交易的交易对方中叶运寿为上市公司实际控制人、董事长兼总经理。根
据相关法律法规和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）的规
定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会上回避表决，以充分保护全体
股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，公司不会产生新的关联方，公
司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易不会增加
上市公司关联方，公司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易，本次
交易是为了改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、扩充上市公司的业务版
块，增加上市公司抗风险能力，盘活资产，是必要的。本次交易不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
因筹划重大资产重组事项，公司自 2013 年 11 月 18 日开始停牌。公司严格
执行相关规定，做好本次重组的相关事宜的保密工作，并及时与参与本次重组的
证券服务机构签订《保密协议》，要求相关机构和单位对本次重组相关事宜中任
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
何未公开披露信息，承担保密义务，不存在相关主体通过内幕交易等方式损害上
市公司及股东利益的情况。
经核查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
十一、关于相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次重大资产重组核查的内幕信息知情人范围及核查期间
1、发行人：星河生物的相关人员；
2、交易对方：洛阳拓垠等 9 家交易对方及其相关人员；
3、标的公司：洛阳伊众及其相关人员；
4、中介机构：为本次重大资产重组提供中介服务的广州证券、信达律师、
亚太会计、天健兴业评估及其经办人员。
5、核查期间：本次重组股票停牌之日前六个月至本次星河生物重组停牌日
止，即自 2013 年 5 月 18 日至 2013 年 11 月 18 日期间（以下简称“核查期间”）
内，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细单》，
本次重大资产重组相关人员中共有 3 名自然人存在买卖星河生物股票的行为。除
此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖星河生物股票的行为。
（二）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况
核查期间，发行对象相关人员买卖星河生物股票的情况如下：
黄清华 星河生物董事、董事会秘书、副总经理
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-6-13 -30,000 214,244 卖出
候建存 财务总监
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-5-21 -500 0 卖出
谈震宇 监事会主席
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-5-21 -20,000 96,550 卖出
2013-5-23 -90,000 6,550 卖出
（三）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、星河生物已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，
参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有星河生物少数人员。黄清华等涉及
的在星河生物任职的 3 名自然人未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，黄
清华等 3 名自然人不存在利用内幕信息买卖星河生物股票的情形。
2、黄清华等3名当事人出具的声明与承诺，在买卖星河生物股票前，其未获
知星河生物本次重大资产重组事项的任何信息，其买卖星河生物股票行为纯属个
人因资金需求做出的决定或根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行
为，并未利用相关内幕消息。若本次交易行为违反相关法规，承诺将其于本次重
大资产重组董事会决议公告日前买卖星河生物股票所得的收益上缴星河生物。
上述人员已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息
的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不
属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
活动的情形；其买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
经核查，本财务顾问认为：前述人员买卖发行人股票的行为属于其个人独立
操作，与星河生物本次重大资产重组事项不存在关联关系，前述人员在买卖股票
前，均未参与本次重大资产重组的论证和决策过程，对本次重大资产重组事项并
不知情，其上述买卖行为不构成内幕交易。前述人员买卖发行人股票的行为不构
成星河生物本次重大资产重组的实质性障碍。
十二、独立财务顾问结论意见
综上所述，本次交易将改善上市公司的资产质量，交易完成后上市公司将提
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
升盈利能力和持续经营能力。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行
了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规
定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易
公平、合理、合法，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产及配套募集资金的股份
发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有
效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关
联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力
得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，实际控制人
及关联方与上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重
组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情
形。
十三、内核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
广州证券对上市公司本次重大资产重组项目实施的内部审核程序主要有：项
目组现场了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审上市公司本次重大资产
重组项目立项，判断其重组风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表
决；质量控制部对项目现场和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内
核委员审阅；召开内核会议对星河生物本次重大资产重组项目进行审核，进行表
决并提出反馈意见。
审核星河生物本次重组申请的内核会议于2014年4月30日在广州证券公司本
部召开，会议审核了上市公司本次重组申请文件。参会内核委员对上市公司重组
申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取项目组对内核发现问题的说明并查
阅了相关证明材料；最后对上市公司本次发行是否通过内核进行了表决。
（二）内部审核意见
经过对独立财务报告和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，广
州证券内核小组同意就《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1. 广东星河生物科技股份有限公司第二届董事会第三十次（临时）会议决
议；
2. 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之事前意见；
3. 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之独立意见；
4. 广东星河生物科技股份有限公司与洛阳拓垠等 9 家签署的附条件生效的
《重大资产重组协议》；
5. 广东星河生物科技股份有限公司与洛阳拓垠等 9 家签署的附条件生效的
《盈利预测补偿协议》；
6. 广州证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
7. 广东信达律师事务所出具的《法律意见书》；
8. 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对洛阳伊众出具的亚会 B 专审
字（2014）035 号《审计报告》
9. 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳伊众出具的亚会 B
核字(2014)005 号《盈利预测审核报告》
10. 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对洛阳伊众出具的亚会 B 专审
字(2014)066 号《备考财务报表审计报告》；
11. 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对洛阳伊众出具的亚会 B 核字
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
(2014)007 号《备考盈利预测审核报告》；
12. 北京天健兴业资产评估有限公司对洛阳伊众出具的天兴评报字（2014）
第 0318 号《资产评估报告》
13. 洛阳伊众关于本次交易事项的股东会决议
14. 洛阳拓垠关于本次交易事项的股东会决议
15. 河南创新关于本次交易事项的股东会决议
16. 远辰国际关于本次交易事项的股东会决议
17. 远东控股关于本次交易事项的股东会决议
18. 郑州宇通关于本次交易事项的股东会决议
19. 天津和灵关于本次交易事项的股东会决议
20. 上海中汇金关于本次交易事项的股东会决议
二、备查地点
（一）广东星河生物科技股份有限公司
地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
电话：0769-87935678
传真：0769-87920269
联系人：黄清华
（二）广州证券有限责任公司
地址：北京市西城区武定候街 2 号泰康国际大厦 1509 室
电话：010-57385582
传真：010-57385582
联系人：邱屿、单谦
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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广州证券有限责任公司独立财务顾问报告
（本页无正文，为《广州证券有限责任公司关于广东星河生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：_______________
刘 东
内核负责人： _______________
梁伟文
部门负责人： _______________
吴立新
项目主办人： _______________ _______________
邱 屿 单 谦
项目协办人： _______________
李 铮
广州证券有限责任公司
年 月 日
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