广东星河生物科技股份有限公司
 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                    金暨关联交易的独立意见



    广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金及非公开发
行股份购买洛阳拓垠农业科技有限公司、河南创新投资有限公司、远辰（北京）
国际投资集团有限公司、远东控股集团有限公司、郑州宇通集团有限公司、天津
和灵投资合伙企业（有限合伙）、上海中汇金投资股份有限公司、臧显文和查伊
培持有的洛阳伊众清真食品有限公司（以下简称“洛阳伊众”）93%的股权，并
募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成
上市公司重大资产重组。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《广东星河生物科技股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经
审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《广东星河生物科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的独立意见

    1、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签
订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买
资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

    2、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第
二届董事会第三十次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件
的规定。

    3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    4、通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股
东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    5、本次交易募集配套资金的认购方之一叶运寿为公司董事长、总经理、实
际控制人，因此，本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事
进行回避表决。公司实际控制人参与认购公司本次募集配套资金发行的股票，是
基于对本次交易中以现金及发行股份购买的资产市场前景的良好预期，显示出实
际控制人对公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。我们认为
上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    6、本次现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体
股东公平、合理。

    二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

    1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。

    2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行
业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的
资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

    本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公
开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就
本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见的签字页）




独立董事：




--------------              --------------             --------------
   李莎                         梁增文                       游达明




                                               2014 年 5 月 10 日