证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2014-040
广东星河生物科技股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
3、本次股东大会以现场投票结合网络投票表决的方式召开。
一、会议出席和召开情况
经广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
次会议决议，公司于 2014 年 5 月 10 日发出通知（会议通知已于 2014 年 5 月 13 日
刊登在巨潮资讯网），决定以现场投票结合网络投票的方式召开 2014 年第二次临
时股东大会，现场会议于 2014 年 5 月 28 日上午 10：00 在广东省东莞市塘厦镇蛟
坪大道 83 号，广东星河生物科技股份有限公司会议室召开，同时使用深圳证券交
易所交易系统网络投票于 2014 年 5 月 28 日上午 9：30 至 11：30、下午 13：00 至
15：00 接受网络投票，使用深圳证券交易所互联网投票系统于 2014 年 5 月 27
日下午 15：00 至 2014 年 5 月 28 日下午 15：00 期间接受网络投票。
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出席本次股东大会的股东（股东代表）共 21 名，所持（代表）股份 99,811,819
股，占公司股份总数的 67.72%。其中参加现场会议的股东及股东代表 13 人，代表
股份 99,581,704 股，占公司总股本的 67.56%；参加网络投票的股东及股东代表 8
人，代表股份 230,115 股，占公司总股本的 0.16%。
本次股东大会议由公司董事会召集，董事长叶运寿先生主持，公司董事、监
事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召
集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
大会以现场记名投票和网络投票方式对各项议案进行逐项表决，审议表决结
果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
2、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 0 股，
占有效表决权股份数的 0%，反对 219,015 股，占有效表决权股份数的 0.57%；其
中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2
联交易方案的议案》，其中具体审议情况如下：
（1）方案概况
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（2）发行股票种类和面值
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（3）标的资产价格
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（4）发行对象及支付方式
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（5）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（6）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
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表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（7）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（8）募集配套资金股份发行数量及认购方式
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（9）募集资金用途
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（10）上市地点
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（11）本次发行股份锁定期
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
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其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（12）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（13）盈利预测补偿
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（14）决议有效期
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 3,500
股，占有效表决权股份数的 0.01%，反对 215,515 股，占有效表决权股份数的 0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
4、审议通过了《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 84,371
股，占有效表决权股份数的 0.22%，反对 134,644 股，占有效表决权股份数的 0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
5、审议通过了《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司重
大资产重组协议>的议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 84,371
股，占有效表决权股份数的 0.22%，反对 134,644 股，占有效表决权股份数的 0.35%；
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其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
6、审议通过了《关于签署附生效条件的<重大资产重组盈利预测补偿协议>的
议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 84,371
股，占有效表决权股份数的 0.22%，反对 134,644 股，占有效表决权股份数的 0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
7、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 84,371
股，占有效表决权股份数的 0.22%，反对 134,644 股，占有效表决权股份数的 0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
8、审议通过了《关于同意叶运寿在本次交易中免于发出要约收购的议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 84,371
股，占有效表决权股份数的 0.22%，反对 134,644 股，占有效表决权股份数的 0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的
议案》
表决结果：同意 99,592,804 股，占有效表决权股份数的 99.78%；弃权 84,371
股，占有效表决权股份数的 0.08%，反对 134,644 股，占有效表决权股份数的 0.13%。
10、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 84,371
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股，占有效表决权股份数的 0.22%，反对 134,644 股，占有效表决权股份数的 0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
11、审议通过了《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十二条规定的议案》
表决结果：同意 38,217,290 股，占有效表决权股份数的 99.43%；弃权 84,371
股，占有效表决权股份数的 0.22%，反对 134,644 股，占有效表决权股份数的 0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
三、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师见证会议并出具法律意见书，认为：星河生物本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、广东星河生物科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的《关于广东星河生物科技股份有限公司 2014
年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
二〇一四年五月二十八日
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