证券代码：300143          证券简称：星河生物         公告编号：2014-077



                    广东星河生物科技股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易报告书的修订说明公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。




     广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年

5 月 13 日公告了《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券

监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、《中国证监

会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及《并购重组委 2014 年第 42 次会议审核

结果公告》，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

    1、“第一节 本次交易概况”之“八、重组完成后上市公司的主营业务构成、定

位及发展方向”及“九、重组完成后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整

合计划”中补充披露了本次重组完成后上市公司的主营业务构成、定位、发展方向及

上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划。

    2、“重大事项提示”之“十一、本次交易涉及的主要风险因素”及“第八节 风

险因素”中补充披露了本次重组完成后的并购整合风险、经营管理风险、标的资产对

外担保的风险、标的资产可能无法继续享受税收优惠的风险、框架协议无法续期的风

险等风险因素。

    3、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（二）设立及历史沿革情况”中补充披露了标的资产历史上股权代持的产生、代持
原因、代持方式、代持解除及核查情况。

    4、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（二）设立及历史沿革情况”中补充披露了河南创新低价取得股权的原因及股权转

让的真实性。

    5、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（四）对外投资情况”中补充披露了宜绿牛业历史上股权代持的原因、代持的解除

及核查过程。

    6、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（六）主要资产及负债情况”中补充披露了标的资产各块土地在洛阳伊众全部经营

用地的占比以及在日常生产经营中的作用和影响、各块土地及设施相应权证办理的进

展情况，取得上述土地及设施权属证明的全部必要程序、预计办毕期限、相关费用承

担方式，以及对本次交易和重组后上市公司经营的影响。

    7、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（六）主要资产及负债情况”中补充披露了洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地集体土地

租赁合同租期的有效性以及宜绿牛业《承包合同书》中租金按每亩 800 斤小麦市价计

算的原因。

    8、“第十一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集

资金投资项目的情况”之“（三）配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合

绩效”中补充披露了本次配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效。

    9、“第十一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次配套

募集资金管理和使用的内部控制制度”补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内

部控制制度。

    10、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（五）洛阳伊众简要财务数据”补充披露了标的资产报告期内业绩下滑的原因以及

标的资产与同行业上市公司业绩及盈利水平差异的原因及合理性。
    11、“第十三节 财务会计信息”之“二、标的公司的盈利预测”补充披露了标的

资产盈利预测完成情况，合同签订情况以及盈利预测的可实现性。

    12、“第四节 标的资产的基本情况”之“二、本次交易标的公司业务发展情况”

之“（八）独立财务顾问对报告期内标的公司业务真实性的核查”补充披露了标的资

产销售和采购流程中以现金方式进行结算的比例，以及相应内部控制的有效性。

    13、“第四节 标的资产的基本情况”之“二、本次交易标的公司业务发展情况”

之“（七）前五名销售客户与供应商”补充披露了标的资产与主要客户签订的购销合

作框架协议的期限、主要客户的基本情况以及与标的资产是否存在关联关系以及主要

供应商为个人的原因。

    14、“第四节 标的资产的基本情况”之“二、本次交易标的公司业务发展情况”

之“（四）经营模式”补充披露了标的资产报告期内向经销商大型商超等主要销售渠

道的销售占比情况、向个人供应商采购的结算方式、内控制度及其有效性。

    15、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（六）主要资产及负债情况”补充披露了被担保方的基本情况及被担保方的履约能

力、肉牛科技产业园各项设施的成本费用构成，在建工程账面值较大的原因及合理性、

标的资产应付票据大幅增加的原因。

    16、“第六节 发行股份情况”之“七、少数股权的后续安排”补充披露了洛阳伊

众剩余 7%股权本次未注入上市公司的原因及未来安排和计划。

    17、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（六）主要资产及负债情况”补充披露了《动物防疫条件合格证》对标的资产持续

经营的影响及是否存在到期不能延期的风险。

    18、“第五节 交易标的评估情况”之“七、其他评估事项”之“（三）标的资产

业绩承诺金额的测算过程及依据”补充披露了标的资产业绩承诺金额的测算过程及依

据。

    19、“第十五节 其他重要事项说明”之“六、对非关联股东权益保护的安排”之
“（三）本次重大资产重组对中小投资者知情权的保障”及“（四）本次重大资产重

组股东大会投票情况及网络投票落实情况”及“（五）并购重组摊薄当期每股收益的

填补回报安排”补充披露了对中小投资者权益保护的安排。

   20、“第十一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集

资金投资项目的情况”之“（二）募集资金投资项目的必要性分析”结合上市公司财

务状况及前次募集资金使用情况补充披露了配套募集资金的必要性。

   21、“第四节 标的资产的基本情况”之“二、本次交易标的公司业务发展情况”

之“（八）独立财务顾问对报告期内标的公司业务真实性的核查”补充披露了标的资

产销售中以现金方式进行结算比例较高的原因，以及独立财务顾问及会计师对标的资

产销售收入真实性的详细核查措施。

   22、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（六）主要资产及负债情况”中补充披露了标的资产土地和房屋权属瑕疵对标的资

产正常生产和日常经营的影响，以及是否存在被处罚的风险，是否对本次交易构成障

碍。

   23、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（六）主要资产及负债情况”中对独立财务顾问针对标的资产土地和房屋权属瑕疵

发表的意见进行了修订。

   24、“重大事项提示”之“四、锁定期安排”及“六、本次交易构成关联交易”

及“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成关联交易”及“第六节 发行股份

情况”之“三、发行股份情况”之“（七）本次发行股份锁定期”补充披露了叶运寿

所持有的全部上市公司股份于本次配套募集资金发行股份完成后十二个月内的减持计

划。

   25、“第四节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之

“（六）主要资产及负债情况”中补充披露了标的资产原股东针对标的资产对外担保

事项出具的承诺。
特此公告。




             广东星河生物科技股份有限公司

                        董事会

                   二○一四年十月九日