星河生物：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）2014-10-09
广东信达律师事务所 法律意见书
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼/16 楼 邮编：518048
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广东信达律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
信达重购字【2014】第 002 号-1
致：广东星河生物科技股份有限公司
信达接受星河生物的委托，担任星河生物本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和中国证监会、深交所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对星河生
物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《广
东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。现信达根据本次重大资产重
组的进展情况出具本补充法律意见书。
除非本补充法律意见书中特别说明，法律意见书中的律师声明事项及释义同
样适用于本补充法律意见书。
针对本次重大资产重组截至本补充法律意见书出具之日的项目进展，信达律
师出具如下法律意见：
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一、 本次重大资产重组的批准与授权
2014 年 5 月 28 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了如下议案：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附生效条件的
<广东星河生物科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于签署附生
效条件的<重大资产重组盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<
股份认购协议>的议案》、《关于同意叶运寿在本次交易中免于发出要约收购的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》、《董事
会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的审慎判断的议案》、《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十二条规定的议案》，就其中涉及关联交易的议案，关联股东均
回避表决。
信达律师经核查后认为，星河生物 2014 年第二次临时股东大会的召集和召
开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的有关规定；星河生物 2014 年第二次临时股东大会召集人资格、
出席会议人员资格合法有效；星河生物 2014 年第二次临时股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。据此，星河生物股东大会已批准本次重大资产重组事宜。
综上，信达律师认为，星河生物本次重大资产重组除尚需取得中国证监会
的核准外，已取得了必要的内部批准与授权，履行了必要的程序。
本补充法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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