关于
       广东星河生物科技股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易的
                 补充法律意见书（三）




中国 广东 深圳   福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼/16 楼    邮编：518048
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                         广东信达律师事务所

                关于广东星河生物科技股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易的补充法律意见书（三）



                                           信达重购字【2014】第 002 号-3




致：广东星河生物科技股份有限公司

    信达接受星河生物的委托，担任星河生物本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和中国证监会、深交所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对星河生
物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《广
东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于广
东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（二）》。

    针对中国证监会 2014 年 8 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》提出的书面反馈意见及截至本补充法律意见书出具之日肉牛
科技新取得的土地使用权情况，信达特出具本补充法律意见书。信达律师是在对
星河生物与本次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上对反馈相关事宜


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出具本补充法律意见书，对信达已经出具的《广东信达律师事务所关于广东星河
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的相关
内容进行修改补充或作进一步的说明。

    除非本补充法律意见书中特别说明，法律意见书中的律师声明事项及释义同
样适用于本补充法律意见书。

    针对本次重大资产重组截至本补充法律意见书出具之日的项目进展，信达律
师出具如下法律意见：




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一、肉牛科技已取得的土地使用权情况

     根据肉牛科技提供的宜阳县人民政府于 2014 年 8 月 1 日核发的两份《国有
土地使用证》及宜阳县国土资源局与肉牛科技签署的两份《国有建设用地使用权
出让合同》[豫（宜阳）出让（2014 年）第 0007 号]及[豫（宜阳）出让（2014
年）第 0008 号]以及编号为“豫财非税 FS[2010]No0086966”和“豫财非税
FS[2010]No0086967”的土地出让收入专用票据并经信达律师核查，肉牛科技已
取得如下两项国有土地使用权：

序                      使用权                                                        他项
         证书编号                面积（平方米）   用途        座落        终止日期
号                      类型                                                          权利


     宜国用（2014）第                             工业   宜阳县韩城镇郑
1.                      出让       63800.52                               2064.6.11    无
           49 号                                  用地      卢路北侧


     宜国用（2014）第                             工业   宜阳县韩城镇郑
2.                      出让      124795.12                               2064.6.11    无
           50 号                                  用地      卢路北侧


     信达律师经核查后认为，肉牛科技与宜阳县国土资源局签署了土地出让合
同，足额支付了土地出让金，获发了国有土地使用证，肉牛科技通过挂牌出让方
式合法拥有以上两项国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充
法律意见书出具之日，肉牛科技对上述国有土地使用权的行使并无限制，不存在
担保或其他权利受到限制的情形。




二、反馈意见第三项

     问题：申请材料显示，洛阳伊众除屠宰加工区 87 亩土地属租赁外，其他全
部日常经营土地和房屋均未取得权属证明，请你公司补充披露土地和房屋权属瑕
疵对洛阳伊众正常生产和日常经营的影响，是否存在被处罚的风险，是否对本次
交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     答复：


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    1、土地和房屋权属瑕疵对伊众食品正常生产和日常经营的影响

    （1）伊众食品 87 亩土地

    信达律师经核查伊众食品提供的龙门村 87 亩集体农业用地《土地租赁合同
书》、河南省人民政府“豫政土[2014]342 号”《关于洛阳市 2013 年度第四批乡
镇建设征收土地的批复》、洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会及洛阳
市国土资源局龙门分局出具的证明及洛阳拓垠与河南创新出具的承诺后认为：伊
众食品承租龙门村 87 亩集体农业用地的行为履行了必要的程序，签订了相关的
租赁协议；伊众食品的屠宰加工设施未履行报建手续，也未取得相应的权属证明，
权属存在法律瑕疵，尚需取得相应的权属证明；洛阳拓垠与河南创新已就伊众食
品承租 87 亩土地及地上设施问题出具相应承诺，承诺取得相应的权属证明并承
担或有的处罚、损失以确保伊众食品的利益，因此伊众食品承租的土地及建设的
房屋的权属瑕疵不会对伊众食品的正常生产和日常经营造成重大不利影响。

    （2）宜绿牛业 32.9 亩土地

    信达律师经核查宜绿牛业提供的《承包合同书》、2011 年、2012 年、2013
年租金收据、洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府出具的证明、洛阳市宜阳县人民政府
出具的证明、《河南省畜禽养殖场、养殖小区备案申请表》及洛阳拓垠与河南创
新出具的承诺后认为：宜绿牛业通过转包的形式流转取得鱼泉村 12 户村民的土
地承包经营权的行为合法、有效；在转包期限内宜绿牛业有权继续使用其自建的
养殖设施；针对宜绿牛业转包的 32.9 亩土地承包经营权及搭建的养殖设施和附
属房屋问题洛阳拓垠与河南创新已出具相应承诺，宜绿牛业将在肉牛科技正式投
产三个月内搬迁瑕疵资产，恢复土地的农用地用途，承担或有的处罚、损失或者
征收、征用等影响宜绿牛业正常经营的风险及附属房屋搬迁费用、损失以确保宜
绿牛业的利益，因此宜绿牛业在转包期内继续使用土地及其上养殖设施以及附属
房屋的权属瑕疵不会对宜绿牛业的正常生产和日常经营造成重大不利影响。

    （3）肉牛科技 560 亩土地

    信达律师经核查伊众食品提供的《伊众清真食品产业园项目合同书》、河南
省人民政府《关于宜阳县 2013 年度第一批乡镇建设征收土地的批复》“豫政土


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[2013]1027 号”、洛阳市宜阳县人民政府出具的证明、宜阳县国土资源局出具的
《规模化畜禽养殖用地申请备案表》、肉牛科技 283 亩土地的“宜国用（2014）
第 49 号、宜国用（2014）第 50 号”国有土地使用证及洛阳拓垠与河南创新出具
的承诺后认为：肉牛科技 560 亩土地中 283 亩已获发国有土地使用证，取得了国
有土地使用权。剩余约 277 亩土地已办理了规模化养殖备案，同时正在办理农用
地转建设用地审批手续，截至本补充法律意见书出具之日未取得其使用的 277 亩
土地的土地使用权，该土地之上在建工程及在建房屋未履行报建手续，未取得权
属证明，权属存在法律瑕疵；洛阳拓垠与河南创新已就肉牛科技使用 560 亩土地
及在建工程和在建房屋问题出具相应承诺，取得相应的权属证明并承担或有的处
罚、损失以确保肉牛科技的利益，因此肉牛科技使用 560 亩土地及在建工程和房
屋的权属瑕疵不会对肉牛科技的正常生产和日常经营造成重大不利影响。




    2、是否存在被处罚的风险，是否对本次交易构成障碍

    （1）伊众食品 87 亩土地

    根据洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会建设发展局出具的证明，
“洛阳伊众清真食品有限公司为畜牧业养殖加工企业，其租用了位于龙门村的集
体土地，面积 87 亩（以实际测量为准），并搭建了屠宰加工及附属设施。该地块
正在办理招拍挂手续，招拍挂手续办理完毕后，其上设施也将办理相应的权属证
明，符合用地规划，因此不会对洛阳伊众清真食品有限公司的前述屠宰加工及附
属设施进行处罚”。

    根据洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会官方网站
（http://www.lmsk.gov.cn/news/show-496.aspx）所载明的信息，洛阳市龙门
石窟世界文化遗产园区管理委员会建设发展局为龙门石窟世界文化遗产园管理
委员会下设的主要负责园区的规划编制、项目建设等工作的职能部门。

    （2）宜绿牛业 32.9 亩土地

    根据宜阳县住房和城乡建设局出具的证明，“洛阳市宜绿牛业有限公司自宜
阳县柳泉镇鱼泉村 12 户村民处通过转包方式流转了农业用地承包经营权 32.9 亩


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用于肉牛养殖，并搭建了少量办公用房、饲料储藏设施等附属设施。因洛阳市宜
绿牛业有限公司附属设施面积较小，且其正在筹划附属设施搬迁，不会对洛阳市
宜绿牛业有限公司的养殖及附属设施进行处罚”。

    （3）肉牛科技 560 亩土地

    根据宜阳县住房和城乡建设局出具的证明，“洛阳伊众肉牛科技有限公司为
畜牧业养殖加工企业，宜阳县拟逐步征收出让位于宜阳县韩城镇土地初步测绘约
560 亩（以实测为准），并提供给该公司以经营畜牧业产业园。目前，洛阳伊众
肉牛科技有限公司已在前述土地中的 283 亩之上修建了办公楼等附属设施，在剩
余的 277 亩之上修建了养殖设施。因前述土地中的 283 亩已经于近期办理了国有
土地使用证，并正在办理附属设施的权属证明，剩余 277 亩土地均用于畜牧养殖，
所以不会对洛阳伊众肉牛科技有限公司的相关养殖及附属设施进行处罚”。




    综上，信达律师经核查后认为：针对伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技的土地
及房屋权属瑕疵，洛阳拓垠与河南创新已出具相应承诺，将取得相应的权属证明
并承担或有的处罚、损失以确保伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技的利益；伊众食
品、宜绿牛业及肉牛科技的土地及房屋权属瑕疵不会对伊众食品、宜绿牛业及肉
牛科技的正常生产和日常经营造成实质性重大不利影响；洛阳市龙门石窟世界文
化遗产园区管理委员会建设发展局及宜阳县住房和城乡建设局已出具证明，确认
不会就土地及房产权属瑕疵对伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技进行处罚；伊众食
品、宜绿牛业及肉牛科技的土地及房屋权属瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。




    本补充法律意见书一式两份。

（以下无正文）




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