星河生物：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）2014-10-09
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼/16 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
信达重购字【2014】第 002 号-2
致：广东星河生物科技股份有限公司
信达接受星河生物的委托，担任星河生物本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和中国证监会、深交所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对星河生
物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《广
东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于广
东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》。
针对中国证监会 2014 年 6 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》提出的书面反馈意见，信达特出具本补充法律意见书。信达
律师在对星河生物与本次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上对反馈
相关事宜出具本补充法律意见书，对信达已经出具的《广东信达律师事务所关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有
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广东信达律师事务所 法律意见书
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
除非本补充法律意见书中特别说明，法律意见书中的律师声明事项及释义同
样适用于本补充法律意见书。
针对本次重大资产重组截至本补充法律意见书出具之日的项目进展，信达律
师出具如下法律意见：
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广东信达律师事务所 法律意见书
一、反馈意见第 2 项
问题：请你公司补充披露洛阳伊众历史上发生的股份代持行为是否真实存
在，被代持人未直接持股的原因，采取何种方式进行代持，名义股东出资来源及
实际出资人。
答复：
伊众食品自 2007 年 1 月设立至 2008 年 10 月第二次股权转让期间，存在股
权代持，曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召、谢署光（已去世）为代关群声持股
的代持股东。
（1） 股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，代持方式
1) 代持基本情况
信达律师根据关群声、关笑山出具的情况说明以及对曹秀琴、方长涛、左家
龙、墨德召的访谈以及伊众食品提供的工商登记文件，伊众食品自 2007 年 1 月
设立至 2008 年 10 月第二次股权转让期间，存在股权代持的情况如下：
A. 2007 年 1 月设立时的股权代持情况
伊众食品在 2007 年 1 月设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹秀琴 认缴 1020 实缴 255 51%
2 关群声 认缴 456 实缴 114 22.8%
3 关笑山 认缴 204 实缴 51 10.3%
4 方长涛 认缴 68 实缴 17 3.4%
5 左家龙 认缴 252 实缴 63 12.5%
合计 认缴 2000 实缴 500 100%
其中曹秀琴、方长涛、左家龙持有的全部股权均为代关群声持有的股权。
B. 2007 年 6 月，实收资本变更至 1500 万元
伊众食品在 2007 年 6 月实收资本变更为 1500 万元后的股权结构为：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹秀琴 认缴 1020 实缴 765 51%
2 关群声 认缴 456 实缴 342 22.8%
3 关笑山 认缴 204 实缴 153 10.3%
4 方长涛 认缴 68 实缴 51 3.4%
5 左家龙 认缴 252 实缴 189 12.5%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
其中曹秀琴、方长涛、左家龙持有的全部股权均为代关群声持有的股权。
C. 2008 年 1 月，第一次股权转让
伊众食品在 2008 年 1 月发生第一次股权转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 关笑山 认缴 1092 实缴 819 54.6%
2 关群声 认缴 456 实缴 342 22.8%
3 左家龙 认缴 252 实缴 189 12.6%
4 谢署光 认缴 100 实缴 75 5%
5 墨德召 认缴 100 实缴 75 5%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
其中左家龙、谢署光、墨德召持有的全部股权均为代关群声持有的股权。
2) 被代持人未直接持股的原因
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈，并经关群声、关笑山的书
面确认，各名义股东代关群声持有股权的原因分别如下：
曹秀琴代关群声持有股权的原因为：曹秀琴曾与关群声约定出资，但办理工
商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
方长涛代关群声持有股权的原因为：方长涛多年从事牛的养殖屠宰行业，有
先进技术和管理经验，关群声以方长涛名义持股可以借用其号召力为公司提供技
术和管理等的支持。
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广东信达律师事务所 法律意见书
左家龙代关群声持有股权的原因为：左家龙有亲友有意以左家龙为代表入股
伊众食品，办理工商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
墨德召代关群声持有股权的原因为：在与关群声约定投资伊众食品后，办理
工商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
3) 代持方式
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈并经关群声、关笑山的书面
确认，曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召代关群声持股时均系口头约定
形成一致意向，并未签署书面协议，也未支付任何费用。
（2） 名义股东出资来源及实际出资人
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈以及关群声提供的银行缴款
单、入账单并经关群声确认，曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召作为名
义股东并未实际出资，关群声为实际出资人。关群声代名义股东实际出资情况如
下：
序 名义股东
名义股东出资额（万元） 关群声实际出资额（万元） 出资时间
号 名称
2007 年 1 月 18
255 255
日
1 曹秀琴 122 122 2007 年 6 月 7 日
350 350 2007 年 6 月 8 日
38 38 2007 年 6 月 8 日
2007 年 1 月 18
17 17
2 方长涛 日
34 34 2007 年 6 月 8 日
2007 年 1 月 19
63 63
3 左家龙 日
126 126 2007 年 6 月 7 日
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100（2008 年 1 月 5 日受让自
4 谢署光 100
曹秀琴）
100（2008 年 1 月 5 日受让自
5 墨德召 100
曹秀琴）
合计 1005
综上，信达律师经核查后认为，伊众食品历史上存在的曹秀琴、方长涛、左
家龙、谢署光、墨德召代关群声持有伊众食品股权的情况是真实的；曹秀琴、方
长涛、左家龙、谢署光、墨德召五名名义股东的出资来源为关群声，关群声为名
义股东实际出资人；代持均采用口头形式，未签署任何书面协议也未支付代持费
用。
二、反馈意见第 3 项
问题：申请材料显示对名义股东中的曹秀琴、左家龙进行了访谈，请你公司
补充披露对其余名义股东谢署光、墨德召、方长涛代持股份的核查情况。
答复：
根据洛阳市公安局瀍河派出所于 2014 年 7 月 8 日出具的注销证明，谢署光
已于 2009 年 7 月 17 日去世，该所已将其户口注销。
2014 年 7 月 7 日信达律师对墨德召进行了访谈，根据该访谈记录以及伊众
食品提供的工商登记资料，墨德召于 2008 年 1 月自关群声的名义股东曹秀琴处
无偿受让了曹秀琴持有的 5%的伊众食品股权而成为关群声的新名义股东。2008
年 10 月，墨德召将其代关群声持有的伊众食品 5%股权转让给关笑山后，彻底解
除了代持关系。该股权代持过程中，墨德召自己并未实际出资，关群声为实际出
资人。
2014 年 7 月 8 日信达律师对方长涛进行了访谈，根据该访谈记录以及伊众
食品提供的工商登记资料，方长涛自 2007 年 1 月伊众食品设立时代关群声持有
伊众食品 3.4%的股权，为关群声的名义股东。2008 年 1 月，方长涛将其代关群
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声持有的伊众食品 3.4%股权转让给关笑山后，彻底解除了代持关系，该股权代
持过程中，方长涛自己并未实际出资，关群声为实际出资人。
三、反馈意见第 4 项
问题：请你公司补充披露解除代持关系的具体方式、相关转让款是否已支付
完毕，解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权
结构是否存在不确定性。
答复：
（1）解除代持关系的具体方式、相关转让款是否已支付完毕
根据伊众食品提供的曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召、关群声、
关笑山分别签署的书面股权转让协议及访谈并经信达律师核查，2008 年 1 月和 9
月期间，曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召分别将各自所持股权转让给
关群声和关笑山，解除了股权代持关系，具体情况如下：
2008 年 1 月 5 日，曹秀琴与关笑山签署股权转让协议，曹秀琴将其 41%股权
作价 820 万元转让给关笑山；方长涛与关笑山签署股权转让协议，方长涛将其
3.4%股权作价 68 万元转让给关笑山；曹秀琴与谢署光签署股权转让协议，曹秀
琴将其持有的 5%股权作价 100 万元转让给谢署光；曹秀琴与墨德召签署股权转
让协议，曹秀琴将其持有的 5%股权作价 100 万元转让给墨德召。
经核查，2008 年 9 月 24 日，左家龙与关群声签署股权转让协议，左家龙将
持有的 12.6%的股权作价 252 万元转让给关群声；墨德召与关笑山签署股权转让
协议，墨德召将持有的 5%的股权作价 100 万元转让给关笑山；谢署光与关笑山
签署股权转让协议，谢署光将持有的 5%的股权作价 100 万元转让给关笑山。
根据关群声和关笑山出具的关于股权代持解除转让款支付的情况说明并经
信达律师核查，2008 年 1 月，曹秀琴将其 41%股权作价 820 万元转让给关笑山；
方长涛将其 3.4%股权作价 68 万元转让给关笑山过程中，曹秀琴、方长涛均为关
群声的代持股东，其将伊众食品股权转让给关笑山的过程中，因关群声与关笑山
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为父子关系，关群声同意关笑山无需向关群声支付股权转让款，因此这两次股权
转让未支付股权转让款。
曹秀琴将其持有的 5%股权作价 100 万元转让给谢署光，曹秀琴将其持有的
5%股权作价 100 万元转让给墨德召的过程中，曹秀琴作为转让方原为关群声代持
股东，谢署光和墨德召作为受让方接替曹秀琴继续为关群声代持股权，所转让的
股权实际出资人仍为关群声，因此这两次股权转让也未支付股权转让款。
2008 年 10 月，左家龙将持有的 12.6%的股权作价 252 万元转让给关群声的
过程中，左家龙为关群声的代持股东，其持有公司股权实际出资人为关群声，因
此该次股权转让未支付股权转让款。
墨德召将持有的 5%的股权作价 100 万元转让给关笑山，谢署光将持有的 5%
的股权作价 100 万元转让给关笑山的过程中，墨德召和谢署光均为代关群声持股
的代持股东，其实际出资人为关群声，因关群声与关笑山为父子关系，关群声同
意关笑山无需向关群声支付股权转让款，因此这两次股权转让未支付股权转让
款。
关群声和关笑山确认历次代持解除均已签署相关股权转让协议，均未支付股
权转让款。
（2）解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的
股权结构是否存在不确定性
根据关群声、关笑山出具的情况说明、关于股权代持解除转让款支付的情况
说明及伊众食品的工商登记资料并经信达律师核查，2008 年 10 月名义股东曹秀
琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召将全部代持股权分别转让给关笑山、关群
声后，伊众食品不存在代持股权的情形。同时关群声、关笑山确认历次股权代持
已经彻底解除，且不存在任何法律或经济纠纷风险，自全部名义股东退出至今，
对伊众食品股权无任何异议，不存在纠纷，若存在纠纷，关群声及关笑山承担全
部责任，确保伊众食品不承担任何损失。
综上，信达律师经核查后认为，伊众食品自设立至 2008 年 10 月期间存在股
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广东信达律师事务所 法律意见书
权代持的情形，但曹秀琴、左家龙、谢署光、墨德召、方长涛的股权代持通过签
署相关股权转让协议的方式已经彻底解除；解除过程中，关群声无需向左家龙支
付股权转让款，关群声免除了关笑山应向其支付的股权转让款；标的资产的股权
不存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构不存在不确定性。
四、反馈意见第 5 项
问题：请你公司补充披露洛阳伊众 2008 年 10 月进行的股权变更中转让价格
不一致的原因，对河南创新以 436 万元取得 765 万元出资额的原因进行说明，补
充披露本次股权转让的真实性，是否存在股份代持，是否存在任何法律或经济纠
纷风险。
答复：
根据伊众食品、河南创新、关笑山出具的情况说明以及河南创新支付股权转
让款的银行凭证并经信达律师核查，2008 年 10 月河南创新以 436 万元取得 765
万元出资额的原因为：该次股权转让前，伊众食品处于建设期，关群声、关笑山
早期投入的资金主要用于固定资产建设及早期筹备费用，曹秀琴等人承诺的后续
出资一直未能实际到位，伊众食品流动资金紧张，生产经营陷于停滞。在此背景
下，河南创新与关群声、关笑山父子通过友好协商的方式达成一致意见，以承诺
后续帮助公司引入战略投资者以及提供银行融资便利为条件，并结合公司的实际
运营状况，确定了最终的股权转让价格，并签署了正式股权转让协议。本次股权
转让的价格，是双方真实意思的表示，转让双方均没有异议。
信达律师经核查河南创新与关笑山签署的股权转让协议及河南创新支付股
权转让款的银行凭证后认为，本次股权转让是真实的，不存在股份代持的情形，
不存在法律或经济纠纷风险。
五、反馈意见第 6 项
问题：申请文件显示，标的资产子公司宜绿牛业历史上存在的股份代持情况，
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广东信达律师事务所 法律意见书
请你公司补充披露韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人；解除代持的具体
方式、相关转让款是否已支付完毕，解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠
纷风险。
请独立财务顾问和律师详细核查以上问题中的 2、3、4、5、6 涉及事项并发
表明确意见，并提供有关证据，包括但不限于有关股权代持协议、出资凭证、历
年分红情况等。
答复：
（1）韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人
根据对关笑山、韩利星出具的情况说明并经信达律师核查，韩利星本次取得
股权的出资来源为关笑山，韩利星持有宜绿牛业股份的实际出资人为关笑山。
（2）解除代持的具体方式、相关转让款是否已支付完毕，解除是否彻底，
是否存在任何法律或经济纠纷风险
根据伊众食品提供的 2011 年 2 月 22 日韩利星与伊众食品签署的股权转让协
议、关笑山、韩利星出具的情况说明以及伊众食品的股权转让款银行付款凭证，
并经信达律师核查，2011 年 2 月，关笑山同意韩利星将其持有的宜绿牛业 70%
的股权转让给伊众食品，完成了代持股权的清理。股权转让款已于 2011 年 7 月
13 日，由伊众食品委托宜绿牛业支付给关群声，由关群声代关笑山收取，该款
项同时冲减了宜绿牛业对伊众食品的其他应付款。
根据关笑山、韩利星出具的情况说明、肉牛科技的工商登记文件及相关股权
转让银行付款凭证并经信达律师核查，韩利星及关笑山确认前述股权代持已经解
除完毕，代持过程中不存在股权纠纷。同时，关笑山承诺，若就代持股权发生股
权纠纷，关笑山将承担全部责任，确保伊众食品及宜绿牛业的利益不受损失。
综上，信达律师经核查后认为，韩利星取得宜绿牛业股权时的资金来源及实
际出资人为关笑山；韩利星代关笑山持有宜绿牛业股权的代持已彻底解除股权代
持关系，相关转让款已支付完毕，不存在任何法律或经济纠纷风险。
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广东信达律师事务所 法律意见书
六、反馈意见第 7 项
问题：请你公司补充披露洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地及设施、宜绿牛业
养殖场 32.9 亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施相应权证办理的
进展情况，详细说明取得上述土地及设施权属证明的全部必要程序、预计办毕期
限、相关费用承担方式，以及对本次交易和重组后上市公司经营的影响。独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）伊众食品 87 亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施
根据《土地管理法》、《土地登记办法》、《物权法》、《房屋登记办法》、河南
省国土资源厅《关于贯彻执行（土地登记办法）进一步加强土地登记工作的通知》
（豫国土资发〔2008〕146 号）等相关法规的规定以及洛阳市国土资源局官方网
站披露的信息，伊众食品 87 亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施
取得权属证明的必要程序为：
A. 办理固定资产投资批准手续；
B. 办理农用地转建设用地审批手续；
C. 办理建设用地征收审批手续；
D. 办理建设用地征收补偿手续；
E. 办理建设用地用地审批手续；
F. 办理建设用地挂牌出让手续；
G. 办理建设用地规划许可证；
H. 取得国有建设用地使用证；
I. 办理建设工程规划许可证；
J. 办理建筑工程施工许可证；
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K. 办理竣工验收备案手续；
L. 办理房屋产权证。
a) 伊众食品 87 亩土地及设施
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，河南省人民政府已作出“豫政土
[2014]342 号”《关于洛阳市 2013 年度第四批乡镇建设征收土地的批复》，伊众
食品承租的 87 亩农用地已获批转为建设用地，正在办理建设用地征收补偿程序，
土地及设施的权属证明尚待履行剩余程序后办理。
根据洛阳拓垠与河南创新出具的承诺，伊众食品 87 亩土地及设施的权属证
明预计在本次重大资产重组交割日起一年内办理完毕，否则洛阳拓垠及河南创新
将以现金方式对星河生物及伊众食品进行赔偿。
根据伊众食品提供的办理相关权属证明的收据以及书面确认，伊众食品 87
亩土地及设施的权属证明办理费用由伊众食品承担。
b) 肉牛科技产业园 560 亩土地及设施
根据肉牛科技提供的宜阳县国土资源局与肉牛科技签署的两份《国有建设用
地使用权出让合同》[豫（宜阳）出让（2014 年）第 0007 号]及[豫（宜阳）出
让（2014 年）第 0008 号]以及编号为“豫财非税 FS[2010]No0086966”和“豫财
非税 FS[2010]No0086967”的土地出让收入专用票据，截至本补充法律出具之日，
560 亩土地中的 283 亩已履行了建设用地挂牌出让手续，并足额缴纳了土地出让
金 2848.70 万元转换为缴纳的土地出让金。283 亩土地及设施的权属证明尚待履
行剩余程序后办理。
经核查，肉牛科技产业园 560 亩土地中剩余约 277 亩土地正在办理农用地转
建设用地审批手续，277 亩土地及设施的权属证明尚待履行剩余程序后办理。
根据洛阳拓垠与河南创新出具的承诺，肉牛科技 560 亩土地及设施的权属证
明预计在本次重大资产重组获中国证监会批准后两年内办理完毕，否则洛阳拓垠
及河南创新将以现金方式对星河生物及伊众食品进行赔偿。
根据肉牛科技提供的办理相关权属证明的收据以及书面确认，肉牛科技 560
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广东信达律师事务所 法律意见书
亩土地及设施的权属证明办理费用由肉牛科技承担。
（2）宜绿牛业 32.9 亩土地及设施
根据信达律师现场走访并经核查，宜绿牛业 32.9 亩土地地上附着物为农业
养殖设施及少量办公用房等附属设施，其中办公用房占地面积 270 平方米，饲料
储藏设施占地 465 平方米，称重及疾病防控设施占地 55 平方米，全部附属设施
占地合计 790 平方米。其余均为牛舍及牛运动场等养殖设施用地。
根据国土资源部、农业部“国土资发[2007] 220 号”《关于促进规模化畜禽
养殖有关用地政策的通知》的相关规定，宜绿牛业从事规模化养殖业务，应向宜
阳县畜牧局及国土资源局提出规模化养殖项目用地申请；附属设施用地涉及占用
农用地的应办理农用地转用审批手续。2014 年 7 月 2 日，宜阳县畜牧局已向宜
绿牛业核发了《河南省畜禽养殖场、养殖小区备案申请表》，对宜绿牛业 32.9
亩土地及设施进行了备案。截至本补充法律意见书出具之日，宜绿牛业办公用房、
饲料储藏用房、疾病防控设施用地未办理农用地转用审批手续，其办公用房等附
属设施也未办理权属登记，存在权属瑕疵。
根据伊众食品、洛阳拓垠与河南创新出具的承诺，宜绿牛业的办公用房等存
在权属瑕疵的附属设施将于肉牛科技项目正式投产后三个月内将管理办公职能
及饲料储藏设施搬迁至肉牛科技，将上述附属设施用地恢复为农用地用途，搬迁
及恢复费用及宜绿牛业的损失由洛阳拓垠及河南创新承担。
根据宜绿牛业的书面确认，宜绿牛业 32.9 亩土地及设施的备案手续办理费
用由宜绿牛业承担。
（3）对本次交易和重组后上市公司经营的影响
信达律师经核查伊众食品提供的龙门村 87 亩集体农业用地《土地租赁合同
书》、河南省人民政府“豫政土[2014]342 号”《关于洛阳市 2013 年度第四批乡
镇建设征收土地的批复》、洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会及洛阳
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广东信达律师事务所 法律意见书
市国土资源局龙门分局出具的证明及洛阳拓垠与河南创新出具的承诺后认为，伊
众食品承租龙门村 87 亩集体农业用地的行为履行了必要的程序，签订了相关的
租赁协议；伊众食品的屠宰加工设施未履行报建手续，也未取得相应的权属证明，
权属存在法律瑕疵，尚需取得相应的权属证明；洛阳拓垠与河南创新已就伊众食
品承租 87 亩土地及地上设施问题出具相应承诺，取得相应的权属证明并承担或
有的处罚、损失以确保伊众食品的利益，伊众食品承租的土地及建设的设施的权
属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性障碍，也不会对重组完成后上市公司的
正常生产经营造成重大影响。
信达律师经核查宜绿牛业提供的《承包合同书》、2011 年、2012 年、2013
年租金收据、洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府出具的证明、洛阳市宜阳县人民政府
出具的证明、《河南省畜禽养殖场、养殖小区备案申请表》及洛阳拓垠与河南创
新出具的承诺后认为，宜绿牛业通过转包的形式流转取得鱼泉村 12 户村民的土
地承包经营权的行为合法、有效；在转包期限内宜绿牛业有权继续使用其自建的
养殖设施；针对宜绿牛业转包的 32.9 亩土地承包经营权及搭建的养殖设施和附
属设施问题洛阳拓垠与河南创新已出具相应承诺，宜绿牛业将在肉牛科技正式投
产三个月内搬迁瑕疵资产，恢复土地的农用地用途，承担或有的处罚、损失或者
征收、征用等影响宜绿牛业正常经营的风险及附属设施搬迁费用、损失以确保宜
绿牛业的利益，宜绿牛业在转包期内继续使用土地及其上养殖设施以及附属设施
的权属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性障碍，也不会对重组完成后上市公
司的正常生产经营造成重大影响。
信达律师经核查伊众食品提供的《伊众清真食品产业园项目合同书》、河南
省人民政府《关于宜阳县 2013 年度第一批乡镇建设征收土地的批复》“豫政土
[2013]1027 号”、洛阳市宜阳县人民政府出具的证明，宜阳县国土资源局出具的
规模化畜禽养殖用地申请备案表及洛阳拓垠与河南创新出具的承诺后认为，肉牛
科技科技园 560 亩土地中 283 亩已履行了建设用地挂牌出让手续，正在办理土地
使用证过程中。剩余约 277 亩土地已办理了规模化养殖备案，同时正在办理农用
地转建设用地审批手续，截至本补充法律意见书出具之日未取得其使用的 277
亩土地的土地使用权，该土地之上在建工程及在建设施未履行报建手续，未取得
权属证明，权属存在法律瑕疵，尚需取得相应的权属证明；洛阳拓垠与河南创新
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已就肉牛科技使用 560 亩土地及在建工程和在建设施问题出具相应承诺，取得相
应的权属证明并承担或有的处罚、损失以确保肉牛科技的利益，肉牛科技使用
560 亩土地及在建工程和设施的权属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性障
碍，也不会对重组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。
七、反馈意见第 8 项
问题：请你公司补充披露上一问题涉及土地在洛阳伊众全部经营用地的占比
以及在日常生产经营中的作用和影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（1）上一问题涉及土地在伊众食品全部经营用地的占比
序 土地面
地块 权属情况 主要用途
号 积占比
伊众食品 租用，正在办理建设用地征收 屠宰加工工厂、冷库、待宰圈、
1 12.80%
87 亩土地 补偿程序 办公楼
宜绿牛业
2 32.9 亩土 租用，已完成规模化养殖备案 牛舍、牛运动场及其附属设施 4.84%
地
肉牛科技 已签署土地出让合同，足额支 办公楼、宿舍楼、青贮池、沼
3 283 亩 土 付土地出让金，正在办理国有 气池、饲料加工厂、规划中的 41.62%
地 土地使用证 生物肥车间及屠宰线
肉牛科技 已完成规模化养殖备案，正在
4 155 亩 土
地 办理农用地转建设用地审批，
牛舍、牛运动场及其附属设施 40.74%
肉牛科技 已支付预征地补偿款
5 122 亩 土
地
合计 100%
（2）在日常生产经营中的作用和影响
根据信达律师对伊众食品、宜绿牛业和肉牛科技的走访、评估报告及伊众食
品确认，各块土地在日常生产经营中的作用和影响为：
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伊众食品 87 亩土地占伊众食品及子公司全部经营用地面积的 12.80%。该土
地主要用于伊众食品现有屠宰加工业务的生产运营。宜绿牛业 32.9 亩土地占伊
众食品及子公司全部经营用地面积的 4.84%。该土地主要用于宜绿牛业肉牛养殖
育肥及牛犊繁育。肉牛科技 560 亩土地中的 283 亩土地占伊众食品及子公司全部
经营用地面积的 41.62%。该土地主要用于肉牛科技产业园的办公楼、宿舍楼、
青贮池、沼气池、饲料加工厂、规划中的生物肥车间及屠宰线等生产设施的建设，
目前尚未完工。肉牛科技 560 亩土地中的剩余两宗合计 277 亩土地占伊众食品及
子公司全部经营用地面积的 40.74%。该土地主要用于肉牛科技产业园的牛舍、
牛运动场及其附属设施的建设，目前尚未完工。
除上述土地外，伊众食品不存在占用其他土地的情况。
综上，信达律师经核查后认为，伊众食品目前在使用的土地包括伊众食品在
洛阳龙门的 87 亩土地、肉牛科技在宜阳县的 560 亩土地及宜绿牛业的 32.9 亩土
地，除上述土地外，伊众食品不存在占用其他土地的情况。
八、反馈意见第 9 项
问题：请你公司补充披露洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地与龙门石窟街道办
事处龙门社区居委会签署的集体土地租赁期合同的租期是否合法有效；补充披露
宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12 户村民签订《承包合同书》中将
租金按每亩 800 斤小麦市价计算的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（1）洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地与龙门石窟街道办事处龙门社区居委会
签署的集体土地租赁期合同的租期是否合法有效
根据伊众食品提供的龙门社区居委会表决票和土地租赁合同书并经信达律
师核查，经 2007 年 2 月 8 日龙门石窟街道办事处龙门社区居委会村民代表三分
之二表决，2007 年 2 月 10 日，龙门石窟街道办事处龙门社区居委会作为出租方，
伊众食品作为承租方，洛阳立丰牛业有限公司作为第三方签署了《土地租赁合同
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书》，龙门石窟街道办事处龙门社区居委会将位于龙门村的集体农业用地 87 亩出
租给伊众食品，租期 25 年，自 2007 年 2 月 10 日至 2032 年 2 月 10 日。同时解
除龙门石窟街道办事处龙门社区居委会与洛阳立丰牛业有限公司之间该地块的
租赁关系。
根据《合同法》第五十六条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，
其他部分仍然有效。
根据《合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二
十年的，超过部分无效。
综上，信达律师经核查后认为，伊众食品租用该集体土地履行了必要的程序，
租赁合同是双方真实意思的表示，是有效的，但合同约定的租期二十五年已超过
《合同法》规定的最长期限二十年，因此超过二十年的部分租期无效，伊众食品
有权使用该地块的期限为二十年，自 2007 年 2 月 10 日至 2027 年 2 月 9 日。租
赁合同约定的租赁期限部分无效，不影响其他条款的效力，其他条款继续有效。
（2）宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12 户村民签订《承包合同
书》中将租金按每亩 800 斤小麦市价计算的原因
根据宜绿牛业出具的情况说明并经信达律师核查，宜绿牛业与宜阳县柳泉镇
鱼泉村第就村民组 12 户村民签订《承包合同书》中将租金按每亩 800 斤小麦市
价计算的原因为：“2002 年签约时柳泉镇当地小麦平均亩产不到 800 斤，但为了
保证村民合理的经济利益以及承包关系的稳定性，我司经过与村民友好协商，因
租期较长，为避免租金受通货膨胀影响，决定以小麦实物作为租金的计算依据，
以每亩 800 斤为基数，每斤价格根据国家确定的粮食收购价随行就市计算总租金
的方法。该 800 斤标准也与柳泉镇我司地块周边地块租金相仿”。
根据河南省统计局公开的该局农业处 2013 年全省农业经济形势分析，河南
省夏粮小麦平均亩产为 399.9 公斤。
信达律师经核查后认为，宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12 户
村民签订的《承包合同书》约定的年租金按每亩 800 斤小麦市价计算为缔约双方
真实意思的表示。
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九、反馈意见第 22 项
问题：肉牛科技的《动物防疫条件合格证》将于 2014 年 6 月 23 日到期，请
你公司补充披露此项许可对标的资产持续经营的影响，是否存在到期不能延期的
风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据肉牛科技提供的《动物防疫条件合格证》并经信达律师核查，肉牛科技
现持有的宜阳县畜牧局于 2012 年 9 月 7 日核发的“豫宜动防合字第 20130167
号”《动物防疫条件合格证》，编号为 410327102120167，已通过 2013 年度年审。
（1）《动物防疫条件合格证》对标的资产持续经营的影响
根据《动物防疫条件审查办法》第二条的规定，动物饲养场、养殖小区、动
物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当符合
本办法规定的动物防疫条件，并取得《动物防疫条件合格证》。信达律师经核查
肉牛科技企业法人营业执照和现场走访后认为，截至本补充法律意见书出具之
日，肉牛科技属于《动物防疫条件审查办法》规定的应取得《动物防疫条件合格
证》的场所。因此，《动物防疫条件合格证》为肉牛科技持续经营的必备资质文
件。
（2）是否存在到期不能延期的风险
根据《动物防疫条件审查办法》第三十一条第二款的规定，变更布局、设施
设备和制度，可能引起动物防疫条件发生变化的，应当提前 30 日向原发证机关
报告。发证机关应当在 20 日内完成审查，并将审查结果通知申请人。
信达律师经核查后认为，在肉牛科技不改变现有动物防疫条件的前提下，肉
牛科技持有的《动物防疫条件合格证》将长期有效，不存在到期不能延期的风险。
综上，信达律师经核查后认为，《动物防疫条件合格证》为肉牛科技必备的
生产经营资质；肉牛科技保持其现有动物防疫条件，则《动物防疫条件合格证》
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长期有效，不存在《动物防疫条件合格证》到期不能延期的风险。
十、反馈意见第 25 项
问题：请你公司就《广东星河生物科技股份有限公司发行股份支付现金购买
资产并配套募集资金暨关联交易报告书》、《广州证券有限责任公司关于广东星河
生物科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中关
于洛阳伊众历史沿革中股权比例不一致的情况进行核对说明。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
经核对《广东星河生物科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产并配套
募集资金暨关联交易报告书》、《广州证券有限责任公司关于广东星河生物科技股
份有限公司发行股份支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中伊众食品历史
沿革中的股权比例，存在下列差异：
（1）2008 年 1 月，第一次股权转让完成后，伊众食品股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 关笑山 认缴 1092 实缴 819 54.6%
2 关群声 认缴 456 实缴 342 22.8%
3 左家龙 认缴 252 实缴 189 12.6%
4 谢署光 认缴 100 实缴 75 5%
5 墨德召 认缴 100 实缴 75 5%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
信达律师经核查后认为，《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》中经办律师将关群声股权比例错误录入为 22.9%，经办律师已对法律意见书
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中各项数据进行了复核，并进行了修改。
（2）2008 年 12 月，第三次股权转让完成后，伊众食品股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南创新 1020 51%
2 关笑山 980 49%
合计 2000 100%
《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中将关笑山出资额错
误录入为 204 万元，经办律师已对法律意见书中各项数据进行了复核，并进行了
修改。
信达律师经核查伊众食品提供的当时有效的公司章程、股权转让协议后认
为，以上两次股权结构数据错误系录入错误所致，经办律师已针对法律意见书中
各项数据进行了复核，并进行了修改。
本补充法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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