广东信达律师事务所                                                       法律意见书




                                     关于
           广东星河生物科技股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易的
                     补充法律意见书（四）




  中国 广东 深圳     福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼/16 楼    邮编：518048
     电话（Tel）：（0755）88265288               传真（Fax）：（0755）88265537




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                        广东信达律师事务所

                关于广东星河生物科技股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易的补充法律意见书（四）



                                           信达重购字【2014】第 002 号-4




致：广东星河生物科技股份有限公司

    信达接受星河生物的委托，担任星河生物本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和中国证监会、深交所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对星河生
物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《广
东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于广
东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》。

    针对中国证监会并购重组委 2014 年 8 月 28 日出具的《并购重组委 2014 年
第 42 次会议审核结果公告》提出的审核意见，信达特出具本补充法律意见书。


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信达律师是在对星河生物与本次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上
对反馈相关事宜出具本补充法律意见书，对信达已经出具的《广东信达律师事务
所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的相关
内容进行修改补充或作进一步的说明。

    除非本补充法律意见书中特别说明，法律意见书中的律师声明事项及释义同
样适用于本补充法律意见书。

    针对本次重大资产重组截至本补充法律意见书出具之日的项目进展，信达律
师出具如下法律意见：




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审核意见：请标的公司原股东对标的公司对外担保提供有效的反担保。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    1、         伊众食品对外担保总额

    根据法律意见书并经信达律师核查，伊众食品及子公司对外担保总额为
7900 万元（详见法律意见书五、本次重大资产重组的标的资产及目标公司 (三)
伊众食品及其子公司重大债权债务（5）对外担保合同）。

    2、         洛阳拓垠、河南创新和远辰国际对伊众食品及子公司对外担保的承
          诺

    洛阳拓垠、河南创新和远辰国际针对本次重大资产重组伊众食品及子公司对
外担保出具承诺，承诺若因债务人未能清偿债务，导致伊众食品需承担担保责任
时，洛阳拓垠、河南创新和远辰国际将承担该担保责任。

    3、         洛阳拓垠、河南创新和远辰国际对承诺的履行能力

    根据本次重组方案并经信达律师核查，洛阳拓垠、河南创新和远辰国际将取
得星河生物支付的收购对价分别为 8680 万元（现金 1736 万元），10885 万元（现
金 2177 万元），10390 万元（2078 万元）。洛阳拓垠、河南创新和远辰国际取得
的现金对价合计 5991 万元，达到对外担保总额的 75.84%。

    4、         洛阳拓垠、河南创新和远辰国际的主要财务指标

    根据洛阳拓垠、河南创新、远辰国际提供的截至 2013 年 12 月 31 日的财务
数据并经信达律师核查，相关主要财务数据如下：

    （1）洛阳拓垠截至 2013 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
                                                                       单位：万元

               资产负债表项目                    2013 年 12 月 31 日
                  总资产                                                 1,382.68
                  总负债                                                 1,050.52
                  净资产                                                  332.16
                利润表项目                           2013 年度
                 营业收入                                                       -


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               利润总额                                                 -33.45
                净利润                                                  -33.45

    注：2013 年度财务数据未经审计。

    （2）河南创新截至 2013 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
                                                                     单位：万元

              资产负债表项目                   2013 年 12 月 31 日
                     总资产                                             892.14
                     总负债                                              16.91
                     净资产                                             875.23
                利润表项目                         2013 年度
                 营业收入                                                     -
                 利润总额                                               -28.91
                     净利润                                             -28.91

    注：2013 年度财务数据未经审计。


    （3）远辰国际截至 2013 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
                                                                     单位：万元

             资产负债表项目                    2013 年 12 月 31 日
                     总资产                                           42,364.26
                     总负债                                           18,083.12
                     净资产                                           24,281.14
                利润表项目                         2013 年度
                 营业收入                                                     -
                 利润总额                                               399.23
                     净利润                                             399.23

    注：2013 年度财务数据未经审计。

    洛阳拓垠、河南创新、远辰国际截至 2013 年 12 月 31 日的净资产合计为
25488.53 万元。




    综上，信达律师经核查后认为，洛阳拓垠、河南创新、远辰国际针对伊众
食品及子公司对外担保所作出的承担担保责任的承诺函是三方真实意思的表
示，是合法有效的。




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    本补充法律意见书一式两份。

（以下无正文）




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