广州证券有限责任公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问声明与承诺
广州证券受星河生物委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易的独立财务顾问。
贵会于 2014 年 6 月 26 日下发广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星
河生物”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（140565 号）（以下简称“《一次反馈意见》”），根据《一
次反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问
报告”），如无特别说明，本报告中所用简称与《独立财务顾问报告》中相同简
称文义一致。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及星河
生物与交易对方签署的《重大资产重组协议》、星河生物及交易对方提供的有关
资料、星河生物董事会编制的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认
真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本
补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，广州证券就星河生物本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易进行了审慎核查，本补充独
立财务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为星河生物本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管
机构，随《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者
根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星河生物董事会发布的
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对星河生物发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项出具《关于广东星河生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独
立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易专业
意见已提交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
目 录
问题一：请你公司补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向，补充披露
上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队
管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险和整
合风险进行详细分析和披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................ 7
问题二：请你公司补充披露洛阳伊众历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人
未直接持股的原因，采取何种方式进行代持，名义股东出资来源及实际出资人 ....... 14
问题三：申请材料显示对名义股东中的曹秀琴、左家龙进行了访谈，请你公司补充披露对
其余名义股东谢署光、墨德召、方长涛代持股份的核查情况 ....................... 17
问题四：请你公司补充披露解除代持关系的具体方式、相关转让款是否已支付完毕，解除
是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在不确定
性。 ...................................................................... 18
问题五：请你公司补充披露洛阳伊众 2008 年 10 月进行的股权变更中转让价格不一致的原
因，对河南创新以 436 万元取得 765 万元出资额的原因进行说明，补充披露本次股权转让
的真实性，是否存在股份代持，是否存在任何法律或经济纠纷风险。 ............... 20
问题六：申请文件显示，标的资产子公司宜绿牛业历史上存在股份代持情况，请你公司补
充披露韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人；解除代持的具体方式、相关转让款是
否已支付完毕，解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险。 ............... 20
问题七：请你公司补充披露洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地及设施、宜绿牛业养殖场 32.9
亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施相应权证办理的进展情况，详细说明取
得上述土地及设施权属证明的全部必要程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对
本次交易和重组后上市公司经营的影响。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 21
问题八：请你公司补充披露上一问题涉及土地在洛阳伊众全部经营用地的占比以及在日常
生产经营中的作用和影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 28
问题九：请你公司补充披露洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地与龙门石窟街道办事处龙门社区
居委会签署的集体土地租赁合同的租期是否合法有效；补充披露宜绿牛业与宜阳县柳泉镇
鱼泉村第九村民组 12 户村民签订《承包合同书》中将租金按每亩 800 斤小麦市价计算的原
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 30
问题十：请你公司结合本次配套募集资金的使用安排，补充披露配套募集资金是否有利于
提高本次重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 31
问题十一：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
.......................................................................... 33
问题十二：请你公司补充披露标的资产报告期内业绩下滑的原因。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 .................................................... 40
问题十三：请你公司补充披露报告期内标的资产与同行业上市公司业绩及盈利水平差异的
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 42
问题十四：请你公司结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况，合同签订情况，补充披
露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
.......................................................................... 44
问题十五：请你公司补充披露标的资产销售和采购流程中以现金方式进行结算的比例，以
及相应内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 45
问题十六：请你公司补充披露标的资产与主要客户签订的购销合作框架协议的期限，并补
充提示无法续期风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 47
问题十七：请你公司补充披露标的资产报告期内向经销商大型商超等主要销售渠道的销售
占比情况，并补充披露主要客户的基本情况以及与标的资产是否存在关联关系。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 49
问题十八：请你公司补充披露标的资产报告期内主要供应商为个人的原因，向个人供应商
采购的结算方式、内控制度及其有效性。请独立财务顾问和会计师对标的资产采购真实性
进行核查并发表明确意见。 .................................................. 55
问题十九：申请材料显示，标的资产存在对外担保。请你公司补充披露被担保方的履约能
力，以及对外担保对标的资产及上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 .......................................................... 61
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题二十：请你公司结合肉牛科技产业园在建设施概况和每项设施的成本费用构成，补充
披露肉牛科技在建工程账面值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师对其真实性
进行核查并发表明确意见。请你公司补充披露标的资产应付票据大幅增加的原因，以及是
否具有真实的商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 69
问题二十一：请你公司补充披露洛阳伊众剩余 7%股权本次未注入上市公司的原因，是否存
在任何争议和纠纷，请你公司在重组报告书中补充披露洛阳伊众剩余 7%股权的未来安排和
计划，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 74
问题二十二：肉牛科技的《动物防疫条件合格证》将于 2014 年 6 月 23 日到期，请你公司
补充披露此项许可对标的资产持续经营的影响，是否存在到期不能延期的风险。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 75
问题二十三：请你公司补充披露标的资产未来无法享受税收优惠对估值的影响，并提示风
险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 76
问题二十四：请你公司补充披露标的资产业绩承诺金额的测算过程及依据。请独立财务顾
问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 77
问题二十五：请你公司就《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易报告书》、《广州证券有限责任公司关于广东星河生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、
《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中关于洛阳伊众历史沿革中股权比例不一致的
情况进行核对说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 80
问题二十六：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于
股东大会表决情况，网络投票的落实情况，资产定价的公允性，并购重组摊薄当期每股收
益的填补回报安排等。 ...................................................... 81
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题一：请你公司补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展
方向，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括
但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整
合，并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
（一）重组完成后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向
1、重组完成后上市公司的主营业务构成情况
本次重组前，上市公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品
包括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产
鲜品食用菌，是全国食用菌工厂化生产的龙头企业之一。本次重组完成后，上市
公司主营业务将新增肉牛养殖、屠宰加工、牛肉产品及牛肉深加工产品的生产、
销售业务。上市公司将形成食用菌与牛肉两大业务版块。各版块独立运营，但在
公司的统一规划下，版块之间将充分发挥本次并购产生的协同相应，在食用菌培
养基废料循坏利用，以及牛肉-菇类综合食品深加工业务方面进行协同运作，贯
彻上市公司“一荤一菇”的健康饮食理念，丰富上市公司的产品种类，增强上市
公司的竞争能力。
本次重组完成后上市公司各版块包含的业务运行及交叉情况如下：
星河生物
食用菌版块 牛肉版块
鲜品食用菌 食用菌深加工 牛肉深加工 屠宰加工 肉牛养殖
食用菌与牛肉综合食品
新乡基地重新规划
食用菌培养基废料循环利用
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的亚会 B
专审字(2014)066 号《备考财务报表审计报告》，模拟的上市公司本次重组完成后
各主营业务版块经营情况如下：
单位：元
2014 年 1 至 2 月 2013 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
食用菌版块 57,638,278.12 35,345,875.19 254,798,204.25 233,527,142.11
牛肉版块 45,621,790.84 38,008,940.45 340,013,118.30 274,183,276.61
合计 103,260,068.96 73,354,815.64 594,811,322.55 507,710,418.72
2、重组完成后上市公司的定位
本次重组完成后，上市公司仍将定位于农业，通过在两大业务版块内的持续
投入，致力于建立生态化、可持续发展的特色新型现代化农业企业。上市公司将
深入贯彻 “一荤一素一菇”的健康饮食理念，以向消费者提供绿色食品、放心
食品为企业经营的中心任务，以节能降耗、生态循环作为企业发展的未来方向。
3、重组完成后上市公司的发展方向
本次重组完成后，上市公司将依托广东、河南两大生产基地，形成食用菌和
牛肉两大业务版块，既互相独立又互相协同的并行发展。上市公司与标的资产在
各自行业内，将继续进行深耕细作，加强研发投入，确保食用菌业务在产能、技
术上的行业优势地位，并进一步提升生物转化率，控制杂菌感染，达到控制成本、
增加效益的目标，以应对食用菌行业价格竞争带来的业绩波动风险。
在牛肉业务方面，上市公司将集中资源打造全产业链的业务模式，并重点做
好基础母牛群的繁育、培养、保持工作，并通过公司带动周边农户，形成大规模
的肉牛养殖产业集群，以应对我国肉牛存栏量不断下滑的态势，积极响应国家对
畜牧业的扶持政策，为肉牛养殖产业夯实基础，集聚后劲。
在两大业务版块并行发展的同时，上市公司将着力于业务版块之间的协同
点，积极推动相关业务之间的整合计划，从企业文化、团队管理、技术研发、产
能配套、销售渠道整合等多方面促进两大业务版块之间形成合力。上市公司将通
过新乡基地及宜阳基地的建设，开展培养基废料综合利用以及肉牛养殖排泄物综
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
合利用等多项试验，使用培养基废料代替青贮饲料，以及使用肉牛排泄物进行生
物肥料研制和沼气制备，建立种植-养殖一体化的生态园区，择机开展农业生态
旅游项目，形成循环经济的又一典型样本。
（一） 重组完成后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
本次重组完成后，上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划如
下：
1、 企业文化方面的整合计划
作为向大众消费者提供食品的企业，上市公司一直秉持“诚信立业，科技兴
菌，环保创新，造福于民”理念，标的资产也一直坚持“以良心为人民群众提供安
全、健康的牛肉”的精神。两家企业在企业文化方面具备天然的共通点。因此，
重组双方实现企业文化的整合难度将大大降低。本次重组完成后，上市公司将继
续坚持“健康、安全、绿色、环保”的企业核心价值观，以产品质量、食品安全
作为企业生存发展的基石，以满足消费者对新鲜、环保、安全和超值的食品品牌、
产品和服务的需求作为企业发展的目标，以科技创新作为企业发展的源源动力，
以绩效作为标杆，通过企业文化整合将上市公司及标的资产凝聚成为一个统一的
整体，形成有效合力，共同为企业的发展壮大做出贡献。
2、 团队管理方面的整合计划
根据本次交易双方签订的《重大资产重组协议》，本次重组完成后，上市公
司在团队管理方面的整合计划包括：（1）在业绩承诺期内，星河生物将以委派董
事及财务总监的方式参与洛阳伊众的管理，同时充分授权关群声负责洛阳伊众的
业务经营管理。（2）星河生物作为洛阳伊众控股股东将对洛阳伊众按照相关法律
法规进行必要的规范，包括但不限于修订公司章程、改组董事会、监事会等。（3）
关群声及洛阳伊众核心团队将留任至少五年以上。
同时，上市公司将积极培养标的资产管理人员及全体员工规范、合规运作的
经营管理理念，通过开展密集的规范运作方面的人员培训，增强风险意识，灌输
合规理念。上市公司还将凭借多年来积累的规范运作的实践经验和制度规范，对
标的资产现有各项业务流程、内部控制制度进行梳理，并按照上市公司规范运作
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的要求进行修订、改造。通过上述措施，上市公司将能够在标的资产方推行相应
的管理整合，以实现对标的资产的有效控制。
3、 技术研发方面的整合计划
虽然上市公司与标的资产均属于农业行业，但上市公司与标的资产的业务在
技术方面存在显著的不同。因此，在技术研发的整合方面，上市公司各业务版块
涉及的技术研发人员及相应资源将不会进行全面整合。但是上市公司将根据两大
业务版块之间的协同点，在食用菌培养基废料循环利用及牛肉-菇类综合食品深
加工方面重点投入研发资源，加强研发力量，以充分发挥本次重组带来的两大业
务协同发展的潜力。
（1）食用菌培养基废料循环利用方面的研发计划
食用菌培养基废料是培养基经过栽培转化后剩下的的废弃物，经食用菌转化
后的培养基废料含有丰富的菌体蛋白、多糖以及钙、磷等微量元素；且作物秸秆
经食用菌转化以后呈疏松多孔状，易于粉碎，气味芳香，适口性好。据测定，食
用菌废料中粗蛋白含量大多在 8%～10%之间，较秸秆、羊草等常规饲草更高。
纤维含量略高于常规饲草，木质素含量与秸秆等饲草相近，经酶解后还原糖增加
量是玉米秸秆的 5 倍以上。因此，培养基废料作为粗饲料的综合品质高于常规饲
草。这为充分利用菌类培养基废料替代饲料及饲草提供了科学依据。
本次重组完成后，上市公司将使用星河生物 5 处生产基地所产生的培养基废
料用于部分替代洛阳伊众肉牛养殖过程中所需要的饲料及饲草。虽然使用培养基
废料替代饲料饲草具备可行性，但如何合理搭配混合饲料成分以满足肉牛生产的
营养需求，以及如何在肉牛的各个生长阶段采用不同掺混比例，达到最有利于肉
牛的生长发育及快速增重的目的，将是上市公司未来研发的重点。此外，上市公
司将积极研究其他先进饲料处理技术，如氨化处理技术、汽爆处理技术、微生物
发酵技术等，增强饲料的营养价值，降低饲喂成本。上市公司将通过招聘对口专
业技术人员，与重点科研院校建立合作关系等方式，积极探索研究肉牛繁育、育
肥的重点、关键技术，建立全产业链的技术储备，为企业的后续发展集聚动力。
（2）牛肉-菇类综合食品深加工方面的研发计划
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牛肉与食用菌作为优质、安全的食品，具备天然的互相搭配的可能性，香菇
牛肉是我国传统的大众美食。上市公司一直积极探索食用菌产品的深加工及综合
利用，初步形成了菇酱、菇菜、菇脆等深加工产品，并通过网络渠道进行了销售。
本次重组完成后，上市公司将充分利用标的资产已经形成的牛肉深加工制品的产
能，投入研发力量，进行更多种类的创新食品研发，在已经初步形成品牌和口碑
的菇类健康食品的基础上，加入牛肉制品，研发香菇牛肉酱、牛肉菇脆、牛肉菇
菜、菇类调理牛排、菇类牛肉丸、菇类烧烤肉串等各类综合食品，进一步丰富上
市公司的深加工产品种类。同时，上市公司研发部门将建立消费者评价与口味追
踪反馈机制，利用获得的数据，及时对推出的深加工食品进行不断调整，以满足
大众消费者的群体性偏好，加强深加工产品的市场竞争能力。
4、 销售渠道和客户资源方面的整合计划
星河生物与洛阳伊众经过多年发展，均建立了完善的销售网络。星河生物目
前经销商共计 69 家，公司的经销商渠道建设主要着分布在农贸批发市场。产品
销售价格随农贸市场的供应波动较大，公司对终端产品定价话语权较弱，且经销
商主要分布在广东、四川等地，销售渠道的区域布局不够完善。
洛阳伊众目前各类渠道商共计 352 家，其中包含了 199 家经销商、38 家餐
饮店、19 家专卖店、96 家加工厂及其他零售类渠道商，主要分布在华中、华东
及华北地区，地域覆盖更为全面。
本次重组完成后，星河生物将主要依托重组双方现有的销售渠道，对产品销
售体系进行重新布局。上市公司销售部将统一对销售渠道和客户资源进行统一规
划、统一安排，促进双方经销商进行交叉销售，同时代理上市公司的牛肉与食用
菌产品；对餐饮店、专卖店及其他零售类渠道商，则主要通过已建立的营销关系，
扩大食用菌产品的销售范围，以直销的方式增强产品议价能力，降低产品价格的
波动性，提升上市公司的盈利能力。
同时，上市公司将高度重视互联网销售渠道的作用。本次重组完成后，在发
挥现有渠道的销售能力的基础上，上市公司将重点布局互联网销售渠道，借助现
有的天猫旗舰店等展示窗口，将近年来探索从事互联网销售的经验予以充分运
用，将新增的牛肉业务版块各类产品纳入互联网销售体系。上市公司将积极尝试
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
扩大与国内多家互联网生鲜电商的合作，积极入驻各类生鲜电商平台，并与国内
领先的具备冷链快递服务能力的快递公司建立合作关系，以进一步扩充互联网销
售渠道的销售覆盖能力，增强客户体验，提升公司的销售业绩。
5、 产能方面的配套整合计划
本次重组前，上市公司已有 5 个食用菌生产基地投入使用，分别位于广东与
四川，而标的资产的主要生产基地则位于河南。重组双方的生产基地之间距离较
远，由于较为高昂的运费，将侵蚀本次重组的协同效应可能为上市公司带来的收
益。特别是为配合上市公司为本次重组制定的产品研发计划和销售渠道整合计
划，上市公司需要将重组后的产能进行重新布局，以克服距离带来的运输成本。
上市公司拟将新乡基地进行重新规划，将现有的土地面积部分用于食用菌生产、
部分用于肉牛养殖，并重点建设为洛阳伊众的母牛繁育基地，引进澳洲安格斯优
良母牛，建成洛阳伊众的核心种牛场，所产母牛和犊牛可满足未来洛阳伊众及周
边农户及小型养殖场的需求。同时，新乡基地的食用菌生产所产生的培养基废料
将可直接用于饲料饲草的替代，可在本基地内使用，也可运输至洛阳伊众的宜阳
基地使用。新乡基地生产的食用菌也可直接供应洛阳伊众在华中华东地区已经建
立的销售渠道。新乡基地的重新规划，将成为两家公司的全面整合的重要节点。
（二） 本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险
1、 本次重组可能产生的经营管理风险
根据本次交易双方签订的《重大资产重组协议》，本次重组完成后，上市公
司对标的资产采取的管理方式主要为通过修订公司章程、改选董事会、监事会的
方式实现对标的公司的控制，通过委派董事、财务总监参与洛阳伊众的具体经营
管理。在业务方面，则主要通过授权关群声及其管理团队进行管理。同时，上市
公司计划通过开展密集的规范运作培训，增强标的资产管理团队的风险意识，灌
输合规理念。上市公司还将凭借多年来积累的规范运作的实践经验和制度规范，
对标的资产现有各项业务流程、内部控制制度进行梳理，并按照上市公司规范运
作的要求进行修订、改造。通过上述措施，上市公司在标的资产方将推行管理整
合，实现对标的资产的有效控制。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
但是，以上措施能否实际产生效果，仍然存在一定的不确定性。上市公司是
否能够根据标的资产业务的具体情况，制定合理有效的内部控制措施，在既把控
风险的同时又能够促进业务的发展。或者上市公司制定的内部控制措施是否能够
得到有效的执行，星河生物委派的董事及财务总监是否能够有效把控标的资产从
战略决策到业务实践中的关键控制节点，以关群声为首的管理团队是否能够遵循
上市公司规范运作的管理理念，转变旧有的理念和业务操作模式，甚至标的资产
原有的供应商、销售客户是否能够接受标的资产业务流程、机制、模式上发生的
转变，均存在一定的不确定性。如果上述问题未能得到有效解决，将可能对上市
公司未来的经营管理带来一定的风险。
2、 本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，洛阳伊众将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有
洛阳伊众 93%股权。上市公司针对本次重组，制定了完备的整合计划，包括但不
限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源、配套产能等方面
制定的整合计划。具体整合计划请参见本反馈意见问题一之回复“（二）重组完
成后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划”。
但是，上述整合计划能否按照预期顺利实施，仍然存在一定的不确定性。包
括但不限于：（1）虽然上市公司与标的资产在企业文化方面存在共通点，但是标
的资产全体人员是否能够接受上市公司推行的企业文化整合，以及企业文化整合
能够有效的增强企业的凝聚力，存在一定的不确定性。（2）企业的团队管理整合
计划是否能够成功实施同样存在一定的不确定性。（3）企业的研发计划可能面临
失败。（4）企业的销售渠道整合可能并不能按照预期推进，单独代理食用菌或牛
肉的经销商并不一定有意向同时代理两类产品，餐饮店等直销渠道也可能并不一
定会接受上市公司的食用菌类产品，互联网销售渠道可能因为客户维护，快递服
务等方面不够到位存在影响销售的风险。（5）对新乡基地配套产能的整合需要投
入一定的资金，重新构建相应的设施，需要经过规划、设计、施工、安装等步骤
方可形成产能。上述计划能够顺利实施仍存在一定的不确定性。
综上所述，上市公司虽然拟定了较为完备的整合计划，但是本次交易完成后
能否通过上述整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果存在无法达到
预期的风险，从而对公司和股东造成损失。
独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司将形成食用菌的生产销售与
肉牛养殖、屠宰加工、牛肉产品及牛肉深加工产品的生产、销售两大业务版块，
主营业务构成清晰。本次并购双方在食用菌培养基废料综合利用、销售渠道等方
面具有明显的协同效应，同时双方计划盘活上市公司在新乡巨额投资形成的资
产，有利于减轻上市公司的压力，增强上市公司盈利能力。并购完成后，上市公
司仍将立足于农业，定位于生态化、可持续发展的特色新型现代化农业企业，定
位明确。并购完成后，上市公司具备明确的发展方向，制定了较为完备的整合计
划，整合计划具备较强的可执行性。
问题二：请你公司补充披露洛阳伊众历史上发生的股份代持行为是否真实
存在，被代持人未直接持股的原因，采取何种方式进行代持，名义股东出资来
源及实际出资人
洛阳伊众自 2007 年 1 月设立至 2008 年 10 月第二次股权转让期间，存在股
权代持，曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召、谢署光（已去世）为代关群声持股
的代持股东。
（一）关于股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，代持
方式
1、代持基本情况
根据关群声、关笑山出具的情况说明以及对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德
召的访谈以及洛阳伊众提供的工商登记文件，洛阳伊众自 2007 年 1 月设立至
2008 年 10 月第二次股权转让期间，存在股权代持的情况如下：
（1）2007 年 1 月设立时的股权代持情况
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
洛阳伊众在 2007 年 1 月设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹秀琴 认缴 1020 实缴 255 51%
2 关群声 认缴 456 实缴 114 22.8%
3 关笑山 认缴 204 实缴 51 10.3%
4 方长涛 认缴 68 实缴 17 3.4%
5 左家龙 认缴 252 实缴 63 12.5%
合计 认缴 2000 实缴 500 100%
其中曹秀琴、方长涛、左家龙持有的全部股权均为代关群声持有的股权。
（2）2007 年 6 月，实收资本变更至 1500 万元
洛阳伊众在 2007 年 6 月实收资本变更为 1500 万元后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹秀琴 认缴 1020 实缴 765 51%
2 关群声 认缴 456 实缴 342 22.8%
3 关笑山 认缴 204 实缴 153 10.3%
4 方长涛 认缴 68 实缴 51 3.4%
5 左家龙 认缴 252 实缴 189 12.5%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
其中曹秀琴、方长涛、左家龙持有的全部股权均为代关群声持有的股权。
（3）2008 年 1 月，第一次股权转让
洛阳伊众在 2008 年 1 月发生第一次股权转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 关笑山 认缴 1092 实缴 819 54.6%
2 关群声 认缴 456 实缴 342 22.8%
3 左家龙 认缴 252 实缴 189 12.6%
4 谢署光 认缴 100 实缴 75 5%
5 墨德召 认缴 100 实缴 75 5%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
其中左家龙、谢署光、墨德召持有的全部股权均为代关群声持有的股权。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
2、被代持人未直接持股的原因
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈，并经关群声、关笑山的书
面确认，各名义股东代关群声持有股权的原因分别如下：
曹秀琴代关群声持有股权的原因为：曹秀琴曾与关群声约定出资，但办理工
商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
方长涛代关群声持有股权的原因为：方长涛多年从事牛的养殖屠宰行业，有
先进技术和管理经验，关群声以方长涛名义持股可以借用其号召力为公司提供技
术资源和人力等支持。
左家龙代关群声持有股权的原因为：左家龙有亲友有意以左家龙为代表入股
洛阳伊众，办理工商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
墨德召代关群声持有股权的原因为：在与关群声约定投资洛阳伊众后，办理
工商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
3、代持方式
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈，并经关群声、关笑山的书
面确认，曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召代关群声持股时均系口头约
定形成一致意向，并未签署书面协议，也未支付任何费用。
（二）名义股东出资来源及实际出资人
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈以及关群声提供的银行缴款
单、入账单并经关群声确认，曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召作为名
义股东并未实际出资，关群声为实际出资人。关群声代名义股东实际出资情况如
下：
名义股东出资额 关群声实际出资额
序号 名义股东名称 出资时间
（万元） （万元）
255 255 2007 年 1 月 18 日
1 曹秀琴 122 122 2007 年 6 月 7 日
350 350 2007 年 6 月 8 日
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
38 38 2007 年 6 月 8 日
17 17 2007 年 1 月 18 日
2 方长涛
34 34 2007 年 6 月 8 日
63 63 2007 年 1 月 19 日
3 左家龙
126 126 2007 年 6 月 7 日
100（2008 年 1 月 5
4 谢署光 100
日受让自曹秀琴）
100（2008 年 1 月 5
5 墨德召 100
日受让自曹秀琴）
合计 1005
独立财务顾问认为，洛阳伊众存在的股权代持情况属实，各名义股东的出资
来源均为关群声，关群声为名义股东实际出资人。关群声与各名义股东之间未签
署任何书面协议或支付代持费用，代持协议均采用口头形式。
问题三：申请材料显示对名义股东中的曹秀琴、左家龙进行了访谈，请你
公司补充披露对其余名义股东谢署光、墨德召、方长涛代持股份的核查情况
根据洛阳市公安局瀍河派出所于 2014 年 7 月 8 日出具的注销证明，谢署光
已于 2009 年 7 月 17 日去世，该所已将其户口注销。
2014 年 7 月 7 日，独立财务顾问及信达律师对墨德召进行了访谈，根据该
访谈记录以及洛阳伊众提供的工商登记资料，墨德召于 2008 年 1 月自关群声的
名义股东曹秀琴处无偿受让了曹秀琴持有的 5%的洛阳伊众股权而成为关群声的
新名义股东。2008 年 10 月，墨德召将其代关群声持有的洛阳伊众 5%股权转让
给关笑山后，彻底解除了代持关系。该股权代持过程中，墨德召自己并未实际出
资，关群声为实际出资人。
2014 年 7 月 8 日，独立财务顾问及信达律师对方长涛进行了访谈，根据该
访谈记录以及洛阳伊众提供的工商登记资料，方长涛自 2007 年 1 月洛阳伊众设
立时代关群声持有洛阳伊众 3.4%的股权，为关群声的名义股东。2008 年 1 月，
方长涛将其代关群声持有的洛阳伊众 3.4%股权转让给关笑山后，彻底解除了代
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
持关系，该股权代持过程中，方长涛自己并未实际出资，关群声为实际出资人。
问题四：请你公司补充披露解除代持关系的具体方式、相关转让款是否已
支付完毕，解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产
的股权结构是否存在不确定性。
（一）解除代持关系的具体方式、相关转让款是否已支付完毕
根据洛阳伊众提供的曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召、关群声、
关笑山分别签署的书面股权转让协议，2008 年 1 月和 9 月期间，曹秀琴、方长
涛、左家龙、谢署光、墨德召分别将各自所持股权转让给关群声和关笑山，解除
了股权代持关系，具体情况如下：
2008 年 1 月 5 日，曹秀琴与关笑山签署股权转让协议，曹秀琴将其 41%股
权作价 820 万元转让给关笑山；方长涛与关笑山签署股权转让协议，方长涛将其
3.4%股权作价 68 万元转让给关笑山；曹秀琴与谢署光签署股权转让协议，曹秀
琴将其持有的 5%股权作价 100 万元转让给谢署光；曹秀琴与墨德召签署股权转
让协议，曹秀琴将其持有的 5%股权作价 100 万元转让给墨德召。
2008 年 9 月 24 日，左家龙与关群声签署股权转让协议，左家龙将持有的
12.6%的股权作价 252 万元转让给关群声；墨德召与关笑山签署股权转让协议，
墨德召将持有的 5%的股权作价 100 万元转让给关笑山；谢署光与关笑山签署股
权转让协议，谢署光将持有的 5%的股权作价 100 万元转让给关笑山。
根据关群声和关笑山出具的关于股权代持解除转让款支付的情况说明，2008
年 1 月，曹秀琴将其 41%股权作价 820 万元转让给关笑山；方长涛将其 3.4%股
权作价 68 万元转让给关笑山过程中，曹秀琴、方长涛均为关群声的代持股东，
其将洛阳伊众股权转让给关笑山的过程中，鉴于关群声和关笑山的父子关系，关
群声同意关笑山无需向关群声支付股权转让款，因此这两次股权转让未支付股权
转让款。
曹秀琴将其持有的 5%股权作价 100 万元转让给谢署光，曹秀琴将其持有的
5%股权作价 100 万元转让给墨德召的过程中，曹秀琴作为转让方原为关群声代
持股东，谢署光和墨德召作为受让方接替曹秀琴继续为关群声代持股权，所转让
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
的股权实际出资人仍为关群声，因此这两次股权转让也未支付股权转让款。
2008 年 10 月，左家龙将持有的 12.6%的股权作价 252 万元转让给关群声的
过程中，左家龙为关群声的代持股东，其持有公司股权实际出资人为关群声，因
此该次股权转让未支付股权转让款。
墨德召将持有的 5%的股权作价 100 万元转让给关笑山，谢署光将持有的 5%
的股权作价 100 万元转让给关笑山的过程中，墨德召和谢署光均为代关群声持股
的代持股东，其实际出资人为关群声，鉴于关群声和关笑山的父子关系，关群声
同意关笑山无需向关群声支付股权转让款，因此这两次股权转让未支付股权转让
款。
关群声和关笑山确认历次代持解除均已签署相关股权转让协议，均未支付股
权转让款。
（二）解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产
的股权结构是否存在不确定性
根据关群声、关笑山出具的情况说明以及关于股权代持解除转让款支付的情
况说明，2008 年 10 月名义股东曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召将全
部代持股权分别转让给关笑山、关群声后，洛阳伊众不存在代持股权的情形。同
时关群声、关笑山确认历次股权代持已经彻底解除，且不存在任何法律或经济纠
纷风险，自全部名义股东退出至今，对洛阳伊众股权无任何异议，不存在纠纷，
若存在纠纷，关群声及关笑山承担全部责任，确保洛阳伊众不承担任何损失。
独立财务顾问认为，洛阳伊众自设立至 2008 年 10 月期间存在股权代持的
情况，但股权代持已彻底解除。由于原名义股东并未实际出资，因此解除代持过
程中，双方无需支付股权转让款。标的资产的股权不存在纠纷，股权结构不存在
不确定性。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题五：请你公司补充披露洛阳伊众 2008 年 10 月进行的股权变更中转让
价格不一致的原因，对河南创新以 436 万元取得 765 万元出资额的原因进行说
明，补充披露本次股权转让的真实性，是否存在股份代持，是否存在任何法律
或经济纠纷风险。
根据河南创新投资有限公司出具的说明，2008 年 10 月，河南创新投资有限
公司（以下简称：“河南创新”）以 436 万元的对价自关笑山处受让了其持有的洛
阳伊众 51%的股权（合出资额 765 万元）。本次股权转让定价低于出资额账面值
的原因为，本次股权转让前，公司处于建设期，关群声、关笑山早期投入的资金
主要用于固定资产建设及早期筹备费用，曹秀琴等人承诺的后续出资一直未能实
际到位，公司流动资金紧张，生产经营陷于停滞。在此背景下，河南创新与关群
声、关笑山父子通过友好协商的方式达成一致意见，以承诺后续帮助洛阳伊众引
入战略投资者以及提供银行融资便利为条件，并结合公司的实际运营状况，确定
了最终的股权转让价格，并签署了正式股权转让协议。
本次股权转让的价格，是双方真实意思的表示，转让双方均没有异议。
独立财务顾问经核查后认为，本次股权转让是真实的，不存在股权代持，亦
不存在任何法律或经济纠纷风险。
问题六：申请文件显示，标的资产子公司宜绿牛业历史上存在股份代持情
况，请你公司补充披露韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人；解除代持
的具体方式、相关转让款是否已支付完毕，解除是否彻底，是否存在任何法律
或经济纠纷风险。
（一）韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人
根据关笑山、韩利星出具的情况说明，韩利星的出资来源为关笑山提供，韩
利星持有宜绿牛业股份的实际出资人为关笑山。
（二）解除代持的具体方式、相关转让款是否已支付完毕，解除是否彻底，
是否存在任何法律或经济纠纷风险
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
根据洛阳伊众提供的 2011 年 2 月 22 日韩利星与洛阳伊众签署的股权转让协
议、关笑山、韩利星出具的情况说明以及洛阳伊众的股权转让款付款凭证，并经
独立财务顾问及信达律师核查，2011 年 2 月，关笑山同意韩利星将其持有的宜
绿牛业 70%的股权转让给洛阳伊众，完成了代持股权的清理。股权转让款已于
2011 年 7 月 13 日，由洛阳伊众委托宜绿牛业支付给关群声，由关群声代关笑山
收取，该款项同时冲减了宜绿牛业对洛阳伊众的其他应付款。
根据关笑山、韩利星出具的情况说明、宜绿牛业的工商登记文件以及相关银
行凭证并经独立财务顾问及信达律师核查，韩利星及关笑山确认前述股权代持已
经解除完毕，代持过程中不存在股权纠纷。同时，关笑山承诺，若就代持股权发
生股权纠纷，关笑山将承担全部责任，确保洛阳伊众及宜绿牛业的利益不受损失。
独立财务顾问经核查后认为，韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人为
关笑山；上述二人已彻底解除股权代持关系，相关转让款已支付完毕，不存在任
何法律或经济纠纷风险。
问题七：请你公司补充披露洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地及设施、宜绿牛
业养殖场 32.9 亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施相应权证办理
的进展情况，详细说明取得上述土地及设施权属证明的全部必要程序、预计办
毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和重组后上市公司经营的影响。
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 权属证明办理进展
洛阳伊众 87 亩土地已于 2012 年 9 年 22 日经洛阳市城乡规划局“[2012]489
号”《关于洛阳伊众清真食品有限公司屠宰加工区用地利用指标的复函》将其用
地性质调整为工业，并经河南省人民政府“豫政土[2014]342 号”《关于洛阳市
2013 年度第四批乡镇建设征收土地的批复》批准为建设用地。洛阳伊众已足额
缴纳土地补偿预存款 950 万元。正在履行征收补偿程序。截止申请人出具本反馈
意见回复之日，肉牛科技产业园 560 亩土地中的 283 亩土地已履行完毕土地出让
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
的招拍挂程序。肉牛科技已于 2014 年 6 月 11 日与宜阳县国土资源局签订了电子
监管号为 4103272014B00070 和 4103272014B00089 的《国有建设用地使用权出
让合同》。2014 年 6 月 17 日，宜阳县财政局已将肉牛科技此前缴纳的预征地补
偿款中的 2,848.70 万元转换为缴纳的土地出让金，并出具了编号为豫财非税
FS[2010]No0086966 和豫财非税 FS[2010]No0086967 的土地出让收入专用票据。
宜绿牛业自宜阳县柳泉镇鱼泉村 12 户村民处通过转包方式流转了农业用地
32.9 亩用于肉牛养殖，同时，宜绿牛业已于 2014 年 7 月 2 日完成规模化养殖备
案，其养殖设施用地符合国土资源部、农业部“国土资发[2007] 220 号”《关于
促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》的相关规定，按照农用地管理，无需
办理农用地转用手续。
（二） 取得权属证明的必要程序、预计办毕期限、相关费用承担方式
1、取得权属证明的必要程序及各地块现状
根据《土地管理法》、《土地登记办法》、《物权法》、《房屋登记办法》、河南
省国土资源厅《关于贯彻执行（土地登记办法）进一步加强土地登记工作的通知》
（豫国土资发〔2008〕146 号）等相关法规的规定以及洛阳市国土资源局官方网
站披露的信息，洛阳伊众 87 亩土地及设施、肉牛科技产业园 560 亩土地及设施
取得权属证明的必要程序为：
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
办理固定资产投资批准手续
办理农用地转建设用地审批手续
办理建设用地征收审批手续
办理建设用地征收补偿手续
办理建设用地用地审批
办理建设用地挂牌出让手续
办理建设用地规划许可证
取得国有建设用地使用证
办理建设工程规划许可证
办理建筑工程施工许可证
办理竣工验收备案手续
办理房屋产权证
针对洛阳伊众 87 亩土地，河南省人民政府已作出“豫政土[2014]342 号”《关
于洛阳市 2013 年度第四批乡镇建设征收土地的批复》，洛阳伊众承租的 87 亩农
用地已获批转为建设用地，正在办理建设用地征收补偿程序，土地及设施的权属
证明尚待履行剩余程序后办理。
肉牛科技 560 亩土地中的 283 亩已履行了建设用地挂牌出让手续，签署了《国
有土地使用权出让合同》，并足额缴纳了土地出让金。该 283 亩土地及设施的权
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
属证明尚待履行剩余程序后办理。
肉牛科技产业园 560 亩土地中剩余约 277 亩土地该土地已完成规模化养殖备
案手续，根据国土资源部“国土资发[2007] 220 号”《关于促进规模化畜禽养殖
有关用地政策的通知》，该土地按照农用地管理，无需办理农用地转用审批手续。
为进一步完善用地手续，肉牛科技正在积极办理购买该土地相应的法律手续。该
土地正在办理农用地转建设用地审批手续，277 亩土地的权属证明尚待履行剩余
程序后办理。
2、各地块权属证明预计办毕期限
根据洛阳拓垠与河南创新出具的承诺，洛阳伊众 87 亩土地及设施的权属证
明预计在本次重大资产重组交割日起一年内办理完毕，否则洛阳拓垠及河南创新
将以现金方式对星河生物及洛阳伊众进行赔偿。
根据洛阳拓垠与河南创新出具的承诺，肉牛科技 560 亩土地及设施的权属证
明预计在本次重大资产重组获中国证监会批准后两年内办理完毕，否则洛阳拓垠
及河南创新将以现金方式对星河生物及洛阳伊众进行赔偿。
根据洛阳伊众、洛阳拓垠、河南创新出具的承诺，宜绿牛业 32.9 亩土地及
设施将于肉牛科技项目正式投产后三个月内将管理办公职能及饲料储藏设施搬
迁至肉牛科技，将上述附属设施用地恢复为农用地用途，搬迁及恢复费用由洛阳
拓垠及河南创新承担。由于肉牛科技及宜绿牛业距离在 3 公里以内，上述职能的
搬迁不会对宜绿牛业的正常生产经营造成影响。
3、各地块办理权属证明的费用承担方式
洛阳伊众 87 亩土地及设施的权属证明办理费用由洛阳伊众承担，肉牛科技
560 亩土地及设施的权属证明办理费用由肉牛科技承担，宜绿牛业 32.9 亩土地及
设施的备案手续办理费用由宜绿牛业承担。
（三） 对本次交易和重组后上市公司经营的影响
1、龙门屠宰加工区 87 亩土地及设施
洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地系向龙门石窟街道办事处龙门社区居委会租
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
赁取得，租金正常支付，在取得土地权属证明前，标的公司目前使用该土地不存
在法律障碍。
目前，洛阳伊众正在积极办理购买该土地相应的法律手续。该地块性质已调
整为工业，并经河南省人民政府批准为建设用地。洛阳伊众已足额向龙门石窟世
界文化遗产园区财政局支付土地补偿预存款。洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区
管理委员会及洛阳市国土资源局龙门分局已出具证明，该地块不属于基本农田，
不存在改变农业用地性质的情形，不会对洛阳伊众进行处罚。
若该地块最终不能办理权属证明，公司的租赁协议将继续有效，公司可以正
常使用该土地。但其地上附着物将仍然无法办理权属证明，可能会被相关部门处
罚。但鉴于（1）洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会已出具了不予处
罚的证明。（2）洛阳伊众已于子公司肉牛科技的 283 亩土地上规划建设一条更为
先进的屠宰线，年产能为屠宰加工 10 万头肉牛。该屠宰线建成后，将会全面替
代洛阳伊众现有的屠宰产能。（3）洛阳拓垠及河南创新已出具承诺，承诺在一年
内办理完毕相关土地的权属证明，并承诺若在约定的期限内未能完成上述土地的
权属证明办理，将按照产生的损失对星河生物承担赔偿责任。因此，该地块地上
附着物的权属瑕疵，将不会对本次交易构成障碍，不会对重组完成后上市公司的
正常生产经营产生实质性影响。
2、宜绿牛业 32.9 亩土地及设施
宜绿牛业 32.9 亩土地系通过向具有农村土地承包经营权的村民转包取得，
并已累计足额支付租金 87,119.2 元。其地上附着物为农业养殖设施及少量办公用
房等附属设施，其中办公用房占地面积 270 平方米，饲料储藏设施占地 465 平方
米，称重及疾病防控设施占地 55 平方米，全部附属设施占地合计 790 平方米。
其余均为牛舍及牛运动场等养殖设施用地。
该 32.9 亩土地的规模化养殖备案已完成。根据国土资发[2007] 220 号《关于
促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》，该地块上的牛舍及牛运动场及绿化
隔离设施用地按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，该地块上的管理
和生活用房、疫病防控设施、饲料储藏用房等附属设施用地需办理农用地转用审
批手续。目前，该 32.9 亩土地上的办公用房、饲料储藏用房、疾病防控设施用
地未办理农用地转用审批手续，其地上建筑也未办理权属登记，存在瑕疵。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府及宜阳县人民政府均已出具证明,该 32.9 亩土
地不属于基本农田。宜绿牛业使用该地块时未改变农业用地性质，不会对其进行
处罚。该地块整体规划在较长期间内不会发生调整、征收等影响继续使用的情形。
洛阳拓垠及河南创新已出具承诺，若有权主管部门认定宜绿牛业改变农业用
地土地用途或认定该地块上的设施属于违规建设，而予以处罚，洛阳拓垠及河南
创新将共同承担全部经济处罚和赔偿责任，确保宜绿牛业不遭受任何损失。洛阳
伊众、洛阳拓垠及河南创新已出具承诺，将在肉牛科技正式建成投产后三个月内
将宜绿牛业的管理办公职能及饲料储藏设施搬迁至肉牛科技，将上述附属设施用
地恢复为农用地用途，搬迁及恢复费用由洛阳拓垠及河南创新承担。由于肉牛科
技及宜绿牛业距离在 3 公里以内，上述职能的搬迁不会对宜绿牛业的正常生产经
营造成影响。
因此，宜绿牛业土地及其地上附着物的权属瑕疵，不会对本次交易构成障碍，
也不会对重组完成后上市公司正常生产经营产生实质性影响。
3、肉牛科技 283 亩土地及设施
肉牛科技 283 亩土地性质属于建设用地，用地指标已经获得河南省政府批
准，该地块已履行完毕土地出让的招拍挂程序。肉牛科技已于 2014 年 6 月 11
日与宜阳县国土资源局签订了电子监管号为 4103272014B00070 和
4103272014B00089 的《国有建设用地使用权出让合同》。肉牛科技已全额支付
2,848.70 万元土地出让金，并取得了编号为豫财非税 FS[2010]No0086966 和豫财
非税 FS[2010]No0086967 的土地出让收入专用票据。
该地块的地上附着物主要为正在建设中的办公楼、宿舍楼、饲料厂等建筑物，
以及正在建设中的沼气池、青贮池等构筑物。上述建筑物需待土地权属证明办理
完毕后方可办理房屋产权证书。
鉴于该 283 亩土地的《国有土地使用权出让合同》已签订，土地出让金已缴
纳，预计该土地办理权属证明将不存在障碍。其地上在建工程尚未建设完工，尚
无法办理权属证明。洛阳拓垠及河南创新均已出具承诺，若未能在本次重大资产
重组获中国证监会批准后两年内完成权属办理，将按照产生的损失承担赔偿责
任。因此，该地块及其地上附着物目前的权属瑕疵不会对本次交易构成障碍，也
不会对重组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
4、肉牛科技 277 亩土地
肉牛科技 277 亩土地主要用于兴建牛舍及牛运动场，该土地的规模化养殖备
案已经宜阳县国土资源局审核同意办理完毕，根据国土资源部“国土资发[2007]
220 号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》，该土地按照农用地管
理，无需办理农用地转用审批手续。该地块上建设的牛舍及牛运动场主体尚未完
工，由于牛舍及牛运动场属于农业设施，无需办理权属登记。
为进一步完善用地手续，洛阳伊众正在积极办理购买该土地相应的法律手
续。该地块中的 155 亩土地已完成规划调整，目前正在向河南省国土资源厅报请
转为建设用地。其余 122 亩土地正在报请调整规划。该土地的预征地补偿款已全
额支付，洛阳伊众使用该土地不存在纠纷。
鉴于该土地的规模化养殖备案已完成，肉牛科技可以正常使用该土地，并且
宜阳县人民政府已出具不予处罚，不会予以拆除的证明，同时洛阳拓垠及河南创
新均已出具承诺，若未能在约定期限内完成权属办理，将按照产生的损失承担赔
偿责任。因此，该土地将不会对本次重组构成障碍，也不会对重组完成后上市公
司的正常生产经营造成重大影响。
洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田。其中洛阳伊众屠宰加工
区 87 亩土地性质属于建设用地，用地指标已经获得河南省政府批准，目前正在
办理建设用地征收补偿手续。该土地具有完善的土地租赁协议，在权属证明办理
完成前，洛阳伊众可以正常使用。其地上附着物的权属证明待该土地权属证明办
理后即可开始办理；宜绿牛业养殖场 32.9 亩土地属于一般农业用地，且有完善
的土地转包手续，宜绿牛业的规模化养殖备案手续已完成，其养殖设施用地无需
办理农用地转用审批，养殖设施无需办理权属证明，其管理办公用房等附属设施
用地尚未履行农用地转用审批，附属设施未办理权属登记，存在瑕疵，但上述存
在瑕疵的土地及设施占地面积较小，并且宜绿牛业将在肉牛科技正式投产三个月
内搬迁瑕疵资产，恢复土地的农用地用途，洛阳拓垠及河南创新已承诺承担其或
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
有处罚及搬迁恢复费用，其权属瑕疵将不会对洛阳伊众产生实质性影响；肉牛科
技产业园 560 亩中的 283 亩土地性质属于建设用地，已签订《国有土地使用权
出让合同》并全额支付土地出让金，预计该土地办理权属证明将不存在障碍。其
地上在建工程尚未建设完工，尚无法办理权属证明。剩余的 277 亩土地主要用
于规模化肉牛养殖，未改变农业用地性质，符合国土资源部 “国土资发[2007] 220
号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》的规定，按照农用地管理，
无需办理农用地转用审批。其地上附着物属于农业设施，无需办理权属证明。上
述三宗土地及其地上附着物目前均由相关主管部门出具了符合用地规划，不属于
违法违规行为，不会予以处罚的证明。同时，洛阳拓垠与河南创新就资产权属瑕
疵情况已出具明确的承诺，若在约定的期限内未完成权属办理，将按照产生的损
失承担赔偿责任。
因此，独立财务顾问认为，考虑到本次交易标的为洛阳伊众的 93%的股权，
洛阳伊众上述土地及其附着物的权属瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，不
会影响本次交易进程，洛阳拓垠及河南创新提出的解决措施有效可行，该部分资
产权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，不会对重组完成后上市公司的正常
生产经营造成重大影响。
问题八：请你公司补充披露上一问题涉及土地在洛阳伊众全部经营用地的
占比以及在日常生产经营中的作用和影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
洛阳伊众的全部土地用途情况如下：
序
地块 权属情况 主要用途 土地面积占比
号
洛阳伊众 87 亩 租用，正在办理建设用 屠宰加工工厂、冷
1 12.80%
土地 地征收补偿程序 库、待宰圈、办公
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
楼
宜 绿 牛 业 32.9 租用，已完成规模化养 牛舍、牛运动场及
2 4.84%
亩土地 殖备案 其附属设施
办公楼、宿舍楼、
青贮池、沼气池、
肉牛科技 283 亩 已签署土地出让合同，
3 饲料加工厂、规划 41.62%
土地 正在办理国土证
中的生物肥车间及
屠宰线
肉牛科技 155 亩 已完成规模化养殖备
4
土地
案，正在办理农用地转 牛舍、牛运动场及
40.74%
肉牛科技 122 亩 建设用地审批，已支付 其附属设施
5
土地
预征地补偿款
合计： 100.00%
洛阳伊众 87 亩土地占洛阳伊众全部经营用地面积的 12.80%。该土地主要用
于洛阳伊众现有屠宰加工业务的生产运营。
宜绿牛业 32.9 亩土地占洛阳伊众全部经营用地面积的 4.84%。该土地主要用
于宜绿牛业肉牛养殖育肥及牛犊繁育。
肉牛科技 560 亩土地中的 283 亩土地占洛阳伊众全部经营用地面积的
41.62%。该土地主要用于肉牛科技产业园的办公楼、宿舍楼、青贮池、沼气池、
饲料加工厂、规划中的生物肥车间及屠宰线等生产设施的建设，目前尚未完工。
肉牛科技 560 亩土地中的剩余两宗合计 277 亩土地占洛阳伊众全部经营用地
面积的 40.74%。该土地主要用于肉牛科技产业园的牛舍、牛运动场及其附属设
施的建设，目前尚未完工。
除上述土地外，洛阳伊众不存在占用其他土地的情况。
独立财务顾问认为，洛阳伊众目前在使用的土地包括洛阳龙门的 87 亩土地、
肉牛科技在宜阳县的 560 亩土地及宜绿牛业的 32.9 亩土地，除上述土地外，洛
阳伊众不存在占用其他土地的情况。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题九：请你公司补充披露洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地与龙门石窟街道
办事处龙门社区居委会签署的集体土地租赁合同的租期是否合法有效；补充披
露宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12 户村民签订《承包合同书》中
将租金按每亩 800 斤小麦市价计算的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
（一） 洛阳伊众屠宰加工区土地租赁合同租期是否合法有效
经 2007 年 2 月 8 日龙门石窟街道办事处龙门社区居委会村民代表三分之二
表决，2007 年 2 月 10 日，龙门石窟街道办事处龙门社区居委会作为出租方，洛
阳伊众作为承租方，洛阳立丰牛业有限公司作为第三方签署了《土地租赁合同
书》，龙门石窟街道办事处龙门社区居委会将位于龙门村的集体农业用地 87 亩出
租给洛阳伊众，租期 25 年，同时解除龙门石窟街道办事处龙门社区居委会与洛
阳立丰牛业有限公司之间该地块的租赁关系。洛阳伊众租用该集体土地履行了必
要的程序，但根据《合同法》二百一十四条的规定，租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。因此，洛阳伊众与龙门石窟街道办事处龙门社区
居委会签署的集体土地租赁合同租期在 20 年以内有效，超过部分无效。
（二） 宜绿牛业《承包合同书》中租金计算方式及原因
宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12 户村民签订《承包合同书》
中将租金按每亩 800 斤小麦市价计算，原因为 2002 年签约时柳泉镇当地小麦平
均亩产不到 800 斤，但为了保证村民合理的经济利益以及承包关系的稳定性，宜
绿牛业经过与村民友好协商，因租期较长，为避免租金受通货膨胀影响，决定以
小麦实物作为租金的计算依据，以每亩 800 斤为基数，每斤价格根据国家确定的
粮食收购价随行就市计算总租金的方法。该 800 斤标准也与柳泉镇宜绿牛业周边
地块租金相仿。
根据河南省统计局公开的该局农业处 2013 年全省农业经济形势分析，河南
省夏粮小麦平均亩产为 399.9 公斤。
以此种方式计算土地租金，能够保证出租土地的村民在无须劳作的前提下取
得与耕作一年同等收获，同时避免了通货膨胀对租地农民收入的影响，是一种较
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
为公平的定价方式，也是中原地区土地租赁定价的惯例。
独立财务顾问认为，洛阳伊众与龙门石窟街道办事处龙门社区居委会签署的
集体土地租赁合同履行了必要的程序，但根据《合同法》相关规定，该合同租期
在 20 年以内有效，超过部分无效。
同时，独立财务顾问认为，宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12
户村民签订《承包合同书》中将租金按每亩 800 斤小麦市价计算，其原因为中
原地区小麦亩产约为 800 斤左右，以此种方式计算土地租金，能够保证双方的
利益，也符合中原地区土地租赁定价的惯例。
问题十：请你公司结合本次配套募集资金的使用安排，补充披露配套募集
资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
本次配套募集资金总额为 15,500 万元，其中 9,300 万元用于支付交易对价，
6,200 万元用于本次并购标的洛阳伊众 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金。
根据中国证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《并购重组配套融资问题》监管问答规
定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组
交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支
付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司
流动资金等”，本次配套募集资金用途符合《并购重组配套融资问题》监管问答
中关于提高上市公司并购重组整合绩效的规定。
本次配套募集资金安排 9,300 万元用于支付交易对价。同时，洛阳伊众正在
建设的年出栏 30,000 头肉牛养殖项目主体牛舍部分已基本建成，预计年内将可
以投产，需要大量流动资金购买架子牛，故将剩余的 6,200 万元用于该项目的营
运资金安排。
根据河南省农业科学院为标的公司年出栏 30,000 头肉牛项目编制的《可行
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
性研究报告》，该项目总投资额铺底流动资金需要量为 15,002.38 万元。流动资金
投入后，按照 80%达产率计算，该项目第一年将产生 6,760.50 万元净利润,此后
每年将产生约 10,547.74 万元净利润。
考虑到肉牛科技项目建设已经接近尾声，公司利用本次募集资金用于购买架
子牛，经过 100 天左右的育肥后即可出栏，可以快速产生效益，若不考虑配套募
集的 6,200 万元，上市公司现有的流动资金规模将与该项目资金需求产生较大差
距。若缺乏流动资金的保障，该项目将不能够按照预定计划达产，上市公司对于
该项目的预期收益将大幅延后，不利于上市公司全体股东的利益。
此外，如果上市公司通过增加负债等其他方式为项目融资。若以上市公司现
行银行融资成本 6.15%测算，上市公司每年需增加 399.75 万元财务费用，若以标
的公司现行融资成本 12%测算，上市公司每年需增加 780 万元财务费用。
综上所述，本次配套募集资金用途符合监管规定，9,300 万元用于支付交易
对价，6,200 万元用于标的公司年出栏 30000 头肉牛项目运营资金安排，将有利
于提升本次重组的整合绩效。
独立财务顾问认为，上市公司本次配套募集资金总额为 15,500 万元，其中
9300 万元用于支付交易对价，6200 万元用于标的公司年出栏 30000 头肉项目
的运营资金安排，配套募集资金用途符合中国证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《并
购重组配套融资问题》监管问答中关于用于提高整合绩效的相关规定。本次配套
募集资金有利于标的资产年出栏 30000 头肉牛项目尽快产生效益，有利于提高
本次重组的整合绩效。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题十一：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制
度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确
规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
根据上市公司第一届董事会第二十次会议及上市公司 2010 年年度股东大会
审议通过的现行有效的《广东星河生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，
上市公司关于募集资金管理和使用的规定如下：
（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目
个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交书
面申请并征得深圳市证券交易所同意。
2、公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
3、公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存
储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
4、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
5、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
6、公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。同
时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。
（二）募集资金的使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
2、公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
4、募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。单次实际
使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 20%的，应事先
提交股东大会审议。
5、公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（1）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过
和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（2）董事会应充分听取保荐人意见的基础上，对投资项目和资金使用计划
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（3）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公
司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
7、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
9、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超
过 6 个月。
10、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
11、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募
6-3-35
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发
表意见后提交股东大会审议。
12、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投
项目的有效控制。
13、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（三）募集资金投资项目变更
1、公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
2、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
5、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳市证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
6-3-37
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳市证券交易所要求的其他内容
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
（四）募集资金监督与管理
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在
重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
2、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可
使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照本制度第二十五条、二十八条履行相应程序及披露义务。
3、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
6-3-38
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后 2 个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
5、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行
情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
6、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
7、保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳市证券交易所报告。
6-3-39
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问认为，上市公司已建立了完善的募集资金管理和使用的内部控
制制度，对募集资金的存储、使用、变更和监督进行了明确规定。募集资金使用
的分级审批、决策程序、风险控制及信息披露等方面的制度建设较为完善，符合
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
问题十二：请你公司补充披露标的资产报告期内业绩下滑的原因。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
报告期内，标的公司业绩及变动情况如下：
单位：万元
2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 变动比例 金额
营业总收入 4,562.18 34,001.31 -16.52% 40,727.91
净利润 765.88 4,831.63 -8.85% 5,300.63
公司业务模式为采购活牛-屠宰加工-销售牛肉，业务模式较为简单，公司毛
利的来源主要为屠宰加工环节所产生的差价。由于肉牛采购价格与牛肉销售价格
保持了较为紧密的联动，公司的毛利额相对稳定，标的公司业绩变动主要取决于
公司当年屠宰肉牛的头数。
报告期内，公司销售单价与单位销售成本的变动对比情况如下：
6-3-40
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
数据来源：wind、企业内部经营数据
2013 年标的公司收入及净利润下滑，主要是受资金紧张的影响。具体分析
如下:
1、标的资产所处行业导致对流动资金需求较高。标的资产向牛户/牛经纪采
购肉牛时需要即时结算，对流动资金的需求较高。
2、2013 年，市场资金面持续紧张，公司流动资金紧张，导致肉牛屠宰头数
下降。受银行间市场信贷紧张的影响，2013 年公司享受的银行信贷支持力度降
低。2013 年公司当期新增借款 7,235 万元，归还借款 8,139 万元。导致 2013 年
公司资金较为紧张，影响了公司对肉牛采购的流动资金投入。2013 年公司采购
及屠宰肉牛头数仅有 21,389 头，是 2012 年屠宰头数的 63.34%。营业收入相应降
低，仅实现了 34,001.21 万元，是 2012 年的 83.48%。受此影响，公司净利润同
样出现下滑，公司 2013 年净利润为 4,831.63，是 2012 年的 91.15%。
2013 年，公司净利润下滑幅度低于肉牛屠宰头数的下滑幅度，主要有三方
面原因，一是 2013 年牛肉价格继续保持上涨的趋势，抵消了部分因屠宰数量下
滑对公司营业收入的影响；二是 2013 年随着牛肉价格上涨，公司屠宰加工利差
略有扩大，导致生鲜品毛利率由 16.20%提高至 19.80%，进一步降低了屠宰数量
下降对净利润的影响；三是公司牛肉深加工产品业务逐渐起步，毛利率由 12.32%
提高至 20.34%，贡献了一定的利润。
3、在建工程的投入进一步加剧了公司资金紧张的局面。为了形成规模经营，
实现养殖产业化一条龙发展，洛阳伊众从 2011 年 9 月开始了“育肥牛生态养殖
基地”在建工程建设，2013 年在资金紧张的情况下，从公司长远发展规划考虑，
“育肥牛生态养殖基地”在完工进度达到 50%以上的前提下，决定继续“育肥牛
生态养殖基地”的建设，截止 2013 年 12 月 31 日“育肥牛生态养殖基地”投入
资金为 26,276.88 万元。用于生产经营资金减少，对业绩下滑造成一定影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内业绩下滑的主要原因系银行
信贷紧张，交易资产在建工程投入较大，采购结算模式主要以现款现付导致的流
6-3-41
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
动资金紧张所致。
问题十三：请你公司补充披露报告期内标的资产与同行业上市公司业绩及
盈利水平差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
目前 A 股市场同行业（牛类畜牧业）上市公司为福成五丰（600965）。福成
五丰与标的公司业绩及盈利水平对比如下：
单位：万元
2013 年 2012 年
项目 收入 毛利率 收入 毛利率
福成五丰 伊众 福成五丰 伊众 福成五丰 伊众 福成五丰 伊众
畜牧业 58,119.53 34,001.31 16.14% 19.36% 53,865.88 40,727.91 12.77% 16.07%
餐饮业 42,614.24 - 64.82% 40,942.66 - 65.05%
合计 100,733.77 34,001.31 36.73% 19.36% 94,808.54 40,727.91 35.35% 16.07%
福成五丰与标的公司业绩上的差异主要系公司规模造成。截止至 2013 年 12
月 31 日，福成五丰资产总计 116,212.18 万元，注册资本 40,615.64 万元，净
资产 88,763.79 万元；标的公司资产总计 42,401.21 万元，注册资本 3,850.00
万元，净资产 25,127.24 万元。
福成五丰与标的公司盈利水平的差异原因如下：
（一）产业结构差异
福成五丰拥有牛类畜牧业从饲养、屠宰、加工、餐饮的全产业链业务，而标
的公司的主要收入来源为肉牛的屠宰分割销售。标的公司业务的单一导致业绩可
比性较差。
(二)成本差异
标的公司成本较福成五丰有加大差异，差异主要由折旧及人工成本差异、以
及运费差异
1、人工成本差异
洛阳伊众销售成本中人工成本较低，主要以下原因造成：一是伊众的生产设
备都是德国进口的，工艺比较先进，机器设备自动化程度较高，实现了现代化生
6-3-42
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
产，分割技术娴熟，同时，企业每年都会组织对生产工人的技术培训，以保证生
产工分割技术熟练度，故洛阳伊众生产工人数量较少；二是，洛阳地区薪资水平
较低，致使人工成本大大降低。
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
福成五丰 洛阳伊众 福成五丰 洛阳伊众
畜牧业人工成本 3,492.47 180.81 2,125.83 221.18
占畜牧业收入比例 6.01% 0.53% 3.95% 0.54%
2、折旧差异
同行业上市公司与生产相关资产规模较大，故每年折旧费较高，故在一定程
度上影响了利润。
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
福成五丰 伊众 福成五丰 伊众
当期折旧 1,682.26 200.48 1,004.67 178.51
占畜牧业收入比例 2.89% 0.59% 1.87% 0.44%
3、分割技术差异
标的资产拥有先进的屠宰设备及拥有丰富屠宰分割经营的生产员工。标的公
司每年均对生产人员进行技术培训，提高其分割水平，提高了高档肉品的出品率。
4、原材料供应地优势
福成五丰肉牛位于河北廊坊燕郊，其货源地主要为内蒙、河北、安徽、山东
等省区，原材料运输距离较远。
洛阳伊众地处洛阳，位于豫西地区。豫西地区 800 里伏牛山有着得天独厚的
浅山岴岭自然环境，适合肉牛养殖繁育，形成了“豫西地区 40 万头的基础母牛
群”，使豫西地区成为河南省一个重大的肉牛养殖基地，为洛阳伊众提供了丰富
的肉牛采购资源。洛阳伊众可以在河南地区就地采购，降低了采购与运输成本，
使运费比同行业其他企业大大降低。
综上所述，标的资产与同行业上市公司业绩及盈利水平差异主要系所处产业
结构差异、成本差异造成，具有合理性。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问认为：标的资产与同行业上市公司业绩及盈利水平差异主要系
所处产业结构差异、成本差异造成，具有合理性。
问题十四：请你公司结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况，合同签
订情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
（一）盈利预测完成情况
截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产洛阳伊众清真食品有限公司实现净利润
2,516.00 万元（合并报表，未经审计），盈利预测 2014 年全年实现净利润 4,846.05
万元，截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产已完成盈利预测净利润的 51.92%。
洛阳伊众清真食品有限公司母公司截至 2014 年 6 月 30 日完成净利润
2,310.12 万元，盈利预测母公司 2014 年全年实现净利润 4,118.37 万元，截至 2014
年 6 月 30 日，标的资产已完成盈利预测净利润的 56.09%。
洛阳市宜绿牛业有限公司截至 2014 年 6 月 30 日完成净利润 208.67 万元，
盈利预测宜绿牛业 2014 年全年实现净利润 410.77 万元，截至 2014 年 6 月 30 日，
标的资产已完成盈利预测净利润的 50.80%。
（二）合同签订情况
由于标的资产通常情况下与客户签订的系年度框架协议，协议仅对双方的合
作意向进行了约定，未对销售量、销售金额等作出明确约定。标的资产实际销售
金额需待公司发货或客户自提后，再行结算。因此，标的公司难以根据签订的框
架协议预测全年业绩。
（三）标的资产盈利预测的可实现性
标的资产截至 2014 年 6 月 30 日，已经完成全年预测净利润的一半以上，同
时，由于国人的饮食习惯，秋冬季喜食火锅，牛肉的消耗需求较大，牛肉的销售
量下半年一般较上半年有所提高。因此，标的资产盈利预测具备可实现性。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问认为，鉴于截止 2014 年 6 月 30 日，标的资产已完成全年预
测利润的 50%以上，并且牛肉销售通常在下半年进入旺季。因此标的资产的盈
利预测具备可实现性。
问题十五：请你公司补充披露标的资产销售和采购流程中以现金方式进行
结算的比例，以及相应内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
经统计，标的公司销售及采购流程中现金结算比例为：
单位：万元
总计 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年
现金收款比例 87.12% 91.17% 93.67%
现金付款比例 95.35% 79.92% 85.71%
公司所处行业为农业企业，且客户及供应商多为个体工商户和农户，现金收
付问题是行业的一个普遍情况。企业在生产经营中，逐步规范相应内控制度。
报告期内，2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月标的公司收入现金回款占比为
93.67%、91.17%、87.12%，标的公司采购现金支付占比为 85.71%、79.92%、95.35%。
为加强现金交易的规范性，洛阳伊众制定了关于现金交易的内部控制制度，
主要内容有：
1、现金收支与记账岗位职责分离
现金的收付由公司专职出纳负责，不得多人管理现金的收付，以免责任不清。
严禁出纳员填制现金的收款、付款记账凭证。 由各公司财务部门负责人或会计
主管组织对库存现金每月至少盘点一次，如发现帐实不符，要立即查明原因，分
清责任，并由责任人赔偿损失。
2、现金盘点
由各公司财务部门负责人或会计主管组织对库存现金每月至少盘点一次，
6-3-45
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
如发现帐实不符，要立即查明原因，分清责任，并由责任人赔偿损失。财务部门
负责人或会计主管应经常不定期抽查出纳员的帐实是否相符。
3、现金收支的日常管理
（1）现金的收支要及时入账，做到日清月结。
（2）不准以白条或借据抵库，任何人不经批准均不得借用现金。
（3）各公司必须用保险柜保管现金。 严禁用木箱， 木柜保管现金， 或将
现金置放在办公桌内。
（4）遵守银行规定的现金管理办法和结算起点，超过起点的支出应使用支
票支付。
（5）领用备用金的单位或个人以及出差人员应及时报账，如无必要继续使
用备用金，应及时收回销账。出差人员必须在返回后 7 日内至财务部办理报销
手续，借款无法核销的，应说明理由并报主管领导审批。出差返程后长时间即不
办理借款核销手续，又不说明理由的，财务部门有权从工资中扣除借款。
（6）付出现金应取得凭证，如收据、发票、费用单据等。报销凭证必须由
经办人、部门负责人、财务负责人或公司主管领导签字才可报销。购买货物凭证
必须经公司仓库验收后，经经办人、部门负责人、财务负责人或公司主管领导签
字、才能报销。
同时，公司对采购、生产、销售等各流程上均建立了相关内控制度，并在生
产经营中严格依照内控制度实施。
标的公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务
预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个
生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经
验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作
用。
6-3-46
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管
理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
鉴于目前现金收付比例较高对公司未来经营规范性的影响，标的资产承诺未
来将对现金收付进行进一步规范，主要措施包括：
1、采购环节的规范
采购结算中，公司直接将购牛款由公司账户打入牛户/牛经纪银行账户。
2、销售环节的规范
标的公司统一要求客户通过银行账户将货款转到公司银行账户。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产销售和采购流程中以现金方式进行结
算的比例较大的问题，但标的资产相关内控制度有效控制了相关风险，具有有效
性。
问题十六：请你公司补充披露标的资产与主要客户签订的购销合作框架协
议的期限，并补充提示无法续期风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）购销合作框架协议期限
标的资产与主要客户的签订的购销合作框架协议期限为一年。购销合作框架
协议通常企业与每年年初与客户签署。
目前正在执行的主要客户框架协议及各期销售情况如下：
单位：万元，%
正在履行合 2012 年 2013 年 2014 年 1-2 月
客户名称
同有效日期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广州恒朝国际商贸 2013.11.30-
628.19 1.54% 1,310.41 3.85% 181.63 3.98%
有限公司 2014.11.30
杭州升迅贸易有限 2014.1.1-20
423.63 1.04% 1,167.54 3.43% 135.03 2.96%
公司 14.12.31
2014.1.1-20
郑州豫盛行 405.55 1.00% 1,087.54 3.20% 123.34 2.70%
14.12.31
草原双兴肥牛羊批 2014.1.1-20
618.00 1.52% 98.71 0.29% 30.48 0.67%
发 14.12.31
6-3-47
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
郑州富民食品有限 2014.1.1-20
551.02 1.35% 93.57 0.28% 37.85 0.83%
公司 14.12.31
2014.1.1-20
重庆秦旭 209.00 0.51% 988.15 2.91% 157.61 3.45%
14.12.31
杭州味尔食品有限 2014.1.1-20
- 0.00% 815.14 2.40% 150.53 3.30%
公司 14.12.31
苏州鑫花溪餐饮管 2014.1.1-20
- 0.00% 932.22 2.74% 169.20 3.71%
理有限公司 14.12.31
（二）标的资产与主要客户签订的购销合作框架协议无法续签对标的公司
及上市公司造成的风险
申请人已于重组报告书“第八节 风险因素”之“二、重大资产重组后上市
公司的风险”之“（一）经营风险”中对标的资产与主要客户签订的购销合作框
架协议无法续签对标的公司及上市公司造成的风险补充披露如下：
“8、标的资产与主要客户签订的购销合作框架协议无法续签的风险
报告期内，标的资产与主要客户签订的购销合作框架协议存在无法续签风
险。广州恒朝国际商贸有限公司、杭州升迅贸易有限公司、郑州豫盛行、草原双
兴肥牛羊批发、郑州富民食品有限公司、重庆秦旭、杭州味尔食品有限公司、苏
州鑫花溪餐饮管理有限公司等主要客户签订的购销合作框架协议将于 2015 年底
到期。虽然上述主要客户与公司合作多年，且双方合作良好，但若无法继续签署
框架协议将对标的公司未来的收入和盈利带来不利影响。本次重组完成后，标的
资产将成为上市公司的子公司，因此，一旦标的公司无法与其主要客户续签购销
合作框架协议，将会对上市公司的损益、现金流等产生影响，并可能对投资者造
成损失。”
经核查，独立财务顾问认为：标的资产与主要客户签订的购销合同均为框架
合同，一般一年一签，合同仅对当年的销售内容进行框架性约定，并无销售金额、
数量等具体约定。标的资产与主要客户采取框架合同虽存在合同到期后无法续签
的风险，可能对标的资产的未来盈利带来不利影响。申请人已如实披露标的资产
与主要客户签订的购销合作框架协议无法续签对标的公司及上市公司造成的风
险，有助于投资者对上市公司未来前景做出准确判断。
6-3-48
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题十七：请你公司补充披露标的资产报告期内向经销商大型商超等主要
销售渠道的销售占比情况，并补充披露主要客户的基本情况以及与标的资产是
否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）销售渠道统计
报告期内，标的资产向经销商、大型商超等主要销售渠道的销售占比情况如
下：
渠道 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年
餐饮 9.66% 8.24% 7.86%
加工厂类 15.04% 12.73% 9.03%
经销商 69.11% 65.23% 67.96%
零售及其他 5.04% 12.81% 13.04%
直营加盟专卖 1.16% 0.99% 2.11%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
（二）主要客户基本信息
主要客户基本信息如下：
1、马龙龙
证件号：41042619900505****
2、广州恒朝国际商贸有限公司
企业名称 广州恒朝国际商贸有限公司
营业执照注册号 440103000133127
广州市荔湾区东漖北路悦兴街 15 号之 2 一、二楼（仅作写字楼功能
住所
使用）
法定代表人 李恒
注册资本 50 万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2008 年 03 月 20 日
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出
口（法律行政法规禁止的项目除外）；批发兼零售：预包装食品（不
经营范围
含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（在《食品流通许可证》
许可项目及有效期限内经营）。*
股东 胡文玉
3、苏州鑫花溪餐饮管理有限公司
6-3-49
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
企业名称 苏州鑫花溪餐饮管理有限公司
营业执照注册号
320503000103456
住所 苏州工业园区葑谊街 266 号 5 商幢 118 室
法定代表人 钟贵玲
注册资本 50 万元人民币
企业类型 有限公司(自然人控股)
成立日期 2011 年 12 月 05 日
许可经营项目：无 一般经营项目：餐饮管理、餐饮项目策划及投资、
经营范围 商务信息咨询、餐饮文化交流策划服务、投资信息咨询、礼仪服务；
销售：鲜活食用农产品、日用百货、厨房设备及用品。
股东 钟贵玲、钟贵红
4、秦旭
因客户拒绝提供身份证等必要证件，无法获得相关信息，但独立财务顾问进
行了现场走访，秦旭证实与洛阳伊众无关联关系。
联系电话：136****0229
5、杭州味尔食品有限公司
企业名称 杭州味尔食品有限公司
营业执照注册号 330184000111891
住所 杭州市余杭区良渚街道西塘河村
法定代表人 胡朝斌
注册资本 50 万元人民币
企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立日期 2010 年 2 月 2 日
一般经营项目：生鲜牛肉、羊肉、猪肉、蔬菜的销售；收购本企业
经营范围
销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）。
股东 蒋蓉燕、郑迅伟
6、杭州升迅贸易有限公司
企业名称 杭州升迅贸易有限公司
营业执照注册号 330102000049454
住所 上城区凤山路 137 号 48 幢
法定代表人 郑迅泉
注册资本 50 万元人民币
企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立日期 2009 年 11 月 16 日
6-3-50
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
一般经营项目：批发：食用农产品；服务：农业项目投资咨询、计
算机网络工程；批发、零售：工艺美术品、机电产品、收购本企业
经营范围
销售所需的牧草、玉米（限直接向第一产业的原始生产者收购）。
其他无需报经审批的一切合法项目。
股东 徐敬东、郑迅泉
7、郑州市惠济区信基冻品水产大世界豫盛冻品商行
企业名称 郑州市惠济区信基冻品水产大世界豫盛冻品商行
营业执照注册号 410108600052900
住所 郑州市惠济区信基调味食品城冻品鲜活交易中心 5 区 1523 号
法定代表人 袁 伟
企业类型 个体工商户
成立日期 2014 年 1 月 16 日
经营范围 批零：预包装食品（凭许可证经营）牛羊肉
参加经营的家庭成员
袁 伟
姓名
8、洛阳市老城区草原双兴肥牛羊批发部
企业名称 洛阳市老城区草原双兴肥牛羊批发部
营业执照注册号 410302833010660
住所 老城区中原农贸城杂鱼区 20 号
法定代表人 袁 伟
企业类型 个体工商户
成立日期 2014 年 1 月 16 日
经营范围 批零：预包装食品（凭许可证经营）牛羊肉
参加经营的家庭成员
袁 伟
姓名
9、郑州市郑东新区天赋路怡香园泰香锅火锅店
企业名称 郑州市郑东新区天赋路怡香园泰香锅火锅店
营业执照注册号
410101600028904
住所 郑州市郑东新区天赋路 27 号 17 号楼 1-2 层附 7 号、8 号
法定代表人 孙志刚
企业类型 个人经营
成立日期 2011 年 1 月 4 日
大型饭店：含凉菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕。（餐饮服务
经营范围 许可证 2013 年 12 月 24 日）卷烟（烟草专卖零售许可证有效期至 2013
年 12 月 31 日）
参加经营的家庭成员 孙志刚
6-3-51
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
姓名
10、郑州富民食品有限公司
郑州富民食品有限公司拒绝提供相关工商登记文件，但独立财务顾问对其进
行了走访，证实其与标的资产无关联关系，且业务真实。
（三）对主要客户与标的资产标的资产董事、监事、高级管理人员、股东是
否存在关联关系的核查
1、主要客户股东情况及参加经营的家庭关系情况
法定代表人姓名/身份信
客户名称 股东或参加经营的家庭关系
息/联系方式
马龙龙 41042619900505****
广州恒朝国际商贸有限公司 李恒 胡文玉
苏州鑫花溪餐饮管理有限公司 钟贵玲 钟贵玲、钟贵红
秦旭 136****0229
杭州味尔食品有限公司 胡朝斌 蒋蓉燕、郑迅伟
杭州升迅贸易有限公司 郑迅泉 徐敬东、郑迅泉
郑州市惠济区信基冻品水产大世
袁 伟 袁 伟
界豫盛冻品商行
郑州市郑东新区天赋路怡香园泰
孙志刚 孙志刚
香锅火锅店
郑州富民食品有限公司 拒绝提供工商登记资料 拒绝提供工商登记资料
2、标的资产董事、监事、高级管理人员、股东情况
标的资产董事、监事、高级管理人员、股东情况列示如下：
姓名 吕贯
职务 董事
程亚红、吕要、崔扬民、吕程智、吕程哲、吕晋宇、孙会英、
近亲属名单
程铁旦、姜鲜花、程丽平
姓名 仝建军
职务 高级管理人员-副总经理
刘芳、仝百福、茹少雲、仝菲、仝建强、仝天顺、仝爱英、
近亲属名单
李爱萍、张保娣、王洛水
姓名 段宏甫
职务 董事长
李婉蓉、段民岐、段冰华、段宏伟、段宏玲、林丽、张献军、
近亲属名单
陆心慈、李婉萍、李婉红、李婉婷
姓名 关群声
6-3-52
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
职务 总经理
关河、李淑文、关笑山、关馨、关俊声、关迎春、高建敏、
近亲属名单
可俊峡、王丹、王鹏水、秦梅
姓名 关笑山
职务 高级管理人员-副总经理
王丹、关群声、徐桂花、关琪润、关天智、关馨、王鹏水、
近亲属名单
秦梅
姓名 陈飞
职务 高级管理人员-董事会秘书
赵洁、陈发祥、程润鱼、陈卓、陈勇、史艳丽、赵生智、崔
近亲属名单
郑英
姓名 李玉征
职务 高级管理人员-副总经理
叶杏利、李国民、庞爱香、李一涵、李玉超、李宇晓、李玉
近亲属名单 恒、李高芳、朱瑞朋、金文强、叶苗青、姚水仙、叶杏国、
叶利娟、叶利可
姓名 韩利星
职务 高级管理人员-副总经理
李静、韩留成、高应仙、韩欣悦、韩莉娜、陶松波、李崇斌、
近亲属名单
寇春芝
姓名 张巧苹
职务 高级管理人员-财物总监
袁继忠、寇银荣、袁浩杰、张裕民、张鲜平、赵桂芳、王宏
近亲属名单
斌、袁继坤、袁继松、袁秀云
姓名 臧显文
职务 监事、股东
近亲属名单 阮小红、邓小珍、臧持晶、阮南山、胡兰香
姓名 俸异群
职务 董事
近亲属名单 陈黛裴、俸越、陈善明、陈加凌、陈剑
姓名 赵玉华
职务 监事
近亲属名单 赵虎、俸玉珍、赵丽华、赵尉青
姓名 袁光明
职务 监事
陈敏、袁善宏、陈克珍、袁佳文、袁金莲、袁亚丽、李耀忠、
近亲属
谢冬生、袁开英、陈林、袁进
单位名称 洛阳拓垠农业科技有限公司
与标的资产关系 股东
法人代表 关群声
股东 关群声、关笑山
单位名称 河南创新投资有限公司
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
与标的资产关系 股东，持股比例
法人代表 段宏甫
股东明细 段宏甫、李旭红
单位名称 远辰（北京）国际投资集团有限公司
与标的资产关系 股东
法人代表 刘金华
股东 广西远辰投资集团有限公司、刘金华
单位名称 郑州宇通集团有限公司
与标的资产关系 股东
法人代表 汤玉祥
汤玉祥、周杰、韩军、马卫仲、解先胜、刘哲、李勇、牛波、
股东明细 吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、牛前进、王锋、游明设、
齐建钢、王献成、吴晓光、靳晓岩、王伟、何广安
单位名称 上海中汇金投资股份有限公司
与标的资产关系 股东
法人代表 顾雪平
顾雪平、季英、顾雪标、曹锋、吴小峰、俞林华、上海江门
股东明细
投资管理有限公司、蔡国强
单位名称 远东控股集团有限公司
与标的资产关系 股东
法人代表 蒋锡培
无锡远东电缆厂、蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝
股东明细
清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培
单位名称 天津和灵投资合伙企业（有限合伙）
与标的资产关系 股东
法人代表 卞华舵
和灵投资管理（北京）有限公司、远东控股集团有限公司、
股东明细 查伊培、段春霞、蒋良君、王柏明、李乔洪、毛洪波、王保
明、袁光明、范红梅、王纯仁、宋玉萍、陈斌
股东名称 查伊培
股东身份证号 37152119841025****
股东近亲属 曾哲、查茂林、赵宝雯、查伟伊、查培文、曾昭励、黄先荣
姓名 卞华舵
职务 董事
陆向阳、卞英松、陈荣英、卞亦博、卞华丽、卞花定、许金
近亲属名单
银、季小丽、陆向明
经比对，标的资产与主要客户之间未发现关联关系。
3、走访核查
独立财务顾问对上述除郑州市郑东新区天赋路怡香园泰香锅火锅店外的主
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
要客户进行了走访或函证，上述主要客户均确认与标的资产无关联关系。
独立财务顾问走访了郑州市郑东新区天赋路怡香园泰香锅火锅店工商注册
地址，该客户已不再经营。
4、标的资产及关联方出具的承诺
标的资产及标的资产的实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已出
具承诺，承诺其与标的资产 2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月综合前五大客户（马
龙龙、广州恒朝国际商贸有限公司、苏州鑫花溪餐饮管理有限公司、杭州味尔食
品有限公司、杭州升迅贸易有限公司、郑州市惠济区信基冻品水产大世界豫盛冻
品商行、洛阳市老城区草原双兴肥牛羊批发部、郑州市郑东新区天赋路怡香园泰
香锅火锅店、秦旭、郑州富民食品有限公司）、2012 年、2013 年、2014 年 1-2
月综合前五大供应商（程万和、刘建成、陈春洋、裴喜坤、翟大轩、洛阳金港实
业有限公司、赵保朝、金会强、拜晚平、程根标）不存在关系密切的家庭成员、
交叉任职、互相持股等关联关系或其它的利益安排。标的资产、标的资产高级管
理人员及股东承诺标的资产与主要客户间无关联关系。
独立财务顾问对标的资产主要客户进行了走访或函证。走访及函证覆盖销售
金额的比例达到 60%以上。走访及函证结果显示标的资产主要客户与标的资产
无关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产与其主要客户不存在关联关系。
问题十八：请你公司补充披露标的资产报告期内主要供应商为个人的原
因，向个人供应商采购的结算方式、内控制度及其有效性。请独立财务顾问和
会计师对标的资产采购真实性进行核查并发表明确意见。
（一）供应商为个人原因
报告期内公司标的资产报告期内主要供应商为个人的主要原因系标的公司
原材料特殊性所致。标的公司主要采购商品为肉牛，且采购区域主要集中于洛阳
及其周边地区。洛阳及其周边地区，牛的养殖机构主要为个人，故标的公司的主
6-3-55
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
要供应商为个人。
2012 年，公司主要向牛户分散采购；2013 年起，为方便管理及获得稳定牛
源，公司采购模式变为通过养牛合作社（牛经纪）向牛户购买肉牛。
活牛作为洛阳伊众生产经营中最主要的原材料，占其年度采购总额的比例较
大。随着肉牛存栏量的下降及牛肉需求的增长，稳定的牛源对企业的生产经营及
业绩有重大影响。然而，活牛养殖农户分布较分散，与过多农户维持采购关系将
会增加洛阳伊众的采购运营成本。经过在肉牛养殖及屠宰加工行业多年探索，洛
阳伊众与程万和、陈春洋、裴喜坤、刘建成四位规模较大，掌握资源较为丰富，
资金实力较强的牛经纪人建立并保持了稳定的业务关系。洛阳伊众通过四位牛经
纪人联系并掌控其他规模较小的牛经纪人和养殖农户的牛源信息，保证洛阳伊众
能够长期、稳定的获得牛源，为洛阳伊众的正常生产经营建立了良好的基础。
（二）采购模式及结算流程
公司对个人供应商的结算方式主要为现金。2012 年、2013 年、2014 年 1-2
月，现金付款的比例分别为 85.71%、79.92%、95.35%。。
洛阳伊众对个人供应商的采购主要为活牛，由牛源部进行分散采购。
洛阳伊众与四个牛经纪保持紧密且稳定的合作关系。活牛经纪商常年不定期
推荐养殖户的牛源，经牛源部员工实地检验合格后计入牛源储备。同时，洛阳伊
众于每年年初根据上年度实际的生产情况和活牛收购情况，结合本年度生产能力
以及市场预测制定本年度生产计划，牛源部则依据生产计划制定活牛收购计划。
依据活牛收购计划，牛源部通过与牛经纪商联系，从牛源储备中组织活牛货源。
收购价格则依据洛阳周边地区活牛价格情况及牛肉销售价格变化趋势制定合理
的收购价格。
活牛运送到厂区后，由当地畜牧管理部门的驻场检疫员对活牛进行严格检
疫，检疫合格后开具《准宰通知单》并进行屠宰。屠宰后的胴体由品管人员检验
质量，检验合格后过磅并开具《检斤单》，注明屠宰日期、牛户、牛毛重、牛胴
体重、牛性别、所属牛经纪签名、司磅员签名、验收员签名。采购会计依据《检
斤单》上的胴体重量及当天的收购价格计算后填写《付款申请单》，注明请款时
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
间、经办人、付款事由、对应牛经纪商、请款金额。《付款申请单》经牛源部主
管经理审核、财务工作人员复核、财务总监审核、总经理审核同意后，由出纳人
员支付给牛经纪商/牛户，并由牛经纪商/牛户签署收据。
标的资产采购流程图如下：
公司现金付款的内控流程请参见对问题 15 的回复。
申请人认为标的资产采购流程已形成比较健全、有效的内部控制制度体系，
能保障标的资产采购有效健康运行。
标的资产的采购流程有以下控制节点：
1、在牛经纪购牛进场时，留存有公司《购牛进场记录》，购牛进场记录了
牛进场日期，牛主（即牛户）名称，牛品种及数量信息。
2、企业每日屠宰牛均需经过畜牧局认证兽医的检验检疫，并由兽医出具《准
宰通知单》。兽医每日下班均会将《准宰通知单》之畜牧局留存联交回畜牧局留
存，同时企业也会留存相应凭证。准宰通知单记录有当然屠宰牛头数的信息。
3、企业与牛经纪的结算依据主要为《检斤单》。《检斤单》留存信息也是
企业记录生产成本的重要凭证。《检斤单》记录信息主要包括屠宰日期、牛主（牛
户）、牛毛重、牛胴体重（即去除牛头、牛皮、牛下水的净重）、牛性别、所属
牛经纪签名、过磅员签名、验收员签名。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
4、企业支付牛款均需提供《付款申请单》，《付款申请单》主要留存信息
有请款时间、经办人、付款事由、对应牛经纪、请款金额。《付款申请单》须经
采购主管经理韩利星同意，财务工作人员复核，财务总监审核，总经理审批方可
支付。
5、牛经纪/牛户在收取现金支付的牛款时，均需签署相应收据。
独立财务顾问对活牛采购流程进行了以下核查：
1、购牛进场记录核查
购牛进场记录记录有牛进场日期，牛主（即牛户）名称，牛品种及数量信息。
相关数据真实性会对后续凭证中牛数量信息交叉比对中起一定借鉴作用。独立财
务顾问抽查了部分购牛进场记录与检斤单记录信息进行了交叉比对，比对结果无
异常。
2、检斤单核查
由于企业与农户主要依据牛屠宰后的胴体重结算货款，检斤单为企业采购及
生产环节的重要凭证。检斤单列示了企业购牛时间、购牛牛户、牛的种类、牛毛
重、牛胴体重、牛单价、牛总价、购牛所属牛户等基本信息。独立财务顾问对企
业的检斤单所载数据进行了分析，重点关注了企业购牛数、购牛单价随时间波动
趋势以及胴体率（胴体率=胴体重/毛重）的波动有无异常。
3、检验检疫局屠宰证明
依据动物检疫规定，宰杀牛须经过检疫程序，故企业所属检疫部门留存有企
业屠宰牛头数的检疫数据。独立财务顾问获取了洛阳市洛龙区兽医卫生监督检疫
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
所关于伊众食品屠宰头数的相关证明。上述证明列示2012年屠宰33,768头，2013
年屠宰21,494头，2014年1-2月屠宰2,777头。
4、政府证明、屠宰通知单、农户收据、等单据交叉比对核查
独立财务顾问取得了检验检疫局屠宰证明、屠宰通知单、企业付款的银行流
水、牛户签署的现金收款收据、等原始单据，并与检斤单数据进行了相互交叉比
对，交叉比对结果明细如下：
单位：头
2014 年
月份 屠宰通知书 生产成本表 检斤单 分割入库单 检疫局证明
1 1,671 1,776 1,671 1,776
2 1,106 942 1,106 942
总计 2,777 2,718 2,777 2,718 2,777
2013 年
月份 屠宰通知书 生产成本表 检斤单 分割入库单 检疫局证明
1 2,888 2,880 2,879 2,880
2 2,092 2,106 2,301 2,106
3 1,565 1,899 1,466 2,045
4 2,073 1,373 1,448 1,373
5 2,148 2,130 2,142 2,130
6 1,605 1,550 1,600 1,466
7 1,516 1,569 1,516 1,583
6-3-59
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
8 1,652 1,571 1,652 1,538
9 1,612 1,631 1,612 1,631
10 1,662 1,614 1,648 1,614
11 1,687 1,711 1,687 1,717
12 1,258 1,355 1,305 1,355
总计 21,758 21,389 21,256 21,438 21,494
2012 年
月份 屠宰通知书 生产成本表 检斤单 分割入库单 检疫局证明
1 3,348 3,268 3,265 3,268
2 1,910 1,823 1,823 1,823
3 1,954 1,954 2,013 1,752
4 1,494 2,118 2,058 2,118
5 3,073 3,154 3,153 3,154
6 3,039 3,023 3,020 2,501
7 3,631 3,631 3,615 3,634
8 3,530 3,406 3,406 3,406
9 3,721 3,721 3,793 3,721
10 2,577 2,577 2,577 2,577
11 3,057 3,103 3,159 3,103
12 1,806 1,990 1,934 1,990
总计 33,140 33,768 33,816 33,047 33,768
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
5、走访及函证核查
独立财务顾问对企业报告期内的主要供应商（牛户）采取了函证加实地走访
的方式，对其业务真实性进行外部取证。截止本补充独立财务顾问报告出具之日，
报告期内各期采购业务函证加实地走访的覆盖比例均达到 77%以上。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的资产的采购业务环节的经营数据
与外部证据相互印证相符，标的公司采购情况真实可靠。
问题十九：申请材料显示，标的资产存在对外担保。请你公司补充披露被
担保方的履约能力，以及对外担保对标的资产及上市公司可能造成的风险。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
报告期内，标的资产对外担保情况如下：
金额
序号 被担保方 债权方 类型 担保时间
（万元）
民生药业集团 洛阳银行高新支 2012 年 9 月 21 日至 2013 年 9 月 20 日
1 1,000 保证
有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳宁竹药业 洛阳银行高新支 2013 年 4 月 19 日至 2014 年 4 月 18 日
2 1,000 保证
有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
民生药业集团 2013 年 10 月 10 日至 2014 年 4 月 10 日
3 浦发银行 1,000 保证
有限公司 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
民生药业集团 开封市商业银行 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 28 日
4 500 保证
有限公司 郑州农业路支行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市大一物 洛阳银行兴华支 2013 年 4 月 24 日至 2014 年 4 月 23 日
5 2,000 保证
流有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市大一物 2014 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 21 日
6 浦发银行 1,100 保证
流有限公司 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市秦岭制
中信银行洛阳分 2013 年 11 月 25 日至 2014 年 5 月 25 日
7 药有限责任公 500 保证
行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
司
三门峡中天实 广发银行三门峡 2013 年 9 月 18 日至 2014 年 9 月 17 日
8 500 保证
业有限公司 分行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
2013 年 12 月 20 日至 2014 年 12 月 20
洛阳海华餐饮
9 洛阳银行 300 保证 日之间形成的实际债务履行期届满起 2
管理有限公司
年
注:洛阳宁竹药业有限公司和洛阳市秦岭制药有限责任公司系民生药业集团有限公司子
6-3-61
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
公司。
（一）被担保方的履约能力
报告期内，标的资产对外担保的被担保方的基本情况如下：
1、民生药业集团有限公司
注册号：410300400006431
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐海照
注册资本：15,000 万
成立日期：1997 年 01 月 19 日
住所：中国洛阳国家高新技术开发区侯天路 8 号
经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂
（含外用）、糖浆剂、口服液、颗粒剂、茶剂（含中药前处理及提取）的生产销
售（药品生产许可证编号：豫 20100062,有效期至 2015 年 12 月 31 日）。
民生药业集团有限公司 2013 年财务数据情况如下：
项 目 2013 年 12 月 31 日
流动资产 1,162,512,588.34
非流动资产 245,260,396.86
资产总额 1,407,772,985.20
流动负债 865,824,035.20
非流动负债 1,200,000.00
负债总额 867,024,035.20
所有者权益 540,748,950.00
项 目 2013 年度
营业收入 3,020,264,643.50
营业利润 137,144,222.72
利润总额 137,294,194.16
净利润 104,797,559.40
资产负债率 61.59%
流动比率 1.34
速动比率 0.86
6-3-62
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
经营活动现金流量净额 77,886,413.04
以上财务数据已经河南大河联合会计师事务所审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，民生药业集团有限
公司（母公司）不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
2、洛阳宁竹药业有限公司
注册号：410328120001071
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨红涛
注册资本：524 万
成立日期：2003 年 06 月 16 日
住所：河南省洛宁县凤翼北路 19 号
经营范围：片剂、散剂、丸剂生产销售；房屋租赁。
洛阳宁竹药业有限公司 2013 年财务数据情况如下：
项 目 2013 年 12 月 31 日
流动资产 32,964,433.30
非流动资产 12,698,154.84
资产总额 45,662,588.14
流动负债 26,192,231.90
非流动负债 1,100,000.00
负债总额 27,292,231.90
所有者权益 18,370,356.24
项 目 2013 年度
营业收入 39,426,215.89
营业利润 5,057,944.03
利润总额 5,055,882.03
净利润 3,791,911.52
资产负债率 59.77%
流动比率 1.26
速动比率 0.65
经营活动现金流量净额 -8,529,280.78
以上财务数据已经河南大河联合会计师事务所审计。
6-3-63
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，洛阳宁竹药业有限
公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
3、洛阳市秦岭制药有限责任公司
注册号：410392020001941
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张克平
注册资本：1,400 万
成立日期：2005 年 11 月 18 日
住所：高新技术开发区 150 医院孙辛路以南
经营范围：大容量注射剂的生产销售(有效期至 2015 年 12 月 31 日)。
洛阳市秦岭制药有限责任公司 2013 年财务数据情况如下：
项 目 2013 年 12 月 31 日
流动资产 53,900,602.64
非流动资产 14,438,961.46
资产总额 68,339,564.10
流动负债 34,005,258.18
非流动负债 -
负债总额 34,005,258.18
所有者权益 34,334,305.92
项 目 2013 年度
营业收入 35,182,292.43
营业利润 3,530,890.58
利润总额 3,686,443.02
净利润 2,764,832.24
资产负债率 49.76%
流动比率 1.59
速动比率 1.15
经营活动现金流量净额 8,731,483.94
以上财务数据已经河南大河联合会计师事务所审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，洛阳市秦岭制药有
限责任公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
6-3-64
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
4、洛阳市大一物流有限公司
注册号：410300110049791
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邢中原
注册资本：10,400 万
成立日期：2005 年 07 月 14 日
住所：洛阳市涧西区洛潼路南侧谷水市场对面
经营范围：许可经营项目：客运站经营、货运信息配载、货物中转、货物联
运、大型物件运输（一类）、道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、二
类机动车维修（大中型货物维修）（凭有效许可证经营）；呼叫中心业务、移动网
信息服务、互联网信息服务（覆盖范围河南省，不含互联网电子公告服务）。需
经有关部门审核的信息项目，未经审核不得提供；法律、法规禁止的信息内容，
不得提供。（含特别规定事项）；停车；以下项目仅限具有资格的分支机构经营：
住宿；保险兼业代理业务；客运站经营（以上项目凭有效许可证经营）。一般经
营项目：导航定位仪器的销售、安装、维护。
洛阳市大一物流有限公司 2013 年财务数据情况如下：
项 目 2013 年 12 月 31 日
流动资产 145,968,969.97
非流动资产 141,418,045.12
资产总额 287,387,015.09
流动负债 71,845,084.81
非流动负债 9,275,001.00
负债总额 81,120,085.81
所有者权益 206,266,929.28
项 目 2013 年度
营业收入 209,092,475.79
营业利润 48,034,942.58
利润总额 48,496,452.90
净利润 46,524,422.33
资产负债率 28.23%
流动比率 2.03
6-3-65
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
速动比率 1.35
经营活动现金流量净额 -39,284,163.56
以上财务数据已经河南万丰会计师事务所有限公司审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，洛阳市大一物流有
限公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
5、三门峡中天实业有限公司
注册号：411200102007643
公司类型：有限责任公司
法定代表人：高贯霞
注册资本：2,000 万
成立日期：2003 年 05 月 21 日
住所：三门峡市湖滨工业园
经营范围：粮油，饲料，干燥设备及通用机械的设计，加工，安装，销售;
机械设备进出口业务。
三门峡中天实业有限公司 2013 年财务数据情况如下：
项 目 2013 年 12 月 31 日
流动资产 71,674,805.68
非流动资产 22,791,489.01
资产总额 94,466,294.69
流动负债 36,974,863.96
非流动负债 -
负债总额 36,974,863.96
所有者权益 57,491,430.73
项 目 2013 年度
营业收入 84,872,040.98
营业利润 7,922,267.61
利润总额 7,781,879.37
净利润 6,737,747.44
资产负债率 39.14%
流动比率 1.94
速动比率 1.46
6-3-66
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
经营活动现金流量净额 -14,732,686.02
以上财务数据已经河南弘宇联合会计师事务所审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，三门峡中天实业有
限公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
6、洛阳海华餐饮管理有限公司
注册号：410303011014714
公司类型：有限责任公司
法定代表人：伊春潮
注册资本：300 万
成立日期：2010 年 12 月 10 日
住所：洛阳市西工区纱厂南路 33 号 4 幢 2-102 号
经营范围：餐饮企业的管理服务、营销策划。
洛阳海华餐饮管理有限公司 2013 年财务数据情况如下：
项 目 2013 年 12 月 31 日
流动资产 7,516,212.78
非流动资产 21,222,894.37
资产总额 28,739,107.15
流动负债 5,646,046.28
非流动负债 -
负债总额 5,646,046.28
所有者权益 23,093,060.87
项 目 2013 年度
营业收入 31,600,307.67
营业利润 7,235,708.99
利润总额 654,513.91
净利润 589,062.52
资产负债率 19.65%
流动比率 1.33
速动比率 1.17
经营活动现金流量净额 338,395.46
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，洛阳海华餐饮管理
6-3-67
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
有限公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
（二）对外担保对标的资产及上市公司可能造成的风险
申请人已于重组报告书“第八节 风险因素”之“二、重大资产重组后上市
公司的风险”之“（一）经营风险”中对对外担保对标的资产及上市公司可能造成
的风险补充披露如下：
“7、标的资产对外担保的风险
报告期内，标的公司存在对外担保情况。截止 2014 年 2 月 28 日，标的公司
对外担保总额为 7,900 万元。公司对外提供担保，主要是应当地银行的要求参与
互保，被担保方分别为民生药业集团有限公司及其子公司洛阳宁竹药业有限公
司、洛阳市秦岭制药有限责任公司，以及洛阳市大一物流有限公司、三门峡中天
实业有限公司和洛阳海华餐饮管理有限公司。虽然上述被担保方的资信情况较
好，履约能力较强，未发生过贷款及银行承兑汇票违约的情况，但是标的资产仍
然存在因被担保方经营不善，无法按期归还银行借款而产生的承担担保责任的风
险。本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，因此，一旦标的公司
承担担保责任，将会对上市公司的损益、现金流、声誉等产生影响，并可能对投
资者造成损失。”
独立财务顾问认为，报告期内，标的公司对外担保的被担保方正常经营，各
项偿债能力指标良好，并且未出现过贷款或银行承兑汇票违约的情况，具备正常
履约的能力。但是，如果被担保方违约，标的公司仍然可能因此承担担保责任，
对上市公司带来不利影响。申请人已如实披露对外担保的情况以及可能存在的风
险。
6-3-68
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题二十：请你公司结合肉牛科技产业园在建设施概况和每项设施的成本
费用构成，补充披露肉牛科技在建工程账面值较大的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师对其真实性进行核查并发表明确意见。请你公司补充披露标的
资产应付票据大幅增加的原因，以及是否具有真实的商业实质。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
（一） 肉牛科技产业园在建工程情况及其合理性
截止 2014 年 2 月 28 日，肉牛科技产业园在建设施的概况如下：
序号 项目 账面价值（万元）
1 育肥牛生态养殖基地 15,674.13
该在建设施的明细情况如下：
单位：万元
项目名称 类型 金额
电力设施 机器设备 415.30
收购站广场 建筑物 109.19
宿舍楼 建筑物 346.46
厂外北路 建筑物 38.21
排洪渠 建筑物 349.10
青贮池广场 建筑物 100.48
厂区水路 建筑物 173.08
水泥路 建筑物 360.09
大门 建筑物 70.31
收购站楼 建筑物 60.47
冲粪沟 建筑物 164.32
门卫房 建筑物 43.38
通外水渠 建筑物 21.20
厂区水管网 建筑物 53.68
排水沟 建筑物 53.24
青贮池北路 建筑物 53.02
跨桥 建筑物 147.89
青贮池 建筑物 844.60
厂区西路 建筑物 153.36
办公楼广场 建筑物 42.72
南门外广场 建筑物 45.01
牛舍 建筑物 8,606.71
办公楼 建筑物 629.37
饲料加工厂 建筑物 317.24
6-3-69
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
沼气池 建筑物 1,408.50
综合楼 建筑物 591.35
卫生间 建筑物 5.04
磅房 建筑物 6.02
配电房 建筑物 9.53
水泵房 建筑物 8.76
路灯 照明设备 4.37
围墙 建筑物 442.11
合计 15,674.13
根据河南省农业科学院出具的《可行性研究报告》，肉牛科技产业园的总投
资规模为 43,225.44 万元，其中建设投资规模为 27,711.05 万元，项目占地总面积
560 亩。肉牛科技在建工程账面值较大，其原因为肉牛科技产业园项目占地面积
较大，项目设计施工工程量较大。自 2011 年该项目启动以来，标的公司一直持
续对该项目进行投入，截止报告期期末，该项目已接近完工，但尚未结转固定资
产，因此账面余额较大。
肉牛科技产业园项目中，账面金额较大的主要设施为牛舍（含牛运动场）。
单栋牛舍长 170 米，宽 13 米，牛运动场长 170 米，宽 14 米。单栋牛舍占地面积
2,210 平方米，牛运动场 2,380 平方米。该项目中计划兴建牛舍（含牛运动场）
30 栋，牛舍占地面积总计 66,300 平方米，牛运动场占地面积总计 71,400 平方米。
牛舍（含牛运动场）的建筑结构主要包括主体钢构、保温房顶、牛舍护栏、牛舍
地坪、牛运动场地坪、牛槽等。该设施的主要结构造价及单位造价情况如下：
单位造价（元
项目名称 面积 单位 总造价(元)
/平方米）
牛舍钢构 66300 平方米 48,218,606.16 727.28
牛舍地坪及牛槽 66300 平方米 10,101,321.41 152.36
牛舍护栏 30212 米 6,835,269.72 226.24
牛舍门、窗帘及淋浴降温系统 66300 平方米 6,149,978.05 92.76
保温层 67000 平方米 3,637,996.06 54.30
牛运动场 71400 平方米 11,123,942.19 155.80
合计 86,067,113.59
（二） 肉牛科技产业园在建工程真实性的核查程序
对肉牛科技产业园在建工程真实性的核查程序如下：
6-3-70
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
1、独立财务顾问及会计师对在建工程进行了实地考察，确认上述在建工程
中的各项设施均真实存在，并对在建工程中的主要设施进行了拍照留底。
2、独立财务顾问及会计师抽查了部分金额较大的在建工程合同，共抽取合
同 47 份，合同金额合计 21756.26 万元，占全部在建工程及预付账款（扣除土地
款）投入的 88.96%。
3、独立财务顾问抽查了肉牛科技产业园的主要工程项目的工程预决算相关
文件，抽查设施包括牛舍、牛运动场、宿舍楼、办公楼、沼气池、青贮池等主要
设施。预算价格与工程实际造价相比，未发现明显的异常；此外，独立财务顾问
取得了工程决算书 41 份，决算金额 17156.82 万元，占全部在建工程及预付账款
（扣除土地款）投入的 63.85%。
4、独立财务顾问查阅了全部在建工程资产发票，并进行了逐张加总，资产
发票金额与账面金额一致。
5、独立财务顾问对部分在建工程承包商进行了实地走访，实际走访家数 16
家，走访确认的工程费用金额（含预付账款和在建工程）合计 18153.73 万元。
走访确认的金额覆盖了肉牛科技全部在建工程及预付账款（扣除预付的土地补偿
款）的 74.23%。
（三） 应付票据
标的资产应付票据 2014 年 2 月 28 日比 2013 年 12 月 31 日增加 5900 万元，
增加明细如下：
单位：万元
序号 承兑银行 承兑总额 出票日期 到期日期 敞口
1 中国银行 1,900.00 20140212 20140812 100%
2 平顶山银行 2,000.00 20140225 20140825 100%
3 平顶山银行 2,000.00 20140227 20140827 100%
总计 5,900.00
标的资产应付票据大幅增加的原因主要系市场资金紧张所致。2012 年以来，
国内市场资金偏紧，资金成本较高，河南省尤其严重。鉴于资金成本压力，河南
当地银行对企业贷款以票据形式发放，导致 2014 年 2 月 28 日票据金额增幅较大。
6-3-71
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
标的资产申请签发银行承兑汇票所依据的业务合同及发票是真实的，但标的
资产根据买卖合同开具银行承兑汇票后，未将部分汇票以货款支付给供应商，标
的资产将该部分汇票进行贴现融资，用于生产经营及在建工程建设。
根据《中华人民共和国票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当
遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须
给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。标的资产取得该
等银行承兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系，违反了票据法第十条的
规定。
上述不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有
下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：(一)伪造、变造票据的；(二)
故意使用伪造、变造的票据的；(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名
签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的；(四)签发无可靠资金来源的汇票、
本票，骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的；
(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；(七)付
款人同出票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的”所规定的票据欺
诈行为，亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条“（一）明知是伪造、
变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使
用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留
印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇
票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的”所规定的金融票据诈骗行为。
同时，标的资产的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺
诈行为，亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚或承担刑
事责任。
标的资产存在不规范票据融资行为主要由以下原因所致：
1、市场资金面紧缺，中小企业面临融资难的困境
2012 年以来，国内市场资金市场偏紧，资金成本高企，河南省尤其严重。
鉴于资金成本压力及利益需求，河南当地银行在国家要求银行贷款利率最多上浮
30%的基础上，还要求企业将银行放出的贷款存入银行，作为承兑汇票保证金，
6-3-72
广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
保证金比例高达 50%-100%,在收入高额贷款利息的前提下，继续收取贴现费率，
以维持其利润，但贷款企业却无法直接获得现金，只能获得票据。
在中小企业普遍存在融资难的背景下，且在当地银行苛刻的贷款条件下，贷
款企业只能被动接受银行开具的票据，否则将直接导致企业现金流断裂，无法维
持正常生产经营。贷款企业取得票据后，未将全部汇票按约定支付给供应商，而
是将部分汇票进行贴现融资，用于生产经营及在建工程建设。
2、供应商特殊
标的资产的主要原材料为肉牛，且采购区域主要为洛阳周边地区。洛阳周边
地区的肉牛的饲养方式主要为农户散养。上述原因导致标的资产的原材料供应商
多为个人（牛户/牛经纪）。标的资产与供应商的结算以现金为主，同时由于牛源
的供应紧俏，供应商不接受票据结算，故标的资产将部分票据贴现后，再用于支
付购牛款。
报告期内标的资产项目建设及经营过程中的资金需求较大。标的资产采取票
据融资目的是为了缓解资金周转的压力，所融入的资金均用于正常生产经营，并
未用于其他用途。
上述行为未给银行或其他权利人造成任何实际损失；标的资产没有因不规范
票据融资行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失，
不存在潜在纠纷。上述票据融资行为未对标的资产造成不利影响。
洛阳伊众、洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新共同承诺：自 2014 年 7 月 1 日
以后，本标的资产及各子标的资产不再发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票
情况。若本次重组成功后，再发生上述情况，将由本标的资产控股股东向除控股
股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。
独立财务顾问对该在建工程项目采取了必要的核查措施，包括实地考察、抽
查工程合同、资产发票、查阅工程决算书、核对银行付款流水，对工程承包商进
行实地走访等。经核查后独立财务顾问认为，该在建工程项目真实存在，该项目
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
中的各子项目均签署了明确的合同，取得了真实的资产发票，银行付款记录核对
无误，工程进度与资金投入相匹配。肉牛科技在建工程账面值较大，主要原因为
肉牛科技产业园项目占地面积较大，项目施工工程量较大。项目主要设施的单位
建造成本较为合理，该项目账面余额较大具备合理性。
独立财务顾问认为，报告期内，标的资产在汇票使用方面存在不规范之处，
标的资产取得该等银行承兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系，违反了
票据法第十条的规定，但不属于《中华人民共和国票据法》及《中华人民共和国
刑法》所规定的票据欺诈行为，未对标的资产或标的资产其他股东的利益造成损
害。标的公司承兑汇票不存在重大风险，且标的公司管理层承诺自 2014 年 7 月
后不再发生此类交易，因此，公司开具票据存在的瑕疵不会对本次交易构成实质
性障碍。
问题二十一：请你公司补充披露洛阳伊众剩余 7%股权本次未注入上市公司
的原因，是否存在任何争议和纠纷，请你公司在重组报告书中补充披露洛阳伊
众剩余 7%股权的未来安排和计划，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次重组完成后，洛阳拓垠持有的洛阳伊众 7%的股权未注入上市公司，主
要是由于根据本次交易的安排，重组完成后，将继续由关群声、关笑山父子作为
标的资产的主要管理人员，负责标的方的生产经营。本次交易的双方为了保证关
群声、关笑山在重组交易后与上市公司的目标一致，经协商保留洛阳拓垠 7%的
股权，实现双方收益的共享与风险的分担。同时，关群声父子在当地具有较为深
厚的商业及人脉背景，保留 7%股权有利于关群声在当地开展各项工作，以便为
上市公司获取更大的利益。
根据洛阳拓垠出具的《声明与承诺》，未注入上市公司的的洛阳伊众剩余 7%
股权不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。该
部分股权均是公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
情形。
标的资产自设立以来，洛阳拓垠持有的股份不存在任何争议和纠纷。
洛阳伊众剩余 7%股权在本次重组完成后将继续由洛阳拓垠持有。本次重组
的交易双方未对该部分股权作出未来安排或计划。申请人已在重组报告书“第六
节 发行股份情况”之“七、少数股权的后续安排”中对此作出了披露。
经独立财务顾问核查，洛阳拓垠持有的剩余 7%标的资产股权未注入上市公
司，主要是由于本次交易的双方为了保证关群声、关笑山在重组交易后与上市公
司的目标一致，经协商保留洛阳拓垠 7%的股权，实现双方收益的共享与风险的
分担。同时，关群声父子在当地具有较为深厚的商业及人脉背景，保留 7%股权
有利于关群声在当地开展各项工作，以便为上市公司获取更大的利益。
独立财务顾问认为，未注入上市公司的洛阳伊众剩余 7%股权，不存在任何
争议和纠纷。洛阳伊众剩余 7%股权在本次重组完成后将继续由洛阳拓垠持有。
本次重组的交易双方未对该部分股权作出未来安排或计划。申请人已如实履行披
露义务。
问题二十二：肉牛科技的《动物防疫条件合格证》将于 2014 年 6 月 23 日
到期，请你公司补充披露此项许可对标的资产持续经营的影响，是否存在到期
不能延期的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，肉牛科技现持有的宜阳县畜牧局于 2012 年 9 月 7 日核发的“豫宜
动防合字第 20130167 号”《动物防疫条件合格证》，编号为 410327102120167，
已通过 2013 年度年审。
（一）《动物防疫条件合格证》对标的资产持续经营的影响
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
根据《动物防疫条件审查办法》的规定，动物饲养场、养殖小区、动物隔离
场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当取得《动物
防疫条件合格证》。 动物防疫条件合格证》为肉牛科技持续经营的必备资质文件。
（二）是否存在到期不能延期的风险
根据《动物防疫条件审查办法》第三十一条第二款的规定，变更布局、设施
设备和制度，可能引起动物防疫条件发生变化的，应当提前 30 日向原发证机关
报告。发证机关应当在 20 日内完成审查，并将审查结果通知申请人。
在肉牛科技不改变现有动物防疫条件的前提下，肉牛科技持有的《动物防疫
条件合格证》将长期有效，不存在到期不能延期的风险。
申请人已在重组报告书中删除了关于《动物防疫条件合格证》有效期的表述。
根据《动物防疫条件审查办法》的规定，《动物防疫条件合格证》为肉牛科
技持续经营的必备资质文件。肉牛科技已取得宜阳县畜牧局核发的“豫宜动防合
字第 20130167 号”《动物防疫条件合格证》，只要肉牛科技能够保持其现有的动
物防疫卫生条件，并履行按期报告的义务，则该证长期有效，不存在到期不能延
期的风险。
问题二十三：请你公司补充披露标的资产未来无法享受税收优惠对估值的
影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
报告期内，标的资产享受的税收优惠如下：
1、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自
产农产品免征增值税；洛阳市宜绿牛业有限公司生产销售的活牛免征增值税。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》的规定，牲畜、家禽的饲养免征企业所得税；洛阳市宜绿牛业有限
公司从事活牛的生产销售业务，免征企业所得税。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部、国家税务总局关于
发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税
[2008]149 号）的规定，农产品初加工免征企业所得税；洛阳伊众清真食品有限
公司从事牛肉、牛副产品的生产销售业务属于农产品初加工中的肉类初加工范
畴，免征企业所得税。
如果洛阳市宜绿牛业有限公司无法继续享受免交增值税及企业所得税的优
惠政策，重新测算宜绿牛业评估值为 3,091.41 万元,比实际测算评估值 4,519.05
万元,下降 1,427.64 万元,下降比例 31.59%。
如果洛阳伊众清真食品有限公司无法继续享受牛肉、牛副产品的生产销售免
交企业所得税的优惠政策，重新测算洛阳伊众评估值为 40,390.36 万元,比实际测
算评估值 50,612.75 万元,下降 10,222.39 万元,下降比例 20.20%。
综上，如果洛阳伊众及其子公司宜绿牛业无法继续享受上述免交增值税及所
得税的优惠，将会导致洛阳伊众的业绩出现大幅下降，从而导致本次交易的评估
值出现下降，可能导致投资者因此受到损失。
独立财务顾问认为，洛阳伊众所享受的税收优惠由《中华人民共和国企业所
得税法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》等国家的法律或法规规定，取消税
收优惠的可能性较小，如果洛阳伊众及其子公司宜绿牛业无法继续享受免交增值
税及所得税的优惠，将会导致本次交易的评估值出现较大幅度的下降。申请人已
如实披露该风险，有助于投资人形成正确的判断。
问题二十四：请你公司补充披露标的资产业绩承诺金额的测算过程及依
据。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
标的资产的业绩承诺金额系根据 2014 年至 2016 年洛阳伊众清真食品有限公
司、洛阳市宜绿牛业有限公司以及洛阳伊众肉牛科技有限公司预测净利润之和加
总得到。其中洛阳伊众清真食品有限公司和洛阳市宜绿牛业有限公司的预测净利
润及其测算过程，请参照重组报告书“第五节 交易标的评估情况”。洛阳伊众肉
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
牛科技有限公司净利润参照标的企业自身测算的盈利预测数。
肉牛科技的盈利预测过程如下：
洛阳伊众牛业科技有限公司年出栏能力为 3 万头，2014 年 7 月以后投产，
考虑到牛源紧张及公司资金等问题，预测 2014 年、2015 年和 2016 年各年出栏
数分别为 9,000 头、18,000 头和 22,000 头。
肉牛养殖为采购架子牛饲养为育肥牛对外销售。
架子牛采购重量，通过历史期宜绿牛业的采购情况统计，一般在 500 公斤
左右，出栏重量平均为 590 公斤，平均饲养周期为 2 个月，育肥 90 公斤，日增
重 1.5 公斤。
架子牛的采购成本根据其采购重量乘以毛重单价，毛重单价为 26.93 元/公
斤。
育肥牛的其他成本还包括饲养成本、人工成本和制造费用。人工成本和制
造费用根据历史期平均数确定。饲养成本计算如下：
每头肉牛每日青贮饲料 12.5 公斤；
精饲料为肉牛月初体重的 1.1%，以 500 公斤的架子牛计算得出每日 5.5 公
斤；
精饲料的比例为：
玉米 55% 3.03 公斤
棉粕 23% 1.27 公斤
麦麸 16% 0.88 公斤
其他添加料 6% 0.33 公斤
各种饲料的单价根据市场单价进行预测。
第二个月的饲养成本根据 540 公斤计算精饲料重量。
两个月的饲养成本约 900 元，其他工资、折旧及管理费用等支出约每头牛
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
500 元。
90 公斤毛重的牛肉售价为 90×26.03=2,423.44 元。扣除各项成本之后利润
约为 1000 元/头。以单头利润乘以出栏数量，可得出各年的预测净利润。
因此，2014 年、2015 年和 2016 年各年预测净利润为 900 万元，1,800 万元
和 2,200 万元。
根据洛阳伊众和宜绿牛业盈利预测数据和肉牛科技的盈利预测数据加总如
下：
单位：万元
净利润 2014 年 2015 年 2016 年
洛阳伊众 4,118.37 4,244.06 4,783.28
宜绿牛业 410.77 425.23 462.89
肉牛科技 900.00 1,800.00 2,200.00
预测盈利合计 5,429.14 6,469.30 7,446.16
业绩承诺 5,500.00 6,500.00 7,500.00
标的资产业绩承诺主要是根据洛阳伊众及其子公司在预测期内的预测盈利
加总得出。标的资产业绩承诺高于会计师及评估师出具的盈利预测，主要是由于
作出预测时，会计师及评估师考虑到肉牛科技土地权属尚存在一定的瑕疵，在建
工程尚未完工，故未考虑肉牛科技可能产生的收益。而标的公司管理层预计肉牛
科技能够于 2014 年 7 月正式投产，故在会计师及评估师作出的盈利预测的基础
上，加入了肉牛科技的预测盈利，以此为依据作出业绩承诺。独立财务顾问经核
查后认为，标的公司管理层作出的业绩承诺系基于洛阳伊众及其全部子公司于预
测期内的预测盈利，经过了详细的测算，其过程具备合理性。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题二十五：请你公司就《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》、《广州证券有限责任公
司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《广东信达律师事务所关于广东星
河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》中关于洛阳伊众历史沿革中股权比例不一致的情况进行核
对说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核对《广东星河生物科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产并配套
募集资金暨关联交易报告书》、《广州证券有限责任公司关于广东星河生物科技股
份有限公司发行股份支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》、《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中洛阳伊众历史
沿革中的股权比例，存在下列差异：
1、2008 年 1 月，第一次股权转让完成后，洛阳伊众股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 关笑山 认缴 1092 实缴 819 54.6%
2 关群声 认缴 456 实缴 342 22.8%
3 左家龙 认缴 252 实缴 189 12.6%
4 谢署光 认缴 100 实缴 75 5%
5 墨德召 认缴 100 实缴 75 5%
合计 认缴 2000 实缴 1500 100%
《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中将关群声股权比例
误写为 22.9%。
2、2008 年 12 月，第三次股权转让完成后，洛阳伊众股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南创新 1020 51%
2 关笑山 980 49%
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
合计 2000 100%
《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中将关笑山出资额误
写为 204 万元。
经独立财务顾问核查，上述《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》历史沿革中的股权结构数据错误系笔误。
问题二十六：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安
排，包括但不限于股东大会表决情况，网络投票的落实情况，资产定价的公允
性，并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
（一）本次重大资产重组对中小投资者知情权的保障
本次重大资产重组过程中，上市公司严格按照《重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资
产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》履行信息
披露义务。具体信息披露情况如下：
1、2013 年 11 月 18 日，上市公司因筹划重大事项，披露《关于重大事项停
牌的公告》，公司股票自 2013 年 11 月 18 日起停牌。
2、2013 年 11 月 23 日，上市公司披露了《关于重大事项进展的公告》。
3、2013 年 11 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2013 年 11 月
26 日予以公告。
4、2013 年 11 月 26 日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。
停牌期间，上市公司每 5 个交易日均按照相关规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组的进展公告》，公
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
告本次重大资产重组进展情况。
5、2013 年 12 月 11 日，上市公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公
告》，预计公司股票于 2014 年 1 月 17 日前复牌并披露本次重组的相关公告。
6、2014 年 1 月 11 日，上市公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公
告》，预计公司股票于 2014 年 2 月 17 日前复牌并披露本次重组的相关公告。
7、2014 年 2 月 18 日，上市公司披露了《关于重大资产重组继续延期复牌
的公告》，预计公司股票于 2014 年 5 月 19 日前复牌并披露本次重组的相关公告。
8、2014 年 5 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，并于 2014 年 5 月 13 日予以公告并发出关于
召开 2014 年第二次临时股东大会的通知及其他与本次重大资产重组相关的公告
文件，同日公司股票复牌。
9、2014 年 5 月 28 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，并于 2014 年 5 月 28 日予以公告。2014 年 6
月 30 日，上市公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的
公告》和《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公
告》，公告本次重大资产重组申请已经中国证监会受理并收到《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（140565 号）。截至目前，本次重大资产重
组的相关信息披露符合相关法规及监管机构要求，不存在应披露未披露的情形，
上市公司中小投资者的知情权得以有效保障。
（二）本次重大资产重组股东大会投票情况及网络投票落实情况
1、关联董事、关联股东回避表决
鉴于本次募集配套资金的认购方之一叶运寿系本公司控股股东，因此本次交
易构成关联交易。叶运寿作为本次交易的关联方在审议本次交易的董事会及股东
大会对相关关联议案进行表决时均已回避表决。
2、网络投票的落实情况
在审议本次重大资产重组的股东大会上，上市公司已通过交易所交易系统和
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过
交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
2014 年 5 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议决定于
2014 年 5 月 28 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议上市公司本次重大资产
重组相关事宜，会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的方式。2014 年 5
月 13 日上市公司以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
了关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知，在通知中，上市公司将会议召
开的时间、网络投票时间、会议召开地点、股权登记日、会议审议事项、现场会
议登记方法、参加网络投票的具体说明等信息进行了详细说明。
2014 年 5 月 28 日，上市公司 2014 年第二次临时股东大会如期召开，出席
本次股东大会的股东（股东代表）共 21 名，所持（代表）股份 74,984,234 股，
占公司股份总数的 50.87%。其中参加现场会议的股东及股东代表 13 人，代表股
份 74,754,119 股，占公司总股本的 50.72%；参加网络投票的股东及股东代表 8
人，代表有表决权的股份 230,115 股，占公司股本总额的 0.16%。
（三）资产定价的公允性
申请人已于重组报告书“第十节 本次交易定价依据及公平合理性的分析”
之“二、本次交易价格公允合理性分析”中作出如下披露：
“（一）本次交易涉及的标的资产定价公允性分析
天健兴业接受公司委托，就本次交易所涉及的拟置入资产以 2014 年 2 月 28
日为基准日进行了评估。经公司董事会和独立董事核查，经办评估机构及评估师
与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事人不存在偏见，
其选聘程序符合法律及公司章程的规定，评估机构具备独立性。
天健兴业遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，
依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产
的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法与市场法进行评
估，并出具了《评估报告》。拟购买标的资产的交易价格以天健兴业出具的《评
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
估报告》中标的资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定交易标的价格。
因此，交易标的资产定价具有公允性。
（二）本次拟购买标的资产定价合理性分析
1、本次股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行股份购买资产每股认购价格为 9.17 元，对应星河生物 2013 年度每
股收益-1.11 元/股，发行市盈率为-8.26 倍；对应星河生物 2013 年 12 月 31 日
每股净资产 4.0685 元，发行市净率为 2.25 倍；对应星河生物 2014 年 1-2 月每
股收益 0.01 元，发行市盈率为 622.39 倍，对应星河生物 2014 年 2 月 28 日每股
净资产 4.0833 元，发行市净率为 2.25 倍。
2、本次标的资产对应的估值水平
单位：万元
2013 年 市净率 2013 年市
标的资产 评估值 交易作价 账面净资产
净利润 (倍) 盈率（倍）
洛阳伊众
47,069.86 46,500 23,101.34 4,493.42 2.04 10.48
93%股权
注：1、市盈率=2013年12月31日对应持股比例的股权交易价格÷（合并报表净利润*对应持股比例）
2、上表中评估值、净资产及净利润值为乘以相应持股比例后的结果。
3、按盈利预测测算的标的资产的估值水平
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《盈利预
测审核报告》，目标公司 2014 年预测净利润合计为 4,846.05 万元，折合目标股
权的净利润为 4,506.83 万元，本次发行股份购买资产新增股份 4,056.70 万股，
对应的每股收益为 1.11 元，每股净资产为 5.94 元，发行价格为 9.17 元/股，则
对应的市盈率为 8.25 倍，市净率为 1.54 倍。
4、可比上市公司对应的市盈率、市净率
根据同花顺 iFind 数据库资料，选取我国 A 股市场主要从事肉牛养殖、屠宰
加工及牛肉制品深加工业务，以及与上市公司同属相同或相似行业、主营业务相
同或相似，且从事该业务的时间不少于 24 个月（剔除亏损公司），选取已公布
2013 年年报的公司作为可比公司。以 2013 年 12 月 31 日及本次交易评估基准日
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
前最后 1 个交易日（2014 年 2 月 28 日）作为比较基准日，4 家可比上市公司估
值情况如下：
市净率（倍） 市盈率（倍） 市净率（倍） 市盈率（倍）
证券代码 证券简称
（2013 年） （2013 年） （2014-2-28） （2014-2-28）
600965.SH 福成五丰 2.30 30.36 3.16 49.21
000895.SZ 双汇发展 7.22 26.90 3.95 16.10
000860.SZ 顺鑫农业 2.19 33.86 2.30 52.74
600073.SH 上海梅林 3.64 46.21 3.17 46.76
平均值 - 3.84 34.33 3.15 41.20
注：以上数据摘自同花顺 iFind，净利润口径均为 2013 年年报数据
本次拟购买资产估值结果对应的市盈率10.48倍远低于可比上市公司平均水
平，标的资产2.04倍市净率同样低于可比上市公司水平，本次交易定价具有合理
性。
综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。”
（四） 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 专审字
(2014)066 号《备考财务报表审计报告》，本次重组完成前后上市公司的每股收
益和净资产收益率情况如下：
项目 2013 年实现数 2013 年备考数 增幅（%）
基本每股收益（元/股） -1.11 -0.57 -47.75%
全面摊薄净资产收益率 -27.21% -10.09% -62.91%
项目 2014 年 1-2 月实现数 2014 年 1-2 月备考数 增幅（%）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.04 300.00%
全面摊薄净资产收益率 0.36% 0.79% 118.12%
本次重组完成后，上市公司每股收益将得到增厚，因此，上市公司未对并购
重组摊薄当期每股收益的填补回报作出安排。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（一）
（本页无正文，为《广州证劵有限责任公司关于广东星河生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独立财务
顾问报告（一）》之签章页）
法定代表人或授权代表人：_______________
刘 东
内核负责人： _______________
梁伟文
投行部门负责人： _______________
吴立新
项目主办人： _______________ _______________
邱 屿 单 谦
项目协办人： _______________
李 铮
广州证券有限责任公司
年 月 日
6-3-86
