星河生物：广州证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）2014-10-09
广州证券有限责任公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（三）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
广州证券 补充独立财务顾问报告（三）
独立财务顾问声明与承诺
广州证券受星河生物委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易的独立财务顾问。
贵会于 2014 年 8 月 28 日出具《并购重组委 2014 年第 42 次会议审核结果公
告》（以下简称“《第 42 次会议公告》”），根据《第 42 次会议公告》要求，本独
立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《关于广东星河生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独立财
务顾问报告（三）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”），如无特别说明，
本报告中所用简称与《独立财务顾问报告》中相同简称文义一致。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及星河生
物与交易对方签署的《重大资产重组协议》、星河生物及交易对方提供的有关资
料、星河生物董事会编制的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本补充
独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，广州证券就星河生物本次发行
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广州证券 补充独立财务顾问报告（三）
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易进行了审慎核查，本补充独
立财务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为星河生物本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管
机构，随《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者
根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星河生物董事会发布的
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对星河生物发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项出具《关于广东星河生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独
立财务顾问报告（三）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及
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广州证券 补充独立财务顾问报告（三）
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易专业
意见已提交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（三）
审核意见：请标的公司原股东对标的公司对外担保提供有效的反担保。请
独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
报告期内，标的公司对外担保情况如下：
金额
序号 被担保方 债权方 类型 担保时间
（万元）
民生药业集团 洛阳银行高新支 2012 年 9 月 21 日至 2013 年 9 月 20 日
1 1,000 保证
有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳宁竹药业 洛阳银行高新支 2013 年 4 月 19 日至 2014 年 4 月 18 日
2 1,000 保证
有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
民生药业集团 2013 年 10 月 10 日至 2014 年 4 月 10 日
3 浦发银行 1,000 保证
有限公司 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
民生药业集团 开封市商业银行 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 28 日
4 500 保证
有限公司 郑州农业路支行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市大一物 洛阳银行兴华支 2013 年 4 月 24 日至 2014 年 4 月 23 日
5 2,000 保证
流有限公司 行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市大一物 2014 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 21 日
6 浦发银行 1,100 保证
流有限公司 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
洛阳市秦岭制
中信银行洛阳分 2013 年 11 月 25 日至 2014 年 5 月 25 日
7 药有限责任公 500 保证
行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
司
三门峡中天实 广发银行三门峡 2013 年 9 月 18 日至 2014 年 9 月 17 日
8 500 保证
业有限公司 分行 之间形成的实际债务履行期届满起 2 年
2013 年 12 月 20 日至 2014 年 12 月 20
洛阳海华餐饮
9 洛阳银行 300 保证 日之间形成的实际债务履行期届满起 2
管理有限公司
年
注:洛阳宁竹药业有限公司和洛阳市秦岭制药有限责任公司系民生药业集团有限公司子
公司。
标的公司公司对外提供担保，主要是应当地银行的要求参与互保，公司对民
生药业集团有限公司及其子公司担保额度为 4,000 万元，公司报告期内由民生药
业担保取得的借款总额为 2,500 万元。公司对洛阳市大一物流有限公司担保额度
为 3,100 万元，公司报告期内由洛阳市大一物流有限公司担保取得的借款及银行
承兑汇票总额为 2,700 万元。
（一）洛阳拓垠、河南创新和远辰国际对洛阳伊众对外担保事项的反担保措
施
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根据并购重组委审核意见，标的公司原股东洛阳拓垠、河南创新和远辰国际
针对本次重大资产重组洛阳伊众对外担保出具承诺，承诺若因债务人未能清偿债
务，导致洛阳伊众需承担担保责任时，洛阳拓垠、河南创新和远辰国际将承担该
担保责任。
（二）洛阳拓垠、河南创新和远辰国际对承诺的履行能力
1、根据本次重组方案，洛阳拓垠、河南创新和远辰国际将取得星河生物支
付的收购对价分别为 8,680 万元（股票 6,944 万元，现金 1,736 万元），10,885
万元（股票 8,708 万元，现金 2,177 万元），10390 万元（股票 8,312 万元，现
金 2078 万元）。洛阳拓垠、河南创新和远辰国际取得的股票对价合计 23,964 万
元，达到对外担保总额的 303.34%，现金对价合计 5991 万元，达到对外担保总
额的 75.84%。
2、根据洛阳拓垠、河南创新、远辰国际提供的截至 2013 年 12 月 31 日的财
务数据，上述三家标的公司原股东截至 2013 年 12 月 31 日的净资产合计为
25,488.53 万元。
（1）洛阳拓垠截至 2013 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,382.68
总负债 1,050.52
净资产 332.16
注：2013 年度财务数据未经审计。
（2）河南创新截至 2013 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 892.14
总负债 16.91
净资产 875.23
注：2013 年度财务数据未经审计。
（3）远辰国际截至 2013 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：
单位：万元
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资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 42,364.26
总负债 18,083.12
净资产 24,281.14
注：2013 年度财务数据未经审计。
综上所述，洛阳拓垠、河南创新、远辰国际三家标的公司原股东具备以本次
重组所获得的股票和现金对价以及其他资产共同履行承诺的能力。
独立财务顾问认为：洛阳拓垠、河南创新、远辰国际针对洛阳伊众对外担保
所作出的承担担保责任的承诺函是三方真实意思的表示，具备法律效力；洛阳拓
垠、河南创新、远辰国际出具的保证措施是有效的。
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（本页无正文，为《广州证劵有限责任公司关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独立财务顾问
报告（三）》之签章页）
法定代表人或授权代表人：_______________
王恕慧
内核负责人： _______________
梁伟文
投行部门负责人： _______________
吴立新
项目主办人： _______________ _______________
邱 屿 单 谦
项目协办人： _______________
李 铮
广州证券有限责任公司
年 月 日
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