星河生物：广州证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）2014-10-09
广州证券有限责任公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问声明与承诺
广州证券受星河生物委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易的独立财务顾问。
贵会于 2014 年 8 月 7 日下发广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星
河生物”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）的《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（140565 号）（以下简称“《二次反馈意见》”），根据《二
次反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问
报告”），如无特别说明，本报告中所用简称与《独立财务顾问报告》中相同简
称文义一致。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及星河
生物与交易对方签署的《重大资产重组协议》、星河生物及交易对方提供的有关
资料、星河生物董事会编制的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认
真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本
补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，广州证券就星河生物本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易进行了审慎核查，本补充独
立财务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为星河生物本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管
机构，随《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者
根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星河生物董事会发布的
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对星河生物发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项出具《关于广东星河生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独
立财务顾问报告（二）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易专业
意见已提交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
目 录
问题一：请你公司结合上市公司财务状况、前次募集资金使用效率，补充披露本次配套募集
资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 5
问题二：请你公司补充披露洛阳伊众销售以现金收款的比例较高的原因。请独立财务顾问
和会计师对标的资产销售收入的真实性进行核查并发表明确意见。 ................... 6
问题三：申请材料显示，洛阳伊众除屠宰加工区 87 亩土地属租赁外，其他全部日常经营土
地和房屋均未取得权属证明，请你公司补充披露土地和房屋权属瑕疵对洛阳伊众正常生产和
日常经营的影响，是否存在被处罚的风险，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。...................................................... 11
问题四：申请材料显示，“独立财务顾问认为：考虑到本次交易标的为洛阳伊众 93%股权，
洛阳伊众上述土地及其附着物的权属瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，不会影响本次
交易进程，洛阳拓垠及河南创新提出的解决措施有效可行，该部分资产权属瑕疵不会对本次
交易构成实质性障碍，不会对重组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。”请独立
财务顾问核查后审慎发表意见。 ................................................ 13
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
问题一：请你公司结合上市公司财务状况、前次募集资金使用效率，补充
披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZA1036 号和 XYZH/2013GZA1099-1 号标准无
保留意见的审计报告，上市公司最近一年一期的财务状况如下：
财务指标 2014 年 2 月 28 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金（万元） 3,339.04 3,388.65
营运资金（万元） -14,147.29 -14,852.81
流动比率 0.42 0.38
速动比率 0.23 0.20
资产负债率 37.81% 37.80%
本次配套募集资金总额 15500 万元，其中 9300 万元用于支付交易对价，6200
万元用于洛阳伊众 30,000 头肉牛基地建设项目的运营资金。上市公司现有的货
币资金无法满足上述募集资金用途的需求。并且上市公司营运资金为负，需要偿
付的短期借款较大，可用于偿债的流动资产较低，导致流动比率及速动比率均较
低，不利于进一步通过债务杠杆进行融资以满足支付对价及为洛阳伊众 30,000
头肉牛基地建设项目提供流动资金的需求。
同时，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。上市公司首次公开发行并上
市时募集资金总额为 56,788.75 万元，已累计投入的募集资金总额为 57,752.66
万元。前次募集资金使用情况如下：
募集资金承 截至期末累 截至期末 项目达到预定可使
承诺投资项目和超募资金投向
诺投资总额 计投入金额 投资进度 用状态日期
承诺投资项目
韶关食用菌生产线整体技术改造项目 8,000 8,078.24 100.98% 2012 年 10 月 31 日
工程技术研究开发中心技术改造项目 2,000 2,012.41 100.62% 2012 年 12 月 31 日
超募资金投向
新乡市星河生物科技有限公司食用菌
25,060 25,090.80 100.12% 2013 年 12 月已停建
生产基地项目
西充星河生物科技有限公司增资控股 5,165.59 5,171.21 100.12%
归还银行贷款 8,700 8,700 100.00% --
补充流动资金 8,700 8,700 100.00% --
合计 57,625.59 57,752.66 -- --
上市公司前次募集资金已全部使用完毕，无法通过使用前次募集资金满足本
次支付交易对价及提供项目流动资金的需求。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
此外，上市公司已累计对新乡星河投入募集资金 2.51 亿元用于建设食用菌
生产基地项目，由于市场环境发生变化，上市公司第二届董事会第二十七次会议
及第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有
限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停
止投资建设新乡星河食用菌生产基地，并计提减值准备。如果新乡基地已投入资
产继续闲置，将继续对上市公司造成损失。本次重大资产重组完成后，上市公司
使用前次募集资金建设的新乡基地，将进行重新规划。新乡基地现有的土地部分
用于食用菌生产、部分用于肉牛养殖，并重点建设为洛阳伊众的母牛繁育基地，
有利于上市公司盘活前次募集资金投入所形成的资产，提高上市公司的盈利能
力。
综上所述，本次配套募集资金具有必要性。
独立财务顾问认为，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，现有的财务状
况不足以满足支付交易对价及为标的资产项目提供流动资金的需求，配套募集资
金具备必要性。
问题二：请你公司补充披露洛阳伊众销售以现金收款的比例较高的原因。
请独立财务顾问和会计师对标的资产销售收入的真实性进行核查并发表明确意
见。
（一）现金收款的比例较高的原因
报告期内洛阳伊众销售现金收款比例分别为93.67%、91.17%和87.12%，所占
比例较高主要系公司所处行业及客户种类所致，具体原因分析如下：
（1）现金收款比例较高主要由公司所处行业及经营特点所致
公司所处行业为农业行业，且销售多以现款现货的销售模式为主,现金收付
比例较高为公司所处行业的普遍特点。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
另外，如果公司销售过程中采取对公账户交易，在经营过程中会存在以下弊
端：一是对公账户提取现金存在上限（如公司基本户每天提取的现金不超过20
万），二是周末和节假日无法提现或汇款，三是到账时间较慢。另一方面，公司
供应商主要为个体牛户，采购过程中需要现金较多，如果销售过程中不收取现金，
采购过程中需要支付的现金也就无法落实，在牛源普遍存在相对紧张的背景，将
会对公司的采购形成负面影响。
公司的客户主要为经销商、餐饮店等个体工商户构成，在交易过程中，个体
工商户普遍倾向现金交易，导致公司销售现金结算较多。
（2）公司管理层效率和市场第一的经营思路决定了现金销售比例较高
由于银行对公账户的结算存在到账时间较慢、节假日无法汇款、提取现金金
额受限等情况，洛阳伊众的管理层为提高经营效率，在经营理念上秉承市场第一、
效率优先的原则，虽然有效保证牛源采购及客户回款，但也导致现金收付比例较
高的现状，在一定程度上增加现金管理的难度及现金交易带来的风险。
（3）公司将来为规范现金交易采取的措施
为规避销售现金收款比例较高可能带来的内控风险，公司管理层与2014年8
月已下发规范现金收付的相应通知，进行进一步规范和减少现金收付，公司业务
部门已开始实施。具体措施包括：
①采购环节的规范
采购结算中，公司直接将购牛款由公司账户打转入牛经纪银行账户。
②销售环节的规范
公司统一要求客户将销售款存入公司对公银行指定账户。
虽然公司将采取一系列措施对现金交易进行规范，但受限于行业特点，特别
是为满足部分特殊情况下的交易需求，使用现金仍是公司业务环节不可避免的一
部分。对于采购环节的支付需求，公司一方面通过公司账户将款项支付给牛户,
尽量降低采购环节现金支付；另一方面将尽量做好现金收付计划，通过提前提现、
少量收现等方式，缓解节假日无法转账对购牛的影响。支付端的现金交易需求的
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
降低将有助于降低销售端现金收入的比例。因此，随着各项措施的措施，公司现
金交易将会显著减少，相关的现金交易风险也随之降低。
（二）标的资产销售收入的真实性核查情况
独立财务顾问对标的资产销售收入真实性进行的核查步骤如下：
1、采购、生产真实性核查验证销售真实性
公司的采购、生产、销售是一个完整的经营体系，采购、生产真实性是销售
真实性的基础，采购和生产的数据与销售数据进行对比可以印证销售的真实性。
独立财务顾问对洛阳伊众采购和生产环节真实性进行了详细核查，具体情况参见
《反馈意见答复（一）》之问题十八回复。
2、对销售单价与销售成本匹配性进行核查
报告期内，各期洛阳伊众销售单价与销售成本明细如下：
经核查，公司销售单价与销售成本、活牛采购单价变动趋势基本一致，无明
显差异。
3、仓库出入库控制环节验证
标的资产的仓库内控文件主要有产品分割入库单、仓库产品出库汇总日报
表，仓库出入库台帐等组成，仓库流转的真实性，是对销售真实性的佐证之一。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问抽查了 2013 年 12 月、2014 年 2 月的仓库产品出库汇总日报
表，将其与对应月份的仓库台账进行了匹配；同时随机抽查了 2012 年 4 月、2012
年 5 月、2013 年 3 月、2013 年 5 月、2014 年 2 月分割入库表部分产品品类入库
数量与仓库台账进行了匹配，未发现异常。
同时，独立财务顾问获取了审计机构对标的资产的盘点记录，存货真实。
4、仓库出库情况与销售单交叉核对
独立财务顾问随机抽查了 2013 年 12 月、2014 年 2 月洛阳伊众的产品仓库
出库汇总日报表、出库单、仓库台帐、销售台账与企业销售单，对随机部分产品
品类销售数据进行了匹配性核查，未发现异常情况。
报告期各期，标的资产产销情况如下表所示：
单位：吨
2014 年 1-2 月
日期 生鲜产量(1) 生鲜销量(2) 生产领用(3) 余额(4)=(4)+(1)-(2)-(3)
期初数 231.92
201401 478.29 365.27 19.72 325.22
201402 256.69 266.78 3.04 312.09
合计 734.98 632.05 22.76
2013 年
日期 生鲜产量(1) 生鲜销量(2) 生产领用(3) 余额(4)=(4)+(1)-(2)-(3)
1
期初数 98.37
201301 758.12 589.52 82.47 184.50
201302 552.47 470.90 41.89 224.18
201303 494.89 407.98 8.34 302.75
2
201304 363.63 530.10 10.88 125.40
201305 570.41 512.77 10.34 172.71
201306 419.50 438.12 5.80 148.28
3
201307 419.06 409.14 6.14 152.07
4
201308 423.15 398.27 3.44 173.51
201309 439.31 397.75 9.18 205.90
201310 425.68 445.54 13.08 172.96
201311 464.50 424.87 12.81 199.77
201312 371.77 329.38 10.24 231.92
合计 5,702.49 5,354.34 214.60
2012 年
日期 生鲜产量(1) 生鲜销量(2) 生产领用(3) 余额(4)=(4)+(1)-(2)-(3)
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
期初数 196.59
201201 812.97 817.41 42.91 149.24
201202 468.22 455.72 5.72 156.02
201203 561.57 561.49 4.62 151.48
201204 633.00 642.79 2.66 139.02
201205 940.38 841.69 8.85 228.86
201206 901.99 943.41 14.76 172.68
201207 1,076.22 987.86 7.25 253.79
201208 975.49 953.38 10.60 265.30
201209 1,032.30 940.99 3.43 353.18
201210 719.81 802.88 4.00 266.11
201211 796.97 712.49 6.57 344.03
201212 516.16 717.43 44.00 98.75
合计 9,435.06 9,377.54 155.36
注 1:2013 年期初由于重分类原因,标的资产原生鲜库存余额被分解为生鲜库存 98.37 吨和礼盒 0.38
吨；故 2013 年期初生鲜库存为 98.37 吨。
注 2：2013 年 4 月，标的资产应客户要求外购 230 公斤脊髓，本表将 230 公斤外购脊髓计入企业生鲜
产量。
注 3、注 4：2013 年 7 月、8 月，标的资产应客户要求分别外购 52.45 公斤、52.45 公斤羊肉，共计 104.9
公斤，将羊肉销售给客户，本表将 104.9 公斤外购牛肉计入企业生鲜产量。
经核查，洛阳伊众产量和销量及生产领用勾稽关系无异常情况。
4、企业纳税情况与收入匹配性核查
企业纳税收入与审计报告审定收入差异较小，独立财务顾问核对公司税单及
纳税申报表，与财务记录无差异。同时，河南洛阳经济开发区国家税务局、洛阳
市经济开发区河南省宜阳县地方税务局、宜阳县国家税务局韩城分局、已开具洛
阳伊众及其下属企业税务无违法违规证明。
5、客户函证及实地走访核查
鉴于洛阳伊众主要客户为个体工商户且销售结算多为现金，独立财务顾问对
主要客户进行了走访或函证。2012 年、2013 年、2014 年 1-2 月，客户函证情况
如下：
项目 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年
发函数 172 172 172
回函数 117 117 117
回函金额/收入 46.59% 48.00% 52.41%
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
在函证基础上，独立财务顾问对主要客户进行了走访。2012 年、2013 年、
2014 年 1-2 月，客户走访情况如下：
项目 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年
走访客户数 23 23 23
走访金额/收入 34.08% 25.98% 17.35%
外部客户走访及函证占收入比例明细如下：
项目 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年
回函金额/收入 46.59% 48.00% 52.41%
走访金额/收入 34.08% 25.98% 17.35%
合计 80.67% 73.98% 69.76%
报告期内独立财务顾问与会计师对客户走访和函证的覆盖率达到 69.76%、
73.98%和 80.67%，客户函证、走访情况无异常。
独立财务顾问针对标的资产的销售真实性分别从采购及生产端进行了侧面
核查印证、对存货收发存记录进行核查、对出库数据与销售单进行交叉匹配以及
通过走访函证获取外部证据等进行了多方面核查。独立财务顾问认为：企业各个
内控节点的经营数据及外部数据相互印证核对，标的资产销售情况真实可靠。
问题三：申请材料显示，洛阳伊众除屠宰加工区 87 亩土地属租赁外，其他
全部日常经营土地和房屋均未取得权属证明，请你公司补充披露土地和房屋权
属瑕疵对洛阳伊众正常生产和日常经营的影响，是否存在被处罚的风险，是否
对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
肉牛科技 283 亩土地已于 2014 年 8 月 1 日办理完毕国有土地使用权证，土
地证编号：宜国用（2014）第 49 号、宜国用（2014）第 50 号，申请人及各中介
机构已经对相关申报文件进行了修订。
关于洛阳伊众土地和房屋权属瑕疵对洛阳伊众正常生产和日常经营的影响，
是否存在被处罚的风险，是否对本次交易构成障碍，具体回复如下：
是否存在被处罚的
序号 地块 目前使用情况 对洛阳伊众正常生产和日常经营的影响
风险
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
鉴于：1、洛阳伊众自 2007 年开始在该地块经营， 洛阳市龙门石窟世
目前已持续经营超过 7 年，期间未出现任何纠纷或 界文化遗产园区管
处罚的情况，且有完备的租赁协议，在可预见的未 理委员会、洛阳市
租用，正在办理 来可继续经营下去；2、洛阳伊众子公司肉牛科技的 国土资源局龙门分
洛阳伊众 87
1 建设用地征收 283 亩土地上规划建设一条更为先进的屠宰线，年产 局、洛阳市龙门石
亩土地
补偿程序 能为屠宰加工 10 万头肉牛。该屠宰线建成后，将会 窟世界文化遗产园
全面替代洛阳伊众现有的屠宰产能。综上所述，该 区管理委员会建设
地块及地上附着物的权属瑕疵不会对洛阳伊众正常 发展局已出具了不
生产和经营带来不利影响 予处罚的证明
鉴于：1、宜绿牛业自 2002 年开始经营，已在该地
块持续经营超过 12 年，期间未出现任何纠纷或处罚
的情况，且有完备的土地转包合同，在可预见的未
来可继续经营下去；2、肉牛科技新建项目已经接近
宜阳县人民政府、
尾声，其产能和功能定位完全覆盖宜绿牛业；3、宜
柳泉镇人民政府、
宜 绿 牛 业 租用，已完成规 绿牛业 2013 年实现收入 6,048.56 万元，实现利润
、2 宜阳县住房和城乡
32.9 亩土地 模化养殖备案 分别为 530.79 万元，占收入和利润的比例分别为
建设局分别已出具
17.79%和 10.99%，对洛阳伊众收入和利润的贡献较
了不予处罚的证明
小。4、宜绿牛业未办理农用地转用审批手续的附属
设施用地仅 790 平米，占地面积较小。鉴于上述情
况，该地块目前租用的现状及地上附着物的权属瑕
疵不会对洛阳伊众正常生产和经营带来不利影响。
已办理完毕国
有土地使用权
证，编号：宜国
肉 牛 科 技 已办理土地证，目前处于在建工程状态，对公司经
3 用（2014）第 49
283 亩土地 营无不利影响。
号、宜国用
宜阳县人民政府、
（2014）第 50
宜阳县住房和城乡
号
建设局已出具不予
肉 牛 科 技 已完成规模化
4 处罚的证明
155 亩土地 养殖备案，正在
该土地的规模化养殖备案已办理完毕；该土地上的
办理农用地转
牛舍及牛运动场属于农业养殖设施，无需办理权属
肉 牛 科 技 建设用地审批，
5 登记，对公司经营无不利影响。
122 亩土地 已支付预征地
补偿款
1、洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会及洛阳市国土资源局龙门
分局已出具证明，该地块不属于基本农田，不存在改变农业用地性质的情形，不
会对洛阳伊众进行处罚。
洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会建设发展局已出具证明，待该
土地招拍挂手续办理完毕后，其上设施也将办理相应的权属证明，符合用地规划，
不会对洛阳伊众进行处罚。
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
2、洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府及洛阳市宜阳县人民政府已出具证明,该
32.9 亩土地并非基本农田用地。宜绿牛业使用该地块时未改变农业用地性质，
不会对其进行处罚。该地块整体规划在较长期间内不会发生调整、征收等影响继
续使用的情形。
洛阳市宜阳县住房和城乡建设局已分别出具证明，宜绿牛业上述 790 平方米
管理办公用房等养殖附属设施符合用地规划，不会对宜绿牛业进行处罚。
3、洛阳市宜阳县人民政府已出具证明，肉牛科技使用该地块不存在改变农
业用地性质的情形，不会予以处罚。
洛阳市宜阳县住房和城乡建设局已分别出具证明，不会对肉牛科技进行处
罚。
此外，考虑到洛阳拓垠及河南创新已分别出具承诺，承担有权主管部门对瑕
疵资产的或有处罚，标的资产的土地及附着物权属瑕疵不会对洛阳伊众的正常生
产和日常经营产生重大不利影响。
独立财务顾问经审慎核查后认为，结合公司所属地块及其附着资产过往多年
持续稳定经营的现状及未来经营的可实现性，考虑到相关主管政府部门已出证明
确认不予处罚，并且洛阳拓垠及河南创新已出具承诺承担或有处罚，标的资产土
地和房屋权属瑕疵对洛阳伊众正常生产和日常经营不会产生重大不利影响，不会
对本次交易构成实质性障碍。
问题四：申请材料显示，“独立财务顾问认为：考虑到本次交易标的为洛
阳伊众 93%股权，洛阳伊众上述土地及其附着物的权属瑕疵不会对本次交易作
价产生重大影响，不会影响本次交易进程，洛阳拓垠及河南创新提出的解决措
施有效可行，该部分资产权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，不会对重
组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。”请独立财务顾问核查后审
慎发表意见。
独立财务顾问经核查后，将意见修改为：“鉴于：1、洛阳伊众所使用的上
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
述三宗土地均不属于基本农田。2、洛阳伊众屠宰加工区 87 亩土地性质属于建设
用地，用地指标已经获得河南省政府批准，目前正在办理建设用地征收补偿手续。
该土地具有完善的土地租赁协议，在权属证明办理完成前，洛阳伊众可以正常使
用。其地上附着物的权属证明待该土地权属证明办理后即可开始办理；3、宜绿
牛业养殖场 32.9 亩土地属于一般农业用地，且有完善的土地转包手续，宜绿牛
业的规模化养殖备案手续已完成，其养殖设施用地无需办理农用地转用审批，其
管理办公用房等附属设施用地尚未履行农用地转用审批，附属设施未办理权属登
记，存在瑕疵，但上述存在瑕疵的土地及设施占地面积较小，并且宜绿牛业将在
肉牛科技正式投产三个月内搬迁瑕疵资产，洛阳拓垠及河南创新已承诺承担其或
有处罚及搬迁恢复费用，其权属瑕疵将不会对洛阳伊众产生实质性影响；4、肉
牛科技产业园 560 亩中的 283 亩土地权属已办理完毕。其地上在建工程尚未建设
完工，尚无法办理权属证明。剩余的 277 亩土地主要用于规模化肉牛养殖，未改
变农业用地性质，符合国土资源部 “国土资发[2007] 220 号”《关于促进规模化
畜禽养殖有关用地政策的通知》的规定，按照农用地管理，无需办理农用地转用
审批。5、洛阳伊众上述资产瑕疵存在被主管部门处罚的风险，但上述三宗土地
及其地上附着物目前均由相关主管部门出具了符合用地规划，不属于违法违规行
为，不会予以处罚的证明。并且洛阳拓垠与河南创新就资产权属瑕疵情况已出具
明确的承诺，承担有权主管部门对瑕疵资产的或有处罚。6、洛阳拓垠及河南创
新已承诺若在约定的期限内未完成权属办理，将按照产生的损失承担赔偿责任；
7、评估师在采取收益法进行评估时，对肉牛科技的土地及在建工程未纳入评估
范围，仅作为溢余资产以成本作价，对洛阳伊众及宜绿牛业则采取了较高的公司
特有风险因子，已充分考虑了权属瑕疵对本次交易作价的影响。
因此，洛阳伊众上述土地及其附着物的权属瑕疵不会对本次交易作价产生重
大影响，洛阳拓垠及河南创新提出的解决措施有效可行，上述瑕疵不会对本次交
易构成实质性障碍，不会洛阳伊众及重组完成后上市公司的正常生产经营产生重
大影响。”
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广州证券 补充独立财务顾问报告（二）
（本页无正文，为《广州证劵有限责任公司关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独立财务顾问
报告（二）》之签章页）
法定代表人或授权代表人：_______________
王恕慧
内核负责人： _______________
梁伟文
投行部门负责人： _______________
吴立新
项目主办人： _______________ _______________
邱 屿 单 谦
项目协办人： _______________
李 铮
广州证券有限责任公司
年 月 日
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